Direito Empresarial 6ª Aula

1. Direito Empresarial6ª Aula Prof. Eduardo S. N. Gomes esng11111@gmail.com

2. Plano de Ensino 5. Institutos Complementares: 5.1. Registro. 5.2. Nome Empresarial: firma e denominação. 5.3. Prepostos: gerente, contabilista e outros auxiliares. 5.4. Escrituração: livros obrigatórios e autenticação no Registro Público de Empresas Mercantis.

3. Registro • A personalidade jurídica é adquirida no momento do registro do contrato social na Junta Comercial, independentemente de sua atividade, se mercantil ou no Registro de Pessoas Jurídicas, se simples. • O registro corresponde à certidão de nascimento da pessoa jurídica.

4. Registro • O contrato social (ato constitutivo da sociedade) deve conter necessariamente as cláusulas enumeradas no artigo 997 do CC. • Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:

5. Registro I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;

6. Registro IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

7. Registro VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.

8. Nome Empresarial • Instrução Normativa nº 104/2007 do DNRC • Art. 1º Nome empresarial é aquele sob o qual o empresário e a sociedade empresária exercem suas atividades e se obrigam nos atos a elas pertinentes.

9. Nome Empresarial • Parágrafo único do art. 1.155 do Código Civil: • Equipara-se ao nome empresarial, para os efeitos da proteção da lei, a denominação das sociedades simples, associações e fundações.

10. Nome Empresarial • FIRMA OU RAZÃO SOCIAL – destina-se para as sociedades de pessoas, que são aquelas que se instalam a partir do relacionamento de pessoas (affectio societatis), em sociedades em que existam sócios com responsabilidade Ilimitada. • Forma-se o nome com o nome dos sócios, podendo ser abreviados. Se for omitido o nome de um dos sócios, deve ser acrescido a expressão “& CIA”.

11. Nome Empresarial • DENOMINAÇÃO - destina-se mais às sociedades por ações, sem levar em conta o relacionamento dos sócios, podendo estas ainda designar um nome de fantasia. • Ex.: Casa Barateira S/A

12. Nome Empresarial

13. Prepostos • (art. 1169 a 1178 do CC/02) • Conceito: a pessoa que dirige um negócio, por delegação dos sócios, acionistas ou os donos deste negócio. • São aqueles (empregados, autônomos, terceirizados) que desempenham tarefas sob a coordenação do empresário (pessoa física ou jurídica). • Responsabilidade direta por atos além do autorizado

14. Prepostos • Código Civil de 2002: o gerente e o contabilista. • Gerente: é o funcionário com funções de chefia, encarregado da organização do trabalho num certo estabelecimento. • Seus poderes podem ser limitados por ato escrito do empresário, devendo ser arquivado na Junta Comercial para produzir efeitos perante terceiros. • Quando houver dois ou mais gerentes, presume-se que sejam solidários nas suas responsabilidades, salvo estipulação expressa • sua função é facultativa

15. Prepostos • Contabilista: é o responsável pela escrituração dos livros do empresário. • sua função é obrigatória. • A escrituração pode ser feita por encarregados sob a responsabilidade do contabilista • O contabilista é responsável perante o preponente pelos atos realizados na escrituração, quando culposos

16. Escrituração • É o registro dos fatos patrimoniais de forma contínua e metódica, tendo como apoio a documentação relativa a estes fatos.

17. Escrituração • Artigo 177 da Lei nº 11.638/07: Art. 177. A escrituração da companhia será mantida em registros permanentes, com obediência aos preceitos da legislação comercial e desta Lei e aos princípios de contabilidade geralmente aceitos, devendo observar métodos ou critérios contábeis uniformes no tempo e registrar as mutações patrimoniais segundo o regime de competência.

18. Escrituração • Artigos 1.179 a 1.195 do CC/02: • Art. 1.179. O empresário e a sociedade empresária são obrigados a seguir um sistema de contabilidade, mecanizado ou não, com base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência com a documentação respectiva, e a levantar anualmente o balanço patrimonial e o de resultado econômico.

19. Escrituração Quadro com os Livros Contábeis, Fiscais e Societários Livros Contábeis (devem ser autenticados e registrados nas juntas comerciais) Livros Fiscais (devem ser autenticados e registrados na Receita Federal)

20. Escrituração

21. Escrituração • Os livros contábeis têm que ser autenticados pela junta comercial. • Os livros contábeis se classificam em obrigatórios e facultativos. • Significa que há livros cuja existência a lei exige, ou outros cuja existência dependerá da vontade do empresário.

22. Escrituração • Livros Obrigatórios: • Livro Diário O Livro Diário é o registro histórico da atividade negocial do empresário, nele o empresário vai lançar todas as suas operações de comércio, letras e outros papéis de crédito que passar, aceitar, afiançar ou endossar, e em geral, tudo o que receber e despender de sua conta ou de conta alheia. Balanço Patrimonial e Demonstração Resultado do Exercício.

23. Escrituração • Livros Obrigatórios: • Livro de Registro de Duplicatas: Esse livro registra todos os dados das duplicatas. Hoje essa atividade foi substituída pelo cheque pré-datado, então pouco se usa a duplicata.

24. Escrituração • Livros Facultativos: • Livro Caixa: Registra entradas e saídas de dinheiro.

25. Escrituração • Livros Facultativos: • Livro Razão: Existe para produzir informações estratégicas para o empresário, como notar o prejuízo trazido por determinado produto.

26. Escrituração • Outros Livros: • Livros Fiscais ou Tributários: Espelham o recolhimento de tributos e outras informações

27. Escrituração • Livros Fiscais ou Tributários: • Livro de Apuração do Lucro Real (Lalur) (IR) • Livro de Apuração do IPI • Livro Registro de Entrada de Mercadorias • Livro Registro de Saída de Mercadorias • Livro de Apuração do ICMS • Livro de Inventário • Apuração do ISS

28. Escrituração • Livros Fiscais ou Tributários: • Livro de Apuração de Doctos Fiscais Externos • Registro de Utilização de Doctos Fiscais e Ocorrências • Registro de Controle de Produção e do Estoque • Registro de Empregados, Livro ou Fichas

29. Escrituração • Livros Societários Obrigatórios (SAs): • Livro de Registro de Ações Nominativas • Livro de Transfer. de Ações Nominativas • Livro de Atas das Assembléias Gerais • Livro de Presença dos Acionistas • Livros de Atas das Reuniões do Conselho de Administração • Livro de Atas e Pareceres do C. Fiscal

30. Escrituração • Dispensados: • Pequeno Empresário (Art. 970 do CC) • Empresário Rural • De qualquer forma, o Conselho Federal de Contabilidade os exige

31. Escrituração • Qual a necessidade da Escrituração ? • Comprovação em Juízo (perícia), ou fora dele, em casos de: • Contestação Trabalhista • Sucessões • Causas Fiscais • Comprovar requisitos para usufruir de concordata ou falência • Retirada de sócio • Legitimidade dos créditos

32. Finalização Até a próxima aula !