spk.tr

1. www.spk.gov.tr TÜRK SERMAYE PİYASALARINDA SERBEST YATIRIM FONLARI “FREE INVESTMENT FUNDS” (HEDGE FUNDS) IN TURKISH CAPITAL MARKETS Taliye YEŞİLÜRDÜ Sermaye Piyasası Kurulu Capital Markets Board of Turkey 28 Mart 2008

2. -Sermaye Piyasası Kanunu’nun 37 ve 38. maddeleri -Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği Tüzel kişiliği olmayan ve sözleşmeye dayalı açık uçlu yapı Kanundaki Fon tanımı ve yatırımın “sermaye piyasası araçları”yla sınırlı olması Fon kurucusu olabilecek kurumlar konusundaki sınırlamalar ve fon/portföy yönetim şirketlerinin fon kurucusu olamamaları Constituted under law of contract as common funds The definition stated in CML “…manage portfolios on capital market instruments, gold and precious metals” The restriction regarding the “founders” of the investment funds (While banks, insurance companies, intermediary institutions, pension funds are allowed to launch investment funds, asset management companies are not.) www.spk.gov.tr YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERTHE LEGAL FRAMEWORK FOR INVESTMENT FUNDS

3. AB’ye giriş sürecinde Türk fon sektörünün hizmet kalitesinin, çeşitliliğinin ve rekabet gücünün artırılması Yatırımcı risk-getiri beklentilerine uygun yeni ürünlerin ortaya çıkması ve yatırımcı tabanının genişlemesi Increasing the competitive capacity and product/service range of Turkish fund sector within the EU accession process Coming up with the new products compatible with the investors risk-return expectations and broadening the scope of investors www.spk.gov.tr SERBEST YATIRIM FONLARI DÜZENLEMESİNİN AMAÇLARI - 1 THE AIM OF THE “FREE INVESTMENT FUNDS” (FIFs) REGULATION

4. Likidite artışı Finansal araç/işlem çeşitliliği Vadeli işlem piyasalarının gelişimine katkı Risk yönetim ve ölçüm sistemlerinin geliştirilmesi ve etkin kullanılması Increase in liquidity The diversification of financial instruments Acceleration in the development of derivatives markets Building effective risk management and measurement processes www.spk.gov.tr SERBEST YATIRIM FONLARI DÜZENLEMESİNİN AMAÇLARI - 2 THE AIM OF THE “FREE INVESTMENT FUNDS” (FIFs) REGULATION

5. Ürün dizaynı konusunda maksimum esneklik -yatırım stratejisi ve limitlerini içtüzükle serbestçe belirleyebilme - açığa satış, kaldıraç ve türev araç kullanımı gibi daha karmaşık portföy yönetim tekniklerini içtüzüklerinde yer alacak strateji ve limitler çerçevesinde kullanabilme Yalnızca nitelikli yatırımcılara satış Risk Yönetim Sistemi oluşturulmasına ilişkin zorunluluk Flexible regulation for the product - able to set their investment strategies and limits in their fund’s internal statute/fund rules without being subject to the restrictions governing other types of investment fund portfolios -able to use more sophisticated portfolio management technics and stratejies involving short selling, leverage and derivatives within the limits stated in their fund’s internal statute/fund rules. Mainly regulating the distribution and potential investors -fund units are only marketed to the qualified/sophisticated investors The requirement to have a risk management system www.spk.gov.tr SERBEST YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN DÜZENLEMENİNÜÇ TEMEL ÖZELLİĞİ THE MAIN FEATURES OF FIFs REGULATION

6. Nitelikli yatırımcı; - yerli ve yabancı yatırım fonları, emeklilik fonları, menkul kıymetler yatırım ortaklıkları, girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları, aracı kurumlar, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, sandıklar, kamuya yararlı dernekler ile nitelikleri itibariyle bu kurumlara benzer olduğu Kurulca belirlenecek diğer yatırımcılar ve - satış tarihi itibariyle en az 1 milyon YTL tutarında Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek ve tüzel kişileri, ifade etmektedir. Qualified investors which are defined as; - local and foreign investment funds, pension funds, securities investment trusts, venture capital investment trusts, real estate investment trusts, intermediary institutions, banks, insurance companies, portfolio management companies, pension and relief funds, foundations, benevolent societies and other investors to be accepted as similar to these organizations by CMB, and - real and legal persons that have total asset amount equal to at least 1 million TRY in terms of cash in Turkish and/or foreign currencies and in terms of capital market instruments”. www.spk.gov.tr NİTELİKLİ YATIRIMCI TANIMITHE DEFINITION FOR QUALIFIED INVESTORS

7. Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliğinde Değişiklik Yapılarak Serbest Yatırım Fonlarının Kuruluşuna Olanak Tanınması -22 Eylül 2006 tarihli Resmi Gazete’de yayımlandı. Yatırım Fonlarının Risk Yönetim Sistemlerine İlişkin İlkelerin Belirlenmesine İlişkin SPK İlke Kararı -28 Eylül 2007 tarihinde yayımlandı. The amendments to the Communiqué Regarding Investment Funds allowing the launching of Turkish domiciled hedge funds-FIFs -published at the Turkish Official Gazette on 22 September 2006 The announcement regarding the principles about risk management systems of Investment Funds -published by CMB on 28 September 2007 www.spk.gov.tr DÜZENLEME AŞAMALARISTEPS OF THE REGULATIONS

8. Serbest yatırım fonlarının payları SPK tarafından kayda alınıyor. -Kuruluş ve kayda alma prosedürü diğer yatırım fonlarıyla aynı. -İçtüzük ve izahname SPK tarafından onaylanıyor. -Yıllık bağımsız denetim zorunluluğu var. Subject to regulatory approval and ongoing monitoring (CMB). -The launching procedure for FIFs is similar to other investment funds. - FIFs are required to be registered with the CMB (approval of fund rules) -Prospectus should be prepared for the sale of fund units. -subject to annual independent audit. www.spk.gov.tr SERBEST YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN DİĞER DÜZENLEMELER -1 OTHER FEATURES OF FIFs REGULATION

9. Serbest yatırım fonlarına ilişkin olarak reklam ve ilan verilememektedir. Serbest Yatırım Fonlarının katılma belgelerinin satışına aracılık edilebilecek kurumların bu konuda yeterli bilgi ve deneyime sahip satış personeli istihdam etmeleri ve sözkonusu fon satışlarının bu satış personeli tarafından gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Ayrıca, bu fonların paylarının alım satımı konusunda yetkili kuruluşlar, satış yapılan yatırımcıların nitelikli yatırımcı vasıflarına haiz olduklarına dair bilgi ve belgeleri temin etmek ve düzenli olarak tutmakla yükümlü kılınmıştır. FIFs are not allowed to publish any advertisement or announcement for any reason. The companies that will act as a broker for selling units of FIFs must employ the sales staff that has sufficient knowledge and experience and sales of these funds must be performed by this staff. Companies entitled to trade units of FIFs are liable to obtain and properly keep the information and documents proving that the investors, to whom these units are sold, are meeting the criteria of qualified investors. www.spk.gov.tr SERBEST YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN DİĞER DÜZENLEMELER -2 OTHER FEATURES OF FIFs REGULATION

10. Serbest Yatırım Fonlarının, - portföyünün yönetimini üstlenecek yönetici şirketin yöneticilerinden ve fon kurulu üyelerinden en az birer kişinin, -ayrıca sözkonusu fonun portföy yöneticilerinin tümünün sermaye piyasası faaliyetleri ileri düzey ve türev araçlar lisans belgelerine, bu fonlar konusunda gerekli bilgi ve tecrübeye sahip olmaları zorunlu tutulmuştur. SYF günlük fon fiyatı hesaplanması yükümlülüğünden muaf tutulmuş ve ayda bir fiyat açıklayabilmelerine olanak sağlanmıştır. SYF’lerde kurucunun/yöneticinin fona para koymasına (seed capital) ilişkin bir sınırlama bulunmamaktadır. Additional Requirements for Investment/Portfolio Managers and Founders of FIFs -It is required that at least one member of the Board of FIFs and all portfolio managers, who will undertake to manage the portfolio of free investment funds must be successful in the license examination for advanced level of capital market operations and in the license examination for derivatives and must have necessary knowledge and experience regarding these funds. FIFs are able to declare their price on a monthly basis as opposed to daily basis applicable to other regulated investment funds. Seed capital is allowed. www.spk.gov.tr SERBEST YATIRIM FONLARINA İLİŞKİN DİĞER DÜZENLEMELER -3OTHER FEATURES OF FIFs REGULATION

11. www.spk.gov.tr TEŞEKKÜRLER… İletişim / Contact Taliye YEŞİLÜRDÜ Uzman, Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Specialist, Institutional Investors Department Sermaye Piyasası Kurulu/Capital Markets Board Tel: +90 (312) 292 84 21 Fax: +90 (312) 292 90 00 E-mail: tyesil@spk.gov.tr