A 2004/109/EK irányelv főbb rendelkezései és azok hatása a magyar tőkepiaci szabályozásra

1. A 2004/109/EK irányelv főbb rendelkezései és azok hatása a magyar tőkepiaci szabályozásra Dr. Kómár András Pénzügyminisztérium Pénzügyi Szolgáltatások Főosztálya 2006. április 19.

2. A Lámfalussy-eljárás 1. szint: keretirányelv (Európai Parlament és a Tanács) 2. szint: végrehajtási intézkedések (bizottsági irányelv vagy rendelet) ESC-CESR együttműködés 3. szint: az első két szint rendelkezései kapcsán a tagállami felügyeletek az alkalmazást segítő iránymutatásokat, sztenderdeket adnak ki 4. szint: az Európai Bizottság ellenőrzi, hogy a tagállamok megfelelően vették-e át az EU-s normákat, illetve azok érvényesülnek-e a gyakorlatban ESC: European Securities Committee (pénzügyminisztériumok képviselői) CESR: Commission of European Securities Regulators (felügyeletek képviselői)

3. Az irányelv helye az Európai Unió „nyilvánosságra hozatali és átláthatósági” szabályozásában • Az irányelv része az EU Pénzügyi Szolgáltatások Akciótervének (Financial Services Action Plan - FSAP) • Az Európai Unió „nyilvánosságra hozatali és átláthatósági” szabályozásának négy fő eleme: • A Nemzetközi Számviteli Sztenderdek (IAS) alkalmazásáról szóló 1606/2002/EK rendelet • A piaci visszaélésekről szóló 2003/6/EK irányelv (+ 2 másodszintű irányelv és egy bizottsági rendelet) • Prospektus irányelv – 2003/71/EK (+ egy bizottsági rendelet) • Transzparencia irányelv - 2004/109/EK

4. Az irányelv készítésének lépései 1. Bizottsági konzultáció: 2001 2. Bizottsági konzultáció: 2002 3. Bizottsági irányelv javaslat: 2003 4. Az irányelv kihirdetése: 2004. december 31. 5. Az irányelv hatályba lépése: 2005. január 20. 6. Az irányelv implementációjának határideje (hatályba lépés + 2év): 2007. január 20. 7. A 2. szintű szabályok kidolgozása: 2006-2007

5. Az irányelv végrehajtási szabályai (2. szint) Az ESC három kérdésben adott mandátumot a CESR-nak: • Mandátum: Vegyes jellegű (befolyás bejelentése és közzététele, szabályozott információk közzététele, stb.) • Mandátum: Harmadik országok GAAP-jának ekvivalenciája • Mandátum: Szabályozott információk tárolása Jelenleg két bizottsági munkaanyag van az ESC előtt.

6. Az irányelv célja • Az értékpapír-kibocsátók a rendszeres és rendkívüli információk nyilvánosságra hozatalának egységesítése révén nagyobb átláthatóságot biztosítsanak az EU tőkepiacán; • a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóiban való befolyásszerzésről mind a kibocsátó, mind a nyilvánosság folyamatosan tájékozódhasson; • egyes – az egységes belső piac kiteljesedését gátló – akadályok lebontásra kerüljenek; illetve • a befektetők a korábbiaknál egyszerűbben és gyorsabban tájékozódhassanak.

7. Az irányelv hatálya Az irányelv hatálya alá tartozik: • az értékpapír-kibocsátó, amennyiben az általa kibocsátott értékpapír szabályozott piacra be van vezetve; • az a befektető, aki a szabályozott piacra bevezetett értékpapír kibocsátójában befolyással bír.

8. Minimum harmonizáció kötelezettsége Az egyes tagállamok hozhatnak az irányelvben foglaltaknál szélesebb körű, illetve szigorúbb követelményeket az adott tagállamban székhellyel rendelkező kibocsátókra, illetve az ilyen kibocsátókban befolyással rendelkező személyekre vonatkozóan, azonban enyhébbet nem.

9. A székhely szerinti tagállam jogának elsődlegessége(„home country principle”) Más tagállamban honos kibocsátóval szemben nem érvényesíthető szigorúbb transzparencia szabály, mint amit a székhely szerinti tagállam az érintett kibocsátótól megkövetel, feltéve, hogy az összhangban van az irányelvvel.

10. Befektetők tájékoztatása • Az információszolgáltatás: • részükre ingyenes, • egyenlő elbánás alapján történik, • EGT szerte harmonizált módon zajlik; • elektronikus közzététel és tájékoztatás előtérbe kerülése; • fontosabb dokumentumok min. 5 évig nyilvánosan hozzáférhetőek.

11. Időszakos információk Időszakos információk 3 fő típusa: • éves pénzügyi beszámoló • féléves pénzügyi beszámoló • időközi vezetőségi nyilatkozat

12. Éves pénzügyi beszámoló Az éves pénzügyi beszámoló részei: • auditált pénzügyi kimutatások, • vezetőségi beszámoló, • az éves pénzügyi beszámoló tartalmáért felelős személy(ek) megnevezése. Közzététel: • a vonatkozó pénzügyi év lezárását követő 4 hónapon belül, • min. 5 évig nyilvánosan hozzáférhetőnek kell maradnia.

13. Féléves pénzügyi beszámoló A féléves pénzügyi beszámoló részei: • pénzügyi kimutatások kivonata, • Időszaki vezetőségi nyilatkozat, • a féléves pénzügyi beszámoló tartalmáért felelős személy(ek) megnevezése. Közzététel: • a pénzügyi év első félévét követő 2 hónapon belül, • min. 5 évig nyilvánosan hozzáférhetőnek kell maradnia.

14. Időközi vezetőségi nyilatkozat(kizárólag részvénykibocsátókra) A pénzügyi év mindkét félévében 1-1 időközi vezetőségi nyilatkozatot kell tenni. Az időközi vezetőségi nyilatkozat tartalma: • az adott időszak jelentősebb eseményeinek és tranzakcióinak magyarázata • általános leírás a kibocsátó és annak ellenőrzött vállalkozásainak pénzügyi helyzetéről Közzététel ideje: • az érintett félév kezdetét követő 10. hét és a vége előtti 6. hét közötti időszak Mentesülés (!): • a negyedéves pénzügyi beszámolót közzétevők mentesülnek ez alól (pl. a BÉT „A” kategóriájába tartozó részvények kibocsátói)

15. A jelentős szavazati jogot megtestesítő értékpapír-állományok I.- bejelentési kötelezettségek - Az irányelv alapján: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75% A hatályos Tpt. alapján: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 75%, 90% A Tpt. 2006. május 20-tól hatályos szabályai alapján: ezen felül még 91 %, 92 %, 93 %, 94 %, 95 %, 96 % , 97 %, 98 %, 99 %, 100 %

16. A jelentős szavazati jogot megtestesítő értékpapír-állományok II.- kivételek - Bizonyos feltételek fennállása esetén mentesül a bejelentési kötelezettség alól, pl.: • az árjegyző (market maker), • a letétkezelő, • az, aki rövid elszámolási cikluson belüli beszámítás vagy elszámolás céljából vásárolta a papírt.

17. A jelentős szavazati jogot megtestesítő értékpapír-állományok III.- a nyilvánosságra hozatal határideje - A kibocsátóban befolyással rendelkező (max. 4 kereskedési nap) Kibocsátó Nyilvánosságra hozatal (max. 3 kereskedési nap) (max. 3 kereskedési nap) Szabályozott információk központi tárhelye (OAM)

18. Harmadik országbeli kibocsátók(GAAP ekvivalencia) Bizottsági tervezet szerint a harmadik országok kibocsátói két nagy csoportba sorolódnak: • USA, Kanada, Japán esetén: 2008. december 31-ig használhatják saját GAAP-jukat • Egyéb harmadik országok esetén: 2007. január 1-től IAS szerinti beszámolót (is) kell készíteniük az 1606/2002/EK rendelet 3. cikke szerint

19. Eldöntendő kérdések az átvétel során I. • Kiterjesszük-e az irányelvi rendelkezéseket azokra a nyilvános társaságokra is, amelyek értékpapírja nincs a szabályozott piacra bevezetve? • Fenntartsuk-e a szigorúbb hazai bejelentési küszöböket a kibocsátóban való befolyásszerzésnél? • Fenntartsuk-e az éves gyorsjelentés elkészítésének kötelezettségét, vagy elegendő az irányelv szerinti, az első félévre vonatkozó féléves pénzügyi beszámoló? • Fenntartsuk-e az iménti esetben a 45 napos elkészítési határidőt az irányelvben foglalt 2 hónap helyett?

20. Eldöntendő kérdések az átvétel során II. • Szigorítsunk-e az átvétel során az irányelvben foglalt határidőkön a befolyás mértékének nyilvánosságra hozatala esetén? • Mentesítjük-e a kibocsátót a hozzá eljuttatott befolyásra vonatkozó bejelentések nyilvánosságra hozatala alól?