汉富义善汇金股权投资基金募集说明书中国首支专注于境外上市投资的基金

本材料仅呈送汉富特定客户，敬请严格保密 汉富义善汇金股权投资基金募集说明书中国首支专注于境外上市投资的基金汉富义善汇金 2011年6月

目录一、境外上市的优势二、基金管理人介绍三、投资策略四、风险控制五、退出机制六、近期成功案例七、优质项目储备八、募集概要 2

一、境外上市的优势 3

境外上市的优势（一） 上市时间短国内的新股发行采用审批制，行政审批需经历漫长的等待，企业从改制、辅导到通过国内证监会发审委审批，再到最后发行上市，往往需要2-3年甚至更长的时间；而境外上市则采用注册备案制，企业只需向证监会备案，真实、完整地披露企业的经营与财务状况，即可发行上市，其所需时间短，一般只需8-12个月即可完成。由于大幅减少了发行时间，大大降低了投资人的投资风险。 4

境外上市的优势（二） 投资回报高目前可以以较低的市盈率投资准备境外上市的企业，通常为5~8倍。而在国内上市企业，由于大量的不懂国外资本市场的国内投资机构疯抢，所以私募投资市盈率通常在12~20倍左右。美国上市的投资可以以低的市盈率进入获取较高的回报；另一方面，美国上市公司在消费领域、电子商务、互联网服务、环保能源等领域的市盈率远远高于国内股市。奇虎、当当、优酷等最近在美国上市的公司市盈率都超过了100倍。汉富目前投资的领域都是这些适合在美国上市的高市盈率的产业，保证投资人的超额回报。 5

境外上市的优势（三） 上市成功率高国内上市由于采用审批制，权力掌握在证券主管部门手中，不仅排队时间长，上市条件也非常严苛；能通过的企业比例相对较低，很容易发行失败，给投资人带来无法弥补的损失。而境外上市大多数采用注册备案制，发行失败的可能性很小，只要企业对发行价格没有疑义，即可成功发行上市。2010年进行上市路演的34家国内企业全部发行成功。如此高的成功率，大大降低了有限合伙人的投资风险。 6

境外上市的优势（四） 投资人退出机制灵活国内资本市场禁售期长，A股、中小板及创业板均对原始股东规定了较长时间的限售期，投资人从资金投入开始到退出时间非常长，一般为5-8年；而境外资本市场流通性较高，境外上市企业的原始股东最快的可以在上市当天卖出。实现了资金的快速回笼，大大降低投资人的投资风险。 7

二、基金管理人介绍 8

关于汉富 9

独特的基金管理模式 • 具有独特的基金管理模式，在投资项目中采用投资+投资银行的模式。投资投资银行作为基金管理人，汉富的团队不但具备优质项目选择、分析和风险控制的能力，同时能协助企业进行战略定位、资源整合、价值提升，使得公司成为行业中的领军人物。同时，汉富的整个团队精通境外资本市场和境内资本市场的上市发行，具有丰富的上市操作经验，深谙上市过程中所可能遇到的各种细节和问题，可根据企业实际情况设计适合企业自身发展的上市计划，并成功协助企业登陆资本市场。 10

全球化的基金管理团队

强大的行业分析能力 • 全方位的分析通过目标企业的竞争对手、供货商、客户、政府部门及监管机构、银行等金融机构全面分析企业； • 严格的尽职调查对目标企业的管理团队、业务模式、财务状况、竞争对手和发展前景等方面进行全面、详尽的调查与分析。融资租赁个人理财 HANFOR 企业信息数据库电子商务定期（每2周）对美国、香港、中国境内的证券市场进行分析，尤其对在上述市场上市的中国企业的所在行业、商业模式、发行情况等进行研究。医疗器械现代农业 … 12

管理团队成员（一） 韩学渊：汉富执行合伙人，北京大学经济学硕士。中国注册会计师、中国注册评估师、中国证券分析师，2009年十大华人杰出投资风云人物。完成项目包括联拓国际美国上市、鼎联控股、福建白沙等上市项目。目前管理汉富自有资金的投资，领导团队完成了联拓、白沙、金冠、润峰、信德等项目的初始投资，2009、2010年度连续完成了公司资本400%的增长。朱明：汉富合伙人，美国弗吉尼亚联邦大学经济学硕士及企业管理硕士学位。资本行业资深人士，有十五年从业经验。参与并完成了包括：鼎联控股、研控科技、德海尔医疗、富基融通、中环球,普连软件等上市公司的投资和上市运作。 13

管理团队成员（二） 郭露：汉富合伙人，中国人民大学经济学硕士、澳大利亚巴拉瑞特大学工商管理硕士。曾任澳大利亚KVB资产管理公司行政及市场总监、中关村证券公司专业顾问部董事、中国人民大学金融与证券研究所投资银行部副主任、河北省证券公司天津营业部总经理。领导完成了联拓国际上市、参与完成了包括山东信德上市、福建白沙上市、宇田矿山机械私募投资等项目；在澳大利亚期间主持设立了4支基金并完成募集。现负责汉富投资银行部的工作。丁振华：汉富投行部董事总经理，中国科学院博士。曾任北京软件与信息服务业促进中心项目主管、北京市科委研究室产业研究员。完成了北京市多个战略新兴产业的研究，并投资了蓝汛（Nasdaq：CCIH）、神州泰岳、北纬通信等多个项目。现负责汉富市场研究、行业分析。 14

管理团队成员（三） • 杨晓囡：汉富投行部副总裁，澳洲麦考瑞大学会计学硕士学位，澳洲注册会计师。曾在毕马威华振会计师事务所任审计部助理经理职位。参与完成的公司上市与年度审计项目包括中国机械设备进出口总公司、北车集团、中国电信、LG（中国）、松下（中国）等；参与完成的并购项目包括中国电信收购联通CDMA业务、远东电缆对三普药业的股权、资产收购等项目。 • 余超：汉富投行部董事，北京大学法律系法学学士，美国密苏里大学法学硕士，同时拥有中国律师资格及美国纽约州律师资格。领导完成的境外上市项目包括：华地国际控股有限公司香港上市、北京联拓国际有限公司美国上市、北京思源房地产经纪有限公司美国上市、东亚体育用品有限公司韩国上市、北京搜狐科技有限公司美国上市、佛山鹰牌陶瓷有限公司新加坡上市等。 15

顾问团队-法律顾问 • 梁飞：通商律师事务所合伙人，北京大学法学学士、美国哥伦比亚大学法学院完成美国法律研究课程、北京大学法学院国际经济法硕士课程。历任美国世达律师事务所、君合律师事务所、竞天律师事务所任访问律师、律师及创始合伙人，摩托罗拉和英特尔等公司任高级公司律师及中国法律总监，并在最近十年间一直担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。领导完成的项目包括：迪科微电子(上海)有限公司美国上市、北京联拓国际美国上市、信达资本基金的成立和私募股权投资、代表黑石基金的私募投资项目、代表渣打银行的私募投资项目等。 16

顾问团队-财务审计顾问 • 常明：立信大华会计师事务所有限公司合伙人，内蒙古财经学院工商管理学士、中国人民大学会计专业硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。现任湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事、中国总会计师协会民营分会秘书长，平煤集团独立财务顾问。曾经主持内蒙古稀土高科股份公司、中宝科技控股股份公司、内蒙古天然碱股份有限公司、北方重型汽车股份公司等上市公司的年度会计报表审计工作。完成的IPO项目包括：河南省西峡汽车水泵股份有限公司中小板上市、河北恒信移动商务股份有限公司创业板上市、河北庞大汽贸（集团）股份有限公司上交所主板上市、广东金豪摩托车有限公司、福建圣元股份有限公司在美国的上市等。 17

顾问团队-海外上市发行团队 • Peter Kou：曾任美国高宏证券公司投行部董事总经理，曾任美国海纳金融集团公司投行部董事总经理。美国哈佛大学法学硕士。已完成的中国公司在美国IPO的项目包括：福建希尼亚服装织造有限公司美国上市、北京联拓国际美国上市、左岸服饰有限公司美国上市等。 • John Lau：里昂证券董事总经理，并领导该公司的投行部。美国哥伦比亚大学电气工程学士，艾德菲大学管理学院工商管理硕士，拥有纽约州专业工程师执照。历任杰富瑞中国首席代表、美洲银行证券公司半导体器件行业研究部董事总经理，并在美国联合技术、Aeroflex及美国著名的芯片制造商Standard Microsystems等多家公司担任高级管理职务。自05年加入杰富瑞以来，领导完成多项跨境交易，行业囊括新媒体，清洁技术，医疗保健，工业和消费品等多个领域。 18

顾问团队-国内上市发行团队 • 张**：北京****律师事务所合伙人，中国证监会主板发审委成员，北京大学经济学硕士，于今年5月底正式换届，基金募集完成后将加入本基金的风险控制委员会。 • 于**：北京***会计师所合伙人，原中国证监会发审委第十、十一届成员，北京大学经济学硕士，基金募集完成后将加入本基金的风险控制委员会。 19

三、投资策略 20

投资策略 • 投资成长期及中后期的拟上市公司； • 年净利润增长不低于30%； • 在细分行业中排名领先； • 投资者通过上市或并购的方式在3年中可退出； • 具备优秀的管理团队； • 有吸引力的产品或服务、潜在的客户来源和市场增长。 • 基金投资分布 21

投资策略 • 根据企业所处行业和该行业全球资本市场的表现，选择不同交易所上市发行，这些市场包括：纽交所、纳斯达克交易所、香港联交所、国内中小板和创业板等。美国香港中国互联网、现代农业、金融服务、融资租赁… 生物技术及医疗健康… 节能环保及新能源、机械制造、能源及矿产、消费品及消费服务… 22

2010年全球各地交易所中国上市企业投资回报 23

四、风险控制 24

风险控制流程 可行性报告基金管理人（内部业务部门）项目收集、筛选立项、尽职调查递交审议否决风险评估报告风险控制委员会风险评估递交审批决议会投资决策委员会委员会审议审议通过投入资金投资指令交易执行后期管理项目退出获得收益 25

严格的尽职调查 研究行业确定企业研究资本市场确定行业投资前风险控制在投资前，对目标企业进行前期尽职调查并将尽职调查结果报请风险控制和投资决策委员会，进行决策。在以上研究的基础上，挖掘热门行业中最好的企业在中国的分布状况，并挑选其中佼佼者与其洽谈、签约，并准备对其投资。对境内外资本市场进行分析，并对市场中间的热门行业进行研究、归类，然后确定我们在国内所投资行业的分布。 26

资金投入后到企业上市前 我们按季对企业进行财务指标审计和经营情况审核，定期培训及访谈企业管理层，帮助企业进行资源整合，及时发现和解决问题；在我们的协助下，使目标企业逐步符合资本市场上市发行的要求。投资后风险控制市值管理抵押条款和赎回条款上市后对公司股票进行市值管理，提升股票交易价格和交易量，使所拥有股票在渡过禁售期后可以以较高价格顺利退出。对赌条款投资后设定企业部分抵押条款，如果合同约定期内企业未完成上市，企业管理层将实行赎回条款，企业按照年10%-15%的利率向我们偿还投资本金及利息。在投资条约中，与企业设定利润对赌条款，如果在投资后的一段时间内企业未完成业绩要求，将对其原股东设定股权惩罚条款。 27

五、退出机制 28

全球股票市场直接发行上市（IPO） 上市地主要包括：美国纽约股票交易所和纳斯达克市场、香港股票交易所和国内中小板、创业板市场等； 1 兼并重组企业通过与已上市公司之间的资产置换或重组，达到企业上市目的； 2 企业管理层回购由企业管理层购回之前融资时出让的股权。 3 退出机制 29

六、近期成功案例 30

最新成功案例：联拓国际 上图为：2010年12月10日，汉富执行合伙人韩学渊先生（右五）及项目负责人郭露（右四）与联拓国际董事长郭和通先生（左七）及联拓核心管理人员在纽交所上市敲钟仪式上图为：联拓在纽交所交易大厅开盘场景 2010年12月10日，联拓国际 (股票代码: LAS) 在美国纽交所挂牌并公开发行美国存托凭证股票。联拓国际是中国大型专业化汽车销售及维修服务的领先企业。本项目中获得了15倍以上的回报。上图为：汉富执行合伙人韩学渊先生（右一）及项目负责人郭露（右四）与联拓管理层在纽交所交易大厅合影 31

成功案例：联拓国际&鼎联控股 联拓国际 2010年12月，联拓国际（股票代码：LAS）在美国纽约证券交易所成功实现首次公开募股，是一家大型专业化汽车销售及维修服务企业。经营业务包括整车销售、维修服务、汽车租赁和二手汽车业务。联拓旗下拥有多家子公司、品牌汽车4S店和汽车销售展厅，并拥有多家知名汽车品牌的代理权，各品牌汽车年销量在北京地区居于前列。鼎联控股 2009年9月，鼎联控股（股票代码：TRIT）在美国纳斯达克资本市场成功实现首次公开募股，成为中国首家在美国NASDAQ上市的、专注于水资源及环保领域的高科技公司。 32

成功案例：富基融通&德海尔医疗 富基融通富基融通（股票代码：EFUT）是亚太地区供应链前端市场全程流通解决方案和服务的供应商之一，是第一家在纳斯达克证券交易市场上市的中国软件公司。该公司已于2006年10月登陆美国纳斯达克证券交易市场。德海尔医疗德海尔医疗（股票代码：DHRM）是一家致力于医疗设备研发、生产、销售和服务的中外合资高新技术企业，产品涵盖医疗设备、家用医疗、技术服务产品三大领域。该公司即于2010年4月登陆美国纳斯达克股票交易市场。 33

投资回报 34

七、优质项目储备 35

目前的投资项目储备 36

持续的投资项目来源 • 根据全球资本市场的投资热点，汉富的管理团队已建立完备的行业信息数据库，并持续完善，系统挖掘各目标行业中优质的未上市企业信息。包括：互联网、节能环保及新能源、消费品及消费服务、高端装备制造、生物技术及医疗健康、现代农业等。跟踪的项目达到了700多家。 • 基于以上行业分析的结果，与各地方政府（如发改委、证监会、各地金融办、上市办、经贸委、商务部门、招商局等）、行业协会及中介机构（境外证券公司、律师事务所、会计师事务所等）紧密合作，有针对性地锁定投资目标。 37

正在操作的IPO项目 项目1：某金银艺术品经营公司生产及销售金银工艺品、金银礼品、相关金银制品、家用各种小工具。目前在全国设有直营专卖店20多家，年销售收入超过15亿元。公司于2008年在激烈的竞争中脱颖而出，获得世博会特许销售商资格及世博会生产商资格。公司的商标被评为省级著名商标。专利超过1000项。拟投资额（万人民币） 11年预计净利计划上市时间市场地位 10年净利投资回报区间前五位前三位 8000万 6000万 15000万 15000万 2012年10月 2012年12月 6000 5000 8-10倍 7-10倍项目2：某童鞋和童装生产、销售连锁企业某童鞋企业，占地面积300余亩，标准厂房85000多平方米，员工2500多人，其中专业管理人员200多人。年产童鞋1000多万双，年总产值超10个亿，其销售额实现年平均增长率30%。其卡通形象品牌已获得国家级驰名商标，直营及加盟专卖店超过1400家。 11年预计净利拟投资额（万人民币）市场地位 10年净利计划上市时间投资回报区间 38

正在操作的IPO项目 项目3：某新能源动力及储能系统集成科技公司新型动力电池产品及大型储能电站的研发、生产、销售及系统集成，为目前为数很少的可解决国家智能电网储能环节系统集成的高科技企业。产品主要应用于电力、电信、新能源汽车。公司具有处国际领先水平的自有知识技术专利。 11年预计净利计划上市时间拟投资额（万人民币）投资回报区间市场地位 10年净利民企全国第一全国第二 1300万 3000万 8500万 8000万 2012年5月 2012年8月 5000 5000 9-15倍 6-9倍项目4：某纸业物流公司专业化的纸张供应服务提供商，为中国出版印刷、包装印刷及商务印刷的各终端客户就用纸及印刷提供全面的解决方案。包括物流运输、纸张改裁、库存管理、用户用纸方案设计、印刷服务、结算及所在业务层面上的信息流提升、服务数据扫描等。 11年预计净利拟投资额（万人民币）市场地位 10年净利计划上市时间投资回报区间 39

正在操作的IPO项目 项目5：某家具制造与销售公司一家以设计、生产、销售高档欧美式实木仿古家具为主业，并涉足林业种植和林产品加工的公司。公司的高档实木仿古家具制造的生产工艺水平在同行业中处于领先地位。公司现行商业模式为出口欧美市场并内销，到2011年底估计国内35家直营及加盟店。 11年预计净利计划上市时间拟投资额（万人民币）投资回报区间市场地位 10年净利全国前二十民企前五 7600万 3000万 10000万 9800万 2012年8月 2012年4月 7000 5000 7-11倍 8-10倍项目6：某拍卖公司具有文物拍卖资格的经营中国文物艺术品为主的综合性拍卖公司。每年拍卖金额达数亿元，其经营业绩连年高速增长。拥有多名国家注册拍卖师和数位国家级文物艺术品鉴定专家、拥有一大批掌握艺术品的卖方客户和各种不同需求的买方客户。 11年预计净利计划上市时间拟投资额（万人民币）投资回报区间市场地位 10年净利 40

正在操作的IPO项目 项目7：某消费品连锁企业从事孕婴童食品用品零售、批发和相关服务。拥有70余家直营店，55家加盟店，经营网络遍布东北、华北等地。经营产品涵盖了从孕前期至孕期，从婴幼儿至6岁儿童所需要的各种专业产品，近2万种。东北三省市场及多个城市市场占有率第一。连续4年年增长率均超过100%。 11年预计净利计划上市时间拟投资额（万人民币）投资回报区间市场地位 10年净利全国第一全国第四 1700万 1500万 4500万 4000万 2013年3月 2012年8月 6000 5000 8-10倍 8-12倍项目8：某炭电极生产企业专业生产矿热炉电极的大型企业，是中国首家研发和生产第一根炭电极的企业，市场占用率全国第一。拥有多项国家技术专利和专有技术，具有领先的技术力量，产品远销欧美，其经营业绩连年增长，复合年增长率超过100%。 11年预计净利计划上市时间拟投资额（万人民币）投资回报区间市场地位 10年净利 41

八、募集概要 42

基本情况 基金名称北京汉富义善汇金投资中心基金类型有限合伙制企业基金托管人 XX市XX银行基金管理人汉富（北京）资产管理有限公司、义善财富投资管理有限公司有限合伙人机构投资人、自然人基金规模一亿元人民币最低认缴出资额机构投资人1000万元人民币、自然人200万人民币认购期限 2011年07月01日至2011年08月01日存续期限 2+1(年) 投资方向拟在境内外证券交易市场上市的高成长性优质企业 43

基本情况 收益预测 2010年上市企业的投资回报倍数超过15倍，鉴于汉富已形成领先的投资管理优势，预计本基金在未来三年将取得更好的收益。基金费用委托管理费：每年按实际到帐金额的2%收取银行托管费：每年按实际到帐金额的0.3%收取分配原则单个项目退出收回投资收益后实行收益分配。分配顺序归还全体合伙人在合伙企业的实缴金额，直至全体合伙人均收回其在合伙企业的实缴金额为止。若有剩余，剩余收益按照有限合伙章程的约定向全体合伙人进行分配。回拨机制在合伙企业清算时，若出现如下情形则启动回拨机制：若合伙企业整体收益低于合伙协议的约定时，普通合伙人不参与分配，其预分配收益返还给合伙企业，由全体有限合伙人按实缴比例进行分配。 44

投资部 投资银行部研究部风险控制部审计部人力资源部行政部有限合伙人基金管理架构汉富（北京）资产管理有限公司义善财富投资管理有限公司投资人1 投资人2 ... 投资人n 普通合伙人汉富义善汇金投资中心投资决策委员会监督委员会风险控制委员会项目1 项目2 ... 项目n 45

联系方式 www.TrustPE.com 谢谢！ 46

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