Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet

1. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet Helsingin yliopisto Oikeustieteellinen tiedekunta 28.1.2009 professori Seppo Villa

2. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet Lähtökohdat • Rahoituksen tarve • yrityksen oikeudellisesta muodosta riippumatonta • Johtuu • investointitarpeesta • tulon viiveestä professori Seppo Villa

3. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Osakeyhtiön rahoitusta • yksityinen osakeyhtiö • julkinen osakeyhtiö • markkinayhtiö professori Seppo Villa

4. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Teoria • Sopimusverkkomalli • Yritys ”mustana laatikkona” • ”markkinapaikka” • tuotannontekijät kohtaavat • Institutionaalinen malli professori Seppo Villa

5. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Organisoituminen • transaktiokustannusten minimointi • ryhmätyö • tehokkuus professori Seppo Villa

6. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Rahoituksen lähteet • sisäinen rahoitus • tulorahoitus • ulkoinen rahoitus • pääomarahoitusta professori Seppo Villa

7. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Pääomarahoitus • oma pääoma • välipääoma (mezzanine finance) • vieras pääoma professori Seppo Villa

8. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • OYL:n pääomajärjestelmä • Osake ja osakepääoma erotettu täysin toisistaan. • Osakkeilla ei ole nimellisarvoa, vaan ”merkitty ja maksettu osakepääoma”. • Tästä seuraa, että yhtiö voi antaa osakkeita korottamatta osakepääomaa ja yhtiö voi korottaa osakepääomaa antamatta osakkeita. professori Seppo Villa

9. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Olennainen merkitys • rahoitusvälineiden sisällölle • velkojainsuojajärjestelmälle • Sidotun pääoman käsite muuttuu • sidottua omaa pääomaa ovat osakepääoma, arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto. • arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto absoluuttisesti jakokelvotonta professori Seppo Villa

10. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Mahdollistaa rahoituksessa: • kokonaan maksuttomat osakkeet • osakkeen merkintämaksun kirjaamisen joko osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon • vapaaehtoisen pääomasijoituksen tekemisen (sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon) ilman osakevastiketta • osakepääomasijoituksen tekemisen ilman osakevastiketta. professori Seppo Villa

11. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Velkojansuoja perustetaan: • (1) tasetestiin (OYL 13:5) • osakepääomaa ei saa jakaa ilman velkojien suostumista • muut sidotun oman pääoman erät absoluuttisesti jakokelvottomia • jakaa voidaan vain jakokelpoista vapaata omaa pääomaa • (2) maksukykyisyystestiin (OYL 13:2 §). professori Seppo Villa

12. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Maksukykyisyystesti: • koskee kaikenlaista varojen jakamista osakkeenomistajille • varoja ei saa jakaa, jos vaarantaa maksukyvyn • ulottuu myös vapaan oman pääoman jakamiseen, kuten osingon jakamiseen. • vahvistaa velkojansuojaa. professori Seppo Villa

13. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet OYL mukainen oman pääoman ryhmittely / Vastattavaa osakepääoma sidottua omaa pääomaa arvonkorotusrahasto käyvän arvon rahasto KPL 5:2a § /IFRS uudelleenarvostusrahasto IFRS ------------------------------------------------------------------------------------------ vapaan oman pääoman rahastot sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto vapaata omaa edellisten tilikausien voitto/tappio pääomaa tilikauden voitto/tappio _____________________________________________________________ (lunastusehtoinen osake) IFRS pääomalaina vierasta pääomaa (vieras pääoma) professori Seppo Villa

14. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Arvonkorotusrahasto • KPL-yhtiöt, jotka soveltavat KPL 5 luvun 17 §:n säännöksiä arvonkorotuksista • Käyvän arvon rahasto • KPL-yhtiöt, jotka soveltavat KPL 5 luvun 2 a §:n ja KTM:n asetusta rahoitusvälineiden arvostamisesta sekä merkitsemisestä tilinpäätökseen ja konsernitilinpäätökseen ja IFRS-yhtiöt, jotka soveltavat IAS 39 –standardin säännöksiä käyvän arvon rahastosta • Uudelleenarvostusrahasto • IFRS-yhtiöt, jotka soveltavat IAS 16 ja IAS 38 –standardien säännöksiä uudelleenarvostusrahastosta professori Seppo Villa

15. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto • 1. Rahastoon kirjataan se osa osakkeen merkintämaksusta, jota ei kirjata osakepääomaan. • 2. Optio-oikeuden ja vaihtovelkakirjalainan mahdollinen merkintähinta kirjataan tähän rahastoon. • 3. Rahastoon kirjataan myös sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon:  vapaaehtoinen pääomansijoitus(capital contribution, aktieägarsstillskott) • 4. Rahastoon kirjataan myös sellainen osakepääoman alennus, jota ei jaeta osakkaille eikä käytetä tappion kattamiseen. professori Seppo Villa

16. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • OYLvpL 13 § • vararahasto ja ylikurssirahasto ovat sidottua omaa pääomaa • voidaan käyttää rahastoannissa osakepääomaan tehtävään siirtoon • voidaan alentaa noudattamalla velkojainsuojamenettelyä professori Seppo Villa

17. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Osakepääomaa voidaan korottaa: • 1. osakkeiden merkintähinnalla tai sen osalla (osakeanti), • 2. siirtämällä osakepääomaan varoja muusta vapaasta omasta pääomasta (rahastokorotus) (OYLvpL 13 § vararahasto ja ylikurssirahasto) ja • 3. merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka on muuten sijoitettu yhtiöön edellytyksin, että ne merkitään osakepääomaan (osakepääomasijoitus)  yhtiölle annetaan varoja ilman, että niiden vastikkeeksi annetaan osakkeita eikä sijoitusta kirjata sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. professori Seppo Villa

18. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Osakeyhtiö • Markkinayhtiö • Pääoman keruuväline • riski ! • rajoitettu vastuu ! • velkojansuoja ! • Osakeyhtiölaki • vakio / mallisopimus • valmiit pelisäännöt • institutionaalinen malli professori Seppo Villa

19. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Institutionaalinen malli • Transaktiokustannusten säästö • Velkojansuoja • varojen jakaminen osakkaille • sidotun oman pääoman pysyvyys professori Seppo Villa

20. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Osakkaan rajoitettu vastuu • Mitä tarkoittaa? • osakas ei vastaa yhtiön sitoumuksista • Mahdollistaa • omistuksen, • johtamisen ja • rahoituksen eriytymisen • modernin osakeyhtiön professori Seppo Villa

21. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Milloin osakeyhtiössä on aidosti teoriansa mukaisesti osakkaiden riski rajoitettu ? • Kun pystyy hankkimaan pääomaa ilman osakkaiden tukea ! professori Seppo Villa

22. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Vastuun samastus • Osakas vastuuseen yhtiön sitoumuksista • Suomessa erillisyyttä ei ole koskaan murrettu yhtiöoikeudellisesti • muuten murrettavissa – esim. sopimus yms. • Rikoslaki, ulosottolaki, ympäristövahinkolaki • Yhteiskunnalliset arvot ja vahvemmat oikeushyvät edellyttävät ”vastuun murtamista” professori Seppo Villa

23. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Tuloslaskelma • solventin yrityksen maksusijajärjestys ! • myynti • palkka • korko • vero • osinko professori Seppo Villa

24. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Insolventin yrityksen maksusijajärjestys • Laki velkojien maksunsaantijärjestyksestä • pari passu -periaate • velat • viimesijaiset velat • osake • sisäinen porrastus professori Seppo Villa

25. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Miksi osakkeella on äänioikeus, mutta velalla ei sitä ole? • modernin yrityksen teoria • päämies – agenttiteoria • osakkaalla residuaalinen intressi • viimesijaisuus professori Seppo Villa

26. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Oman pääoman ehtoiset rahoitusvälineet • Osakkeet • Optio-oikeudet • Vaihtovelkakirjalaina professori Seppo Villa

27. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Välipääoman ehtoiset rahoitusvälineet • oman pääoman ehtoiseen rahoitukseen lisätään vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen luonnetta • vieraan pääoman ehtoiseen rahoitukseen lisätään oman pääoman ehtoisen rahoituksen luonnetta • Ei virallisesti olemassa ! professori Seppo Villa

28. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Vieras pääoma • Lähtökohtana solventti yritys • Vakuudellinen • Vakuudeton • Perinteinen vieras pääoma • Kovenanttiehtoinen vieras pääoma ! professori Seppo Villa

29. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Onko muodolla väliä? • Miksi? Miksi ei? • Substance over form ? • Verotus ! professori Seppo Villa

30. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Osakkeet • Mikä tekee osakeyhtiöön tehdystä sijoituksesta osakesijoituksen ? • Osakesijoituksen tunnusmerkit ? • OYL:ssa ei suoraan määritetä osakesijoituksen tunnusmerkkejä, mutta laista on muutoin johdettavissa oman pääoman sisältö. professori Seppo Villa

31. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Varsinaiset tunnusmerkit • I. takasijaisuus – viimesijaisuus • (on sinänsä tavallaan residuaalinen piirre) • maksusijajärjestys ! • vahvin tunnusmerkki professori Seppo Villa

32. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Solvenssin yrityksen maksusijajärjestys • korot • vapaaehtoinen varaus • välittömät verot • yj:n vararahastosiirto • pääomalainan korko • jako-osattoman osakkeen hyvitys • yk:n päätökseen perustuva vararahastosiirto • osinko jako-osaisille etuosakkeille • osinko muille osakkeille professori Seppo Villa

33. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • II. Sidotun oman pääoman pysyvyys • rajoitetun vastuun ilmentymä • velkojansuojan vastinpari • mitä tarkoitetaan ? • sidottua omaa pääomaa ei saa palauttaa ilman velkojiensuojaa professori Seppo Villa

34. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • III. Vakuudettomuus • kaikille oman pääoman ehtoisille instrumenteille yhteinen • myös pääomalainalle • onko kolmannen vakuus sallittu? professori Seppo Villa

35. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Epävarsinaiset tunnusmerkit • sellaisia, joista voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä • edellyttää tuekseen dispositiivista sääntelyä • ei ilmene kaikkien oman pääoman instrumenttien kohdalla. professori Seppo Villa

36. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • I. Jako-osaisuus • kuvaa osakkeen perusluonnetta ja suhdetta pääomasijoituksen riskiin • riski korreloi tuottoa • positiivinen ja negatiivinen residuaalisuus professori Seppo Villa

37. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • esim. 1. residuaalisuus • tavallinen osake – residuaalinen • jako-osaton etuosake – ei residuaalisuutta professori Seppo Villa

38. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • esim. 2. osallistuminen tappion kattamiseen • tavallinen osake • jako-osaton etuosake • pääomalaina ? • muu velka ? • oman pääoman ehtoisen sijoituksen riski? • voidaanko velkaa käyttää tappion kattamiseen? professori Seppo Villa

39. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Akordi • vapaaehtoinen velkojen järjestely • velan anteeksiantamista • velallisyhtiön kannalta • onko tuloa ? • velkojan kannalta • onko kulua ? professori Seppo Villa

40. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Yrityssaneeraus • velkojen leikkaamiset KO:n tuomiolla • velkojaluokat • velkojen palautuminen • konkurssi • poikkeustapaukset • oma pääoma  myös pääomalaina ja vakautettu laina professori Seppo Villa

41. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • johtopäätös • sijoituksen jako-osaisuutta ei ole pidettävä sellaisena ominaisuutena, joka liittyy aina omaan pääomaa, vaikkakin modernin yrityksen teorian mukaan sitä on pidettävä eräänä ratkaisevana erottavana kriteerinä oman ja vieraan pääoman välillä. professori Seppo Villa

42. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • II. Kontrollioikeus • kuka on oikeutettu nimittämään hallituksen? • osakas vai joku muu? • modernin yrityksen teorian mukaan tärkein ominaisuus • liittyy äänioikeuteen professori Seppo Villa

43. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • äänioikeus on osakesijoitukseen liittyvä ominaisuus • onko kaikilla osakkeilla äänioikeus? • voidaanko äänioikeudesta luopua? • voidaanko äänioikeutta siirtää? • osakkeen jakamattomuus • suhteessa yhtiö - osake professori Seppo Villa

44. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • äänioikeudesta voidaan poiketa • tavallinen osake • jako-osaton etuosake • yhtiöjärjestyksen määräys • osakkeiden erilajistaminen! • hallituksen osan jäsenten nimitysoikeus muulle • sopimus äänioikeuden käyttämisestä professori Seppo Villa

45. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Johtopäätös • Kontrollioikeutta ei ole pidettävä sellaisena oikeutena, joka liittyy aina omaan pääomaa, vaikkakin modernin yrityksen teorian mukaan sitä on pidettävä eräänä ratkaisevana erottavana kriteerinä oman ja vieraan pääoman välillä. professori Seppo Villa

46. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • III. Sijoituksen maturiteetti • pääoman ajallinen ja muu pysyvyys • osake • onko ikuinen sijoitus? vrt. velka. • vaihdannan vapaus • voidaan poiketa • takaisinlunastusehto professori Seppo Villa

47. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • Osakkeiden erilajistaminen • osake on oikeuksien ja velvollisuuksien summa  omistusoikeus osakkeeseen • suhteessa yhtiöön jakamaton, mutta voidaan sopimuksella siirtää • erilajiset osakkeet • käytännössä äänivalta, maksusija ja oikeus varoihin ja osinkoon (tuottoon) • OYL / yhtiöjärjestys professori Seppo Villa

48. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • I. Tavallinen osake • kaikilla samat oikeudet, samat velvollisuudet • maksusija-asema, • oikeus varoihin • oikeus osinkoon • äänivalta ja • muut oikeudet • ellei muuta sovita, osakkeet ovat ns. tavallisia osakkeita professori Seppo Villa

49. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • II. Etuosake • kahta lajia • jako-osainen  residuaalinen • jako-osaton  ei residuaalia • äänivalta on rajoitettu • paremmat taloudelliset oikeudet • parempi oikeus varoihin • parempi oikeus tuottoon professori Seppo Villa

50. Yrityksen pääomarakenne ja rahoitusvälineet • III. Lunastusehtoinen osake • perusteena yj:n määräys • on määrättävä • mitä osakelajia lunastus koskee • onko yhtiöllä oikeus vai velvollisuus • mitä varoja lunastukseen on käytettävä • mikä on lunastusjärjestys ja menettely • mikä on lunastushinta tai sen määrittämistapa • on aina osakepääoman alentamista professori Seppo Villa