第四章证券承销业务

第四章证券承销业务 刘莹 liuying20101212@126.com

新闻：券商股集体拉升太平洋涨停 • 券商股10月12日临近午盘突然集体拉升，个股涨幅扩大。截至11:09，除涨停板的太平洋(8.58,0.78,10.00%)外，山西证券(9.79,0.89,10.00%)涨7.08%，长江证券(9.69,0.88,9.99%)涨6.47%，海通证券(8.87,0.81,10.05%)涨5.33%，光大证券(12.98,0.96,7.99%)涨4.49%。

券商今年的收益 • 据报道，今年第三季度，券商在融资融券中的收益总共8.58亿元，环比上升了34.37%。其中佣金收入1.2亿元，环比上升了12.46%，融资利息收益共7.32亿元，环比上升了38.86%，融券收益约614万元，环比上升了30.72%。据券商人士表示，融资融券成为券商业务板块中的最大亮点。其预测，2011年全行业融资融券总收入将达33亿元，2012年达122亿元，增长3倍。

第一节证券承销业务核算概述

一、证券承销业务的含义 • 证券承销业务是指具有证券承销资格的证券公司接受证券发行人委托，按照承销协议由证券公司代发行人向投资者募集资本并交付证券，并收取手续费的业务。

相关规定 • 《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。 • 《证券经营机构股票承销业务管理办法》规定，证券经营机构必须取得中国证监会颁布的《经营股票承销业务资格证书》，才能从事股票承销业务。未取得资格证书或资格证书已失效的证券经营机构，除作为分销商并以代销方式从事股票承销外，不得从事股票承销业务。

二、证券承销业务的方式 • 证券承销业务包括包销业务和代销业务两种方式。全额包销包销证券承销方式余额包销代销

1、证券代销业务 • 又称代理发行，是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。根据代销业务的发行方式，还可分为网上代销和网下代销。

1、证券代销业务 • 代销业务是证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。这种方式对于承销商来说没有任何风险，其代销手续费收入要比余额包销低些。

（1）网上代销 • 目前主要是网上定价方式代理发行，即证券公司利用证券交易所的交易系统，在指定时间内将公开发行的股票输入证券交易所设立的股票发行专用账户中，以发行价作为卖出价。投资者在指定的时间内通过与证券交易所联网的各证券交易营业部的柜台，交足申购款进行申购委托。申购结束后，由证券公司与证券交易所共同核实申购资金的到位情况，证券交易所主机根据资金到位情况统计有效申购总量和申购户数，并确定投资者的认购股数。

（2）柜台代销 • 这种代销方式不通过证券交易所的交易系统，投资者在规定的申购期内，将全额申购款存入承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后对银行专户进行冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售，余款返还投资者的股票发行方式。

2、证券包销业务， • 又可分为全额包销和余额包销两种形式，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。证券包销业务，也可以分为网上包销和网下包销两种方式。

全额包销 • 全额包销，是证券公司将发行人的证券按照协议价（证券公司承销业务成本）全部购入后，在发行期内按发行价格（证券公司承销业务的收入）转售给投资者，发行期结束，如果有尚未售出的证券，按协议价转为证券公司的自营证券或长期投资。销售风险全部由承销商承担，而发行公司不承担任何风险。承销商一旦发行成功，其证券购进与售出之间的差价收入比较高。

余额包销业务 • 余额包销方式发行证券，是证券公司按客户委托的价格，即发行价对投资者出售证券，并承诺发行期满，未售出部分由证券公司按发行价购买的方式。

承销团包销1亿股长安汽车“破发”增发成行 • 2011年1月4日，长安汽车（000625）今日发布公开增发结果，公司最终确定发行数量为3.6亿股，募集资金总额35.08亿元。其中，承销团包销1.03亿股，占发行总量的28.51%,而网上参与申购的社会公众投资者配售股份仅占本次发行总量的11.24%。此次增发虽然得以成行，但发行结果低于公司此

网上、网下申购未达预期 • 　　　长安汽车本次计划增发发行数量不超过4.11亿股，发行价格为9.74元/股，预计募集资金总额不超过40亿元。网上、网下预设的发行数量比例为40%:60%，预计分别发行1.64亿股和2.46亿股。

网上、网下申购未达预期 • 根据增发结果，本次发行网下和网上申购中签率为100%。网上参与申购的社会公众投资者申购的户数为3051户，配售股份数为4049.66万股，占本次发行总量的11.24%；网下机构投资者申购共8家，配售股份数为2.17亿股，占本次发行总量的60.25%。

网上、网下申购未达预期 • 本次发行网上、网下申购都没有达到预期。网上申购数不到原计划的1/4。而网下申购尽管有大股东和众多机构在内，申购数也只有原计划的88%。 • 大盘弱市震荡导致公司股价增发前跌破发行价是长安汽车增发“遇冷”的主要原因。增发前夜的1月10日，长安汽车股价下跌3.31%，报收9.64元/股，已跌破公司增发价格9.74元/股。

网下配售中，公司控股股东长安汽车集团股份有限公司配售10070万股，北京北方晶技投资咨询有限公司配售4100万股，兵器装备集团财务有限责任公司配售3500万股，平安信托有限责任公司配售2500万股，中国信达资产管理股份有限公司配售660万股，中国国际金融有限公司（全国社保基金四一零组合）配售500万股，工银瑞信信用添利债券型证券投资基金配售300万股。国联安基金管理有限公司配售70万股。

弱市环境拖累增发 • 　　　从2010年以来，11家上市公司共通过公开增发募集资金超过400亿元，其中8家公司出现承销商包销的情况，长安汽车是11家公司中第三家承销团大比例包销的公司。 • 2010年以来公开增发的11家上市公司中，国电电力（600795）和卧龙电气（600580）两家公司网上发行的中签率均出现了罕见的100%，增发认购热情不高，导致两家公司也出现了承销商大幅包销的情况。国电电力30亿增发股中，承销团自掏腰包8亿元包销其中的2.52亿股；卧龙电气的承销团则包销了增发股份总数的97.53%。

弱市环境拖累增发 • 但两家公司公开增发未受投资者青睐的原因却不尽相同。根据卧龙电气此前公告，公司拟增发股份数量不超过1.04亿股，发行价格17.74元/股，但截至公司5月17日增发停牌前一日，公司股价收报16.59元，低于增发价格。显然，增发前股价破发是导致承销商大额包销的主要原因。 • 　同样，国电电力最终发行了30亿股，募集资金超过95亿元，用于向中国国电收购4家公司股权以及5项固定投资项目。在停牌前的2010年12月16日，国电电力收报3.45元，当日涨2.985%，3.19元的增发价格较收市价折让了约7.6%。但是国电电力原有流通股股东认购的数量仅占30%。

第二节证券承销业务的账户设置

一、“代理承销证券款”账户 • 该账户用于核算证券公司接受委托，采用余额包销方式或代销方式承销证券所形成的、应付证券发行人的承销资金。 • 该账户属于负债类账户，贷方登记应付证券发行人的承销资金，借方登记发行期结束付给证券发行人的承销资金。余额在贷方，表示应付证券发行人的承销资金。 • 该账户按照证券发行人名称和发行证券种类进行明细核算。

二、“代理承销证券”账户 • 该账户用于核算证券公司接受委托，采用全额包销方式代理发行的证券的承购成本。属于资产类账户，借方登记代理发行证券的承购成本，贷方登记发行期结束结转的已售出承销证券的成本或未售出承销证券的成本。期末余额在借方，表示尚未结束代理发行的证券承购成本。 • 该账户按照证券发行人名称和发行证券的种类进行明细核算。

三、“手续费及佣金收入”账户 • 该账户用于核算证券公司采用全额包销方式代理发行证券的发行收入或余额包销方式、代销方式代理发行证券的手续费收入。该账户属于损益类账户，期末结转后无余额。

四、“结算备付金”账户 • 为核算证券公司为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项，应设置“结算备付金”账户。证券公司向客户收取的结算手续费、向证券交易所支付的结算手续费，也通过本账户核算。属于资产类账户，借方登记向清算代理机构缴存的结算备付金，贷方登记从清算代理机构转回的清算后剩余的结算备付金。 • 本账户应区分证券公司自有和客户结算备付金，应当设置自有和客户明细账。

第三节证券承销业务的核算

证券承销业务 • 证券公司承销业务核算包括全额包销业务核算、余额包销业务核算和代销业务核算。

（一）全额包销业务的核算 • （1）证券公司按协议价购买发行人的证券时: • 借：代理承销证券 • 贷：银行存款

（一）全额包销业务的核算 • （2）发行期，转售给投资者时： • 借：银行存款 • 贷：手续费及佣金收入——证券承销业务收入 • 代理承销证券

（一）全额包销业务的核算 • （3）发行期结束，如果全部售出则不再进行会计处理，如果有尚未售出的证券，按照证券公司的意图和证券的性质： • 借：交易性金融资产 • 或可供出售金融资产 • 或持有至到期投资 • 或长期股权投资 • 贷：代理承销证券

例题 • 【例3-1】某证券公司接受客户委托，按照全额包销方式代客户发行股票1000万股，股票面值为2元，协议购买价为3元。

答案 • 借：代理承销证券 3000万 • 贷：银行存款 3000万

【例3-2】接上例，证券公司随后以每股3.1元价格对投资者出售了900万股。【例3-2】接上例，证券公司随后以每股3.1元价格对投资者出售了900万股。

答案 • 借：银行存款 2790万 • 贷：代理承销证券 2700万 • 手续费及佣金收入——证券承销业务收入 90万

【例3-3】接上例，发行期结束，尚有100万股股票未售出。证券公司拟将其在二级市场短期内售出，将其转为交易性金融资产。【例3-3】接上例，发行期结束，尚有100万股股票未售出。证券公司拟将其在二级市场短期内售出，将其转为交易性金融资产。

答案 • 借：交易性金融资产 300万 • 贷：代理承销证券 300万

（二）余额包销业务核算 • （1）证券公司接受客户委托，收到代发行证券时，在备查簿中登记代理发行证券的有关信息，如发行方名称，发行证券名称，发行证券数量，发行价格，发行期，以及发行结束后登记售出证券的数量和未售出证券转为自营证券等情况。

（二）余额包销业务核算 • （2）发行期内售出证券时： • 借：银行存款 • 贷：代理承销证券款

（二）余额包销业务核算 • （3）发行期结束，如果还有未售出的证券，证券公司将其转为自营证券或长期投资时： • 借：交易性金融资产 • 或可供出售金融资产 • 或持有至到期投资 • 或长期股权投资 • 贷：代理承销证券款

（二）余额包销业务核算 • （4）发行期结束，扣除手续费将资金交付客户时： • 借：代理承销证券款 • 贷：银行存款 • 手续费及佣金收入——证券承销业务收入

2、余额包销业务举例 • 【例3-4】某证券公司接受客户委托，采用余额包销方式代客户发行股票2000万股，股票面值1.5元，发行价格为2.5元。发行期共售出1900万股。 • 收到股票时，备查簿登记。 • 出售时： • 借：银行存款 4750万 • 贷：代理承销证券款 4750万

答案 • 收到股票时，备查簿登记。 • 出售时： • 借：银行存款 4750万 • 贷：代理承销证券款 4750万

例题 • 【例3-5】接上例，发行期结束，证券公司将尚未售出的100万股股票转为交易性金融资产，准备择机出售。

答案 • 借：交易性金融资产 250万 • 贷：代理承销证券款 250万

例题 • 【例3-6】借上例，发行期结束，证券公司按协议扣除10万元手续费后将发行股票资金交给客户。

答案 • 借：代理承销证券款 5000万 • 贷：银行存款 4990万 • 手续费及佣金收入——证券承销业务收入 10万

（三）代销业务核算 • 1、代销业务主要分录 • （1）网上代销 • 目前主要是网上定价方式代理发行， • 发行日，证券公司在备查簿中登记发行人名称，发行证券名称，发行总额，发行价格等。

1、代销业务主要分录（1）网上代销 • 主要分录是： • （1）发行日，通过交易所上网发行，证券公司在备查簿中登记承销合同确认的发行人名称，发行证券名称，发行总额，发行价格等。

1、代销业务主要分录（1）网上代销 • （2）网上发行结束后，与交易所交割清算，交易所将发行成功所筹集到的款项扣除上网费 (由发行人负担),划入证券公司的结算备用金账户时： • 借：结算备付金——证券公司 • 其他应收款——代垫客户上网费 • 贷：代理承销证券款

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