di Lorenzo Sacconi LaSER - U niversità di Trento e EconomEtica, Milano

1. CSR come modello di “governance allargata” dell’impresa e gli standard volontari di gestione per attuarla di Lorenzo Sacconi LaSER-Università di Trento e EconomEtica, Milano e-mail: lorenzo.sacconi@economia.unitn.it 1

2. contesto Economist ( 22 gennaio 2005): “Oggi tutte le imprese, ma specialmente le più grandi, da ogni parte sono apprezzate per il fatto di occuparsi meno della ricerca del profitto che, piuttosto, dell’impegno ad essere socialmente responsabili. Sorprendentemente queste richieste trovano ovunque nel mondo una risposta piena di buona volontà, per non dire entusiasta, da parte di consigli di amministrazione illuminati. Le imprese rendono omaggio in ogni occasione ai principi di CSR. Hanno dirigenti per la CSR, consulenti di CSR, dipartimenti per la CSR, e iniziative sulla CSR così abbondanti da non saper più che farsene” “CSR: Molto disordine sotto il cielo, la situazione è eccellente”

3. contesto Economist ( 25 gennaio 2008): “fatta male la (CSR) può essere dannosa. Fatta bene però. Non è un’attività separata che le imprese fanno da un lato, un angolo riservato alla virtù, essa è semplicemente good business” ”più ciò accade, ironicamente , e più i giorni della CSR sembrano cominciare essere contati : prima o poi risulterà semplicemente che si tratta del modo di fare affari del 21 secolo” Insomma la tesi è: “business as usual” “CSR: Molto disordine sotto il cielo, la situazione è eccellente”

4. contesto Global reporting initiative (GRI) UK: Accountability1000 e Sigma Project, Germania: Values Management System Università di Costanza. In Spagna Aenor, e in Francia, Afnor hanno proposto standard per la CSR sul modello di sistemi per la Qualità. USA: l’associazione degli Ethics officer ha chiesto all’ISO statunitense (BCMS)) di definire uno standard per l’etica e la responsabilità sociale. Vari progetti hanno avviato la formulazione di standard di gestione per la CSR

5. contesto In Italia per una volta non era stato ritardo standard per i bilanci sociali reso pubblico dal GBS nella primavera del 2001, progetto Q-RES: (avviato nel 1999) ha portato nell’ottobre del 2001 alle linee guida Q-RES, e poi alla pubblicazione della Norma Q-RES certificabile Iniziative a livello degli enti locali e regioni (es. Toscana) Ma i governi non sono stati all’altezza…… Quasi persa l’opportunità di una conferenza governativa di sintesi

6. contesto Ruolo importante svolto da istituzioni internazionali Molte di queste ed altre iniziative hanno prima trovato eco e poi tratto incoraggiamento dal Green Paper(2001) e poi nellaComunicazione(2002)della Commissione Europea Comunicazione del 2006 e risoluzione del parlamento europeo l’ONU, iniziativa del global compact, ILO, principi che stanno anche alla base i di modelli di certificazione volontaria nel campo della CSR (SA8000) ISO : avviate da oltre due anni le attività di redazione per la definizione di guidance per la OSR

7. contesto due forze che muovono contemporaneamente in direzioni opposte: la tendenza alla privatizzazione delle decisioni economicherilevanti, la tendenza alla responsabilizzazione dei decisori economici di fronte ai differenti interessi sociali coinvolti. Prima tendenza posizioni libertarie e liberiste negli Stati Uniti e in Gran Bretagna (anni ’80) La finanziarizzazione dell’economia è proceduta a ritmi elevati dai ‘90, il modello di capitalismo renano è stato ed è sotto attacco per i suoi costi elevati l’alternativa dell’economa di piano è crollata Le attività delle imprese transnazionali sfuggono al controllo degli Stati nazionali In Italia avviate le privatizzazioni (public utilities, settore bancario e telecomunicazioni) Perché la CSR è diventata così attuale?

8. contesto la domanda d’efficienza, associata alla spinta nel senso della privatizzazione delle decisioni economiche, non può andare disgiunta da una complementare domanda di equità Il campo di battaglia si è spostato dalla politica al mercato e, nel mercato, all’interno della sfera dei criteri che presiedono alle decisioni manageriali e imprenditoriali Se è vero che imprese e soggetti imprenditoriali possono avere più potere e autorità nelle moderne società ad economia di mercato, allora sembra che essi debbano fronteggiare una domanda crescente di responsabilità sociale. CSR:una seconda tendenza, anche se spesso minoritaria

9. spiegazione teorema di Coase: se i “costi di transazione” del mercato sono pari a zero (perfetta stipulazione e attuazione dei contratti, assenza di effetti esterni negativi), allora lo scambio di mercato ottiene esiti efficienti per qualsiasi allocazione iniziale dei diritti di proprietà. La prima tendenza: convinzione che il mercato abbia costi di transazione inferiori alle decisioni pubbliche Ma lo spostamento delle decisioni economiche alloca potere decisionale a soggetti privati - dotati di autorità che promana dalle relazioni di proprietà piuttosto che dalle forme della legittimità politica. Le imprese hanno rilevante influenza potere di mercato ex ante, esercizio di potere ex post all’interno delle transazioni contrattuali di lungo periodo, influenza sulle decisioni politiche, attraverso le attività di lobbying Esercizio d’autorità all’interno dell’organizzazione Uno schema di spiegazione economica

10. spiegazione I costi di transazione del mercato non sono mai = zero esercizio di opportunismo da parte di chi prende le decisioni nei confronti di altri soggetti del mercato e della società contro-tendenza a favore della CSR: siccome i costi del mercato sono elevati, la sfera delle decisioni dei soggetti economici privati può essere estesa solo a condizione che: orientamento dei criteri in base ai quali l’impresa viene condotta, cioè autoregolazione etica esplicita dei soggetti privati operanti nel mercato che permette una disciplina “dall’interno” delle decisioni imprenditoriali e manageriali Creatività nell’escogitare forme istituzionali, norme sociali e forme di governance multilaterali che intervengono nel ridurre i “costi di funzionamento del mercato”

11. Fatti rilevanti La creazione di mercati globali non produce di per sé una diffusione più equa della ricchezza, e può aumentare drammaticamente le disuguaglianze economiche e sociali “Trappola dell’irresponsabilità globale dell’impresa”: Il capitale finanziario spinge le imprese a recidere i legami sociali con i territori ove le imprese sono nate, per avvantaggiarsi dei processi di delocalizzazione e di sub-fornitura l’assenza d’infrastrutture istituzionali nei PVS non offre alcuna resistenza alla tendenza di sfruttare al massimo la forza contrattuale dell’imprese Non è certamente l’operare di mercati concorrenziali perfetti: potere di mercato e di contrattazione ex post assenza di condizioni istituzionali simmetriche e imperfetta imposizione della legge Lo “scontento” per la globalizzazione

12. Fatti rilevanti Se le multinazionali si impegnassero per lo sviluppo dei sistemi di welfare, di protezione ambientale e dei diritti dei lavoratori nei paesi in via di sviluppo minore volume di delocalizzazioni per mera riduzione di costo per ciascuna attività il valore appropriato dagli stakeholder locali sarebbe maggiore. il volume delle operazioni svolte resterebbe comunque elevato Ma l’impatto sociale delle delocalizzazioni sui paesi di origine sarebbe meno drastico Positivo l’impatto sulla creazione e utilizzo di capitale umano, di innovazione e capacità imprenditoriale, in funzione di beni sociali come istruzione, salute, sicurezza e della non lacerazione delle reti di relazioni sociali e umane. il benessere sarebbe maggiore e la distribuzione certamente più equa. Dunque, in discussione non è l’efficienza, ma un problema di incentivi. Lo “scontento” per la globalizzazione

13. legati alla fase transitoria di disequilibrio) che deve esse attraversata prima che il mercato concorrenziale perfetto recuperi uno stato d’equilibrio a livello globale? Dal momento che in tutti questi passaggi si esercita potere di mercato e di contrattazione ex post (ad esempio ricontrattazione delle relazioni in cui si sono formate relazioni di dipendenza sia nei paesi d’origine, sia in quelli di delocalizzazione), nonché lo sfruttamento dell’assenza di condizioni istituzionali simmetriche o dell’imperfetta imposizione della legge nei paesi in via si sviluppo, quello che osserviamo non è certamente l’operare di mercati concorrenziali perfetti (o quasi), in movimento verso una nuova posizione di equilibrio. Se le multinazionali Fatti rilevanti incentivo a sostenere il valore dei titoli in ogni periodo che sono sensibili alle politiche concorrenziali di riduzione dei costi La domanda di CSR cerca di cambiare i termini di questo calcolo Si incorpora in movimenti di opinione che si manifestano attraverso l’azione degli stakeholder, fino a influire sui comportamenti degli agenti di mercato La ripulsa nei confronti delle iniquità della globalizzazione, che ha basi nelle preferenze che morali degli stakeholder, produce la minaccia (economica) di far cadere opportunità di scambio il che spinge l’impresa a considerare le convenienze associate a condotte alternative Com’è possibile che le imprese favoriscano una globalizzazione per il mutuo vantaggio?

14. Fatti rilevanti Contraddicono il dogma dello shareholder value Gli “ incentivi” (remunerazioni volte ad allineare l’interesse degli amministratori con quelli degli azionisti) non hanno risparmiato danni a tutti, tranne chi deteneva le informazioni riservate e il potere effettivo di prendere le decisioni Il meccanismo: I manager hanno considerevoli margini di discrezionalità; vantaggio informativo notevole nei confronti degli azionisti e informazioni riservate sui dati finanziari condisse con i revisori, i sindaci e gli analisti finanziari (possibilità di collusione). Le remunerazioni dei manager agganciate ai valori dei titoli creano l’incentivo a manipolare proprio quell’ informazione riservata, per fare apparire migliori gli indicatori finanziari che sostengono il valore delle stock options. La rendita da condividere spinge a colludere Scandali finanziari e lo sgonfiamento della bolla speculativa nelle borse

15. Fatti rilevanti Aspetto paradossale: la strategia adottata non era in senso letterale in contrasto con il principio dello shareholder value, almeno nel breve Il problema è che la massimizzazione del valore per gli azionisti, in contesti caratterizzati da forte asimmetria informativa e opportunità di collusione circa la comunicazione della conoscenza sulle variabili che determinano la fiducia degli investitori è autodistruttiva Se l’informazione rilevante, sulla base della quale decidono gli investitori, è racchiusa in poche mani ed è molto manipolabile, E vi è facilità di collusione tra controllori e controllati, l’incentivo alla massimizzazione del valore per gli azionisti si traduce inevitabilmente nella spinta a mentire e a manipolare l’informazione. scandali finanziari…..

16. Fatti rilevanti Rinunciare al dogma dello shareholder value e della mera accountability finanziaria. Maggiori informazioni su tutti i comportamenti dell’impresa, dalle relazioni industriali ai rapporti con fornitori e clienti, agli impatti ambientali e le azioni di lobbying, sarebbero più utili allo stesso azionista, Quanto più ampia è la materia su cui si rende conto, tanto maggiori sono i watch-dogs attivi scandali finanziari …..

17. Definire la CSR Definizione: chi governa l’impresa ha responsabilità che si estendono dall’osservanza dei doveri fiduciari nei riguardi della proprietà ad analoghi doveri fiduciari nei riguardi in generale di tutti gli stakeholder. “Affermando la loro responsabilità sociale e assumendo di propria iniziativa impegni che vanno al di là delle esigenze regolamentari e convenzionali cui devono comunque conformarsi, le imprese si sforzano di elevare le norme collegate allo sviluppo sociale, alla tutela dell’ambiente e al rispetto dei diritti fondamentali, adottando un sistema di governo aperto, in grado di conciliare gli interessi delle varie parti interessate nell’ambito di un approccio globale della qualità e dello sviluppo sostenibile”(Green Paper, Bruxelles, 18.7.2001)”. CSR: Un modello di governance allargata dell’impresa

18. Definire la CSR Individui o categorie che hanno un interesse rilevante in gioco nella conduzione dell’impresa sia a causa degli investimenti specifici che intraprendono (Stkh in senso stretto) Sia a causa dei possibili effetti esterni positivi o negativi delle transazioni effettuate dall’impresa, che ricadono su di loro (Stkh in senso ampio) L’elenco è quello canonico: Collaboratori, Clienti/Consumatori, Investitori (azionisti/proprietà), Creditori, Fornitori, Partner commerciali/competitori, Comunità locali e nazionali in cui opera, Generazioni future (interessi ambientali), Istituzioni pubbliche e associazioni che le rappresentano Definizione di “stakeholder”

19. Definire la CSR Un soggetto ha un interesse legittimo ma non è in grado di prendere le decisioni rilevanti Delega le decisioni a un fiduciario che dispone di autorità sulla scelta delle azioni e degli obbiettivi ma gli interessi del fiduciante costituiscono pretese legittime nei confronti del fiduciario generano doveri in capo a chi ha autorità e sui quali egli deve “rispondere” La CSR estende questo concetto da una prospettiva mono-stakeholder (in cui l’unico stakeholder rilevante ai fini della identificazione dei doveri fiduciari è lo shareholder) a una prospettiva multi-stakeholder “Doveri fiduciari”

20. Definire la CSR Non è solo la composizione del CdA o il sistema di deleghe e controllo sul management da parte dei soci (governance ristretta) È l’allocazione dei diritti di decisione mediante il quali si determina l’appropriazione e la ripartizione del surplus frutto degli investimenti specifici È l’insieme degli interessi/diritti e dei doveri correlati, in base ai quali si stabilisce in funzione di chi è guidata l’impresa e a chi il gestore deve rendere conto Implica che un modello di goverence è un criterio che deve guidare la discrezionalità dell’amministratore, o imprenditore“, Cosa s’intende con “governance”

21. Approcci alla governance Significato di “struttura governance”: allocare a qualcuno le decisioni discrezionali non stabilite da un contratto o un regolamento dettagliato (con clausole condizionali complete) Il mercato e la legge non devono essere “completi” Le domande rilevanti Quando occorre istituire un sistema di governance alternativo al contratto? A chi deve essere allocato il diritto di decidere? Come evitare che chi prende le decisioni discrezionali ne faccia abuso? Governance delle imprese: l’emergere del modello multi-stakeholder

22. Approcci alla governance Approccio I° (Arrow): autorità come soluzione di problemi di coordinamento e di informazione Produzione congiunta vantaggiosa L’autorità accentra e trasmette le sole informazioni necessarie alla coordinazione L’autorità segnala le soluzioni di coordinamento (supera l’incertezza) Approccio II° (Alchian e Demsetz) problemi di opportunismo e free riding nella produzione di squadra Produzione di squadra vantaggiosa Contributo personale non osservabile e incentivo a “fare il furbo” Autorità centrale come monitor specializzato che può escludere dalla squadra Ma non deve essere interno alla squadra (ecco perché il capitalista)

23. Approcci alla governance Approccio III° (Williamson , GHM) il diritto residuale di controllo come risposta all’incompletezza contrattuale L’impresa genera surplus a causa degli investimenti specifici eventi imprevisti rendono possibile la ricontrattazione e l’espropriazione degli investimenti l’espropriazione distrugge gli incentivi a intraprendere gli investimenti L’autorità è il diritto di controllo sulle decisioni ex ante non contrattabili e consente di proteggere gli investimenti dalla ricontrattazione deve essere assegnata a chi ha investimenti più essenziali a rischio

24. Approcci alla governance Approccio VI°: l’approccio multi-stakeholder (M.Blair – L.Stout) L’impresa come produzione di team tra N stakeholder che fanno investimenti specifici legati da contratti incompleti. Il ruolo del board of director come insieme di fiduciari imparziali che bilanciano tra i vari interessi per salvaguardare gli incentivi alla cooperazione

25. Definire la CSR anni 30’. dibattito sull’impresa manageriale Separazione tra proprietà e controllo (Bearle & Means) maggiore discrezionalità dei manager A chi rispondono e a chi devono rispondere i manager? - doveri fiduciari verso la proprietà? - doveri fiduciari più ampi? (Dodd) La tradizione del capitalismo manageriale : il management come professione e l’impostazione tecnocratica dagli anni ‘30 gli anni ’70 La svolta degli anni ’80: il primato dei mercati finanziari il ricorso al take-over come metodo di controllo , meccanismi di remunerazioni dei manager legati al valore delle azioni, stock options i manager come agenti degli azionisti ottengono rendite più elevate (paradosso) UNA LUNGA STORIA ALLA SPALLE

26. Definire la CSR III. The corporate governance framework should recognise the rights of stakeholders as established by law and encourage active co-operation between corporations and stakeholders in creating wealth, jobs, and the sustainability of financially sound enterprises. a) The corporate governance framework should assure that the rightsof stakeholders that are protected by law are respected. b) Where stakeholder interests are protected by law, stakeholders should have the opportunity to obtain effective redress for violation of their rights. b)The corporate governance framework should permit performance-enhancing mechanisms for stakeholder participation. c) Where stakeholders participate in the corporate governance process, they should have access to relevant information. (...) OECD Principles of Corporate Governance (Aprile 1999)

27. Definire la CSR l’Art. 172 indica tra i doveri degli amministratori quello di “ promuovere il successo della società per l’insieme dei soci , tenendo in considerazione le conseguenze future delle decisioni, gli interessi dei dipendenti, le relazioni con clienti e fornitori, gli impatti delle operazioni su comunità e ambiente, l’importanza di mantenere una reputazione grazie ad alti standard di integrità”, UK Company Act (2006)- riforma complessiva del diritto societario

28. Un po’ di teoria economica I contratti sono incompleti: non prevedono clausole relative a eventi imprevisti Ma gli investimenti sono specifici: investimenti fatti in vista di una specifica relazione contrattuale Il surplus è legato alla realizzazione degli investimenti degli stakeholder Le parti sono assunte essere opportuniste Dopo gli investimenti l'incompletezza contrattuale crea l’opportunità di ricontrattazione che può servire a espropriare una parte dei benefici attesi dalle controparti Ma se l'aspettativa per un agente è di essere espropriato, l'investimento non sarà realizzato a livello ottimale L’ origine dei doveri fiduciari estesi dall’interno della teoria neo-istituzionalista dell’impresa

29. Un po’ di teoria economica Sostituisce il contratto con relazioni di autorità/gerarchia Laddove i contratti non prevedono clausole, il contratto è completato con il diritto residuale di controllo: stabilisce cosa deve essere fatto per le decisioni ex ante non contrattate chi ha il diritto residuale può proteggere i suoi investimenti minacciando di escludere gli altri MA… I pregi dell’impresa come sistema di governo unificato

30. Un po’ di teoria economica Non una sola parte è a rischio: molteplici stakeholder fanno investimenti specifici Anche i contratti con questi stakeholder sono incompleti Abuso della discrezionalità: chi ha autorità la può usare per espropriare gli investimenti specifici degli altri (Caso Parmalat) Gli stakeholder , a causa l’incompletezza contrattuale, non hanno protezione contro l’abuso di autorità, se i doveri fiduciari proteggono solo i proprietari Ogni soluzione di governance è imperfettamente efficiente: il controllo di uno stakeholder riduce gli incentivi a investire degli altri I rischi dell’impresa come sistema di governo unificato

31. esempi Il caso americano • La public company permette in linea di principio che il board operi come fiduciario della corporation e quindi di interessi multipli (business judgment) • C’è il rischio della discrezionalità manageriale • Per rispondere a questo problema si è cercato di allineare gli incentivi con gli interessi degli azionisti attraverso meccanismi di remunerazione come le stock options • Il prevalere della logica dell’incentivo monetario su quella della relazione fiduciaria,assieme all’asimmetria informativa, ha avuto effetti perversi (scandali finanziari)

32. Esempi Il caso italiano: • controllo famigliare, piramidale, di coalizione, con forti poteri di blocco e bonus per il controllo • Implica la possibilità di abuso di autorità da parte dello shareholder controllante • errore di politiche di riforma che imitano gli Usa : da noi il problema non è l’abuso dei manager ma l’abuso del controllo • Esempio: le privatizzazioni delle public utilities (Telecom, Autostrade)

33. esempi Caso Parmalat: l’abuso verso tutti gli stakeholder non viene meno quando il controllo è esercitato congiuntamente dal management e dal gruppo di controllo famigliare. E’ il caso più puro di “abuso di autorità” che si esercita verso tutti gi stakeholder non controllanti, allo scopo di appropriarsi le rendite generate dall’operare di una grande impresa Es. Tetrapak: gli sconti offerti dal fornitore, mediante i quali era condivisa con il cliente Parmalat la rendita creata da una lunga relazione di cooperazione, scomparivano dai bilanci ed erano appropriati dal gruppo ristretto di controllo.

34. In sintesi L’impresa è un sistema di governo legittimose al diritto di decisione residuale si accompagnano i doveri fiduciari verso gli altri soggetti a rischio di abuso, che non detengono il diritto di controllo residuale Una governance estesa dovrebbe includere: Il dritto di decisone residuale allocato allo stakeholder che ha investimenti più importanti a rischio (proprietà). I doveri fiduciari dell’impresa verso gli stakeholder non controllanti, cioè gestire in modo da consentire loro di appropriarsi di una equa parte del surplus. La CSR è il completamento dell’impresa come istituzione di governo delle transazioni

35. 2 problemi aperti 1) Il problema della giustificazione: come possiamo identificare il contenuto dei doveri fiduciari estesi verso gli stakeholder? Sono accettabili in modo imparziale e ragionevole? Sono compatibili con la definizione di una gestione strategica coerente? Come risulta definito l’obbiettivodell’impresa in presenza di doveri fiduciari estesi? I problemi aperti della CSR come “governance estesa”

36. 2 problemi aperti 2) Il problema dell’attuazione: Quali forze causali, incentivi e motivazioni spingono l’impresa rispettare la CSR Dobbiamo affidarci alla forza delle sanzioni legali o c’è spazio per l’autoregolazione (etica)? Possiamo affidarci alla convenienza? Che ruolo ha il desiderio di conformarsi a norme eque (senso di giustizia) ? Come devono essere intesi gli standard volontari di gestione per la CSR per suscitare gli incentivi e la spinta motivazionale ad attuare la CSR? I problemi aperti della CSR come “governance estesa”

37. (1) Il contratto Sociale dell’impresa Strategia: un piano di azione congiunta che consente di coordinare i molteplici apporti a livello efficiente rende possibile la cooperazione mutamente vantaggioso tra diversi stakeholder La governance alloca diritti/doveri ai vari stakeholder grazie ai quali ciascun stakeholder sia disposto a dare il proprio apporto Ma “Stakeholder” è un termine descrittivo: molte classi di individui hanno interessi in gioco e le loro pretese possono essere in conflitto. non ci dice come bilanciare le pretese in conflitto. Come Bilanciare? Quali pretese possono essere considerate diritti che impongono doveri fiduciari in capo a chi governa l’impresa? Per rispondere abbiamo bisogno di un criterio etico in grado di identificare un equilibrio accettabile COME POSSIAMO IDENTIFICARE (SENZA TROPPA ARBITRARIETÀ) I DOVERI DI CSR?

38. Il contratto Sociale dell’impresa Non un contratto qualsiasi della vita reale, ma una “pietra di paragone”: l’accordo che verrebbe sottoscritto in una posizione imparziale di scelta unanime dai rappresentanti di tutti gli stakeholder Come procedere? forza, frode e manipolazione vanno scartate. Ciascuno si siede al tavolo della contrattazione solo portando con sé le proprie capacità di contribuire, e una valutazione dell’utilità di ciascuna ipotesi di accordo e di non accordo. Lo status quo deve essere identificato al netto degli investimenti specifici Ciascuno mette se stesso nella posizione di ogni altro a turno. Si trovano allora i termini di accordo che saremmo disposti ad accettare dal punto di vista di ciascuno e quindi dal punto di vista di chiunque. Criterio etico è il “contratto sociale” tra gli stakeholder

39. Il contratto Sociale dell’impresa Il CS è insieme una giustificazione e una “Spiegazione potenziale” di come possa esser insorta l’impresa cui fanno capo i doveri fiduciari molteplici. “Ipotesibase: “stato di natura” precedente alla costituzione dell’impresa: le transazioni bilaterali tra gli stakeholder andrebbero soggette ai reciproci comportamenti opportunistici (costi dei contratti) Gli stakeholder allora costituiscono un’associazione che consenta di effettuare le loro transazioni reciproche eliminando i costi di contratto E’ oggetto di un gioco di contrattazione sulla produzione del surplus al netto dei loro costi per cooperare (investimenti specifici) CONTRATTO SOCIALE E INSORGENZA DELL’IMPRESA

40. Il contratto Sociale dell’impresa Accordo costitutivo dell’associazione tra gli stakeholder: l’astensione dai piani d’azione che generano esternalità negative sui terzi la produzione del massimo surplus possibile (differenza tra il valore del prodotto per i consumatori, e i costi sostenuti da ciascuno stakeholder per la produzione); la distribuzione equa del surplus, cioè accettabile razionalmente da ciascuno in una contrattazione priva di forza e frode, a partire da unostatus quoequo (che neutralizza i costi degli investimenti specifici e il lock in) MA se si cerca di attuare questa forma ideale di associazione ideale (l’ “impresa giusta”), si scopre che essa è inefficiente dal punto di vista dei costi di governo. Il “Primo Contratto Sociale” dell’impresa (pactum unionis)

41. Il contratto Sociale dell’impresa Col secondo contratto sociale dell’impresa gli stakeholder costituiscono in senso proprio una struttura di governo dell’associazione. prevede la delega di autorità allo stakeholder più efficiente nell’esercizio delle funzioni di governo L’esame comparato dei costi di governo di ciascuno stakeholder condurrà alla scelta di quello con costi inferiori cui assegnare la proprietà (Hansmann 1996) A tale classe, remunerata con il residuo, sarà data la facoltà di delegare parte delle decisioni discrezionali sulla gestione ad amministratori e manager professionali e di nominarli. Secondo contratto sociale dell’impresa (pactum subjections)

42. Il contratto Sociale dell’impresa Nel secondo CS l’autorità degli amministratori e dei manager dipende da: Clausola fiduciaria ristretta: remunerare i proprietari con il residuo massimo possibile (alla luce delle condizioni di mercato per la specifica attività di impresa in questione. Clausolafiduciariaestesa verso i non proprietari (come derivata dal primo contratto sociale. astenersi dalle attività di impresa che impongono effetti esterni negativi sugli stakeholder non partecipanti alle transazioni o risarcirne gli interessi in modo da renderli neutrali; remunerare gli stakeholder partecipanti alle transazioni dell’impresa con payoff (monetari o di altra natura) che devono approssimare quote eque/efficienti del surplus (posto che sia positivo), anche con integrazioni rispetto agli accordi contrattuali Condizioni per l’accettazione dell’autorità

43. Il contratto sociale dell’impresa l’impresa ha dovere fiduciario speciale verso gli shareholder sotto il vincolo del dovere fiduciario generale di rispettare il contratto sociale con gli stakeholder procedura decisionale: minimizza le esternalità su soggetti esterni non partecipanti alle transazioni calcola tutti gli accordi compatibili con la massimizzazione degli interessi congiunti, cioè con l’accordo cooperativo degli stakeholder in senso stretto (quelli che apportano qualche contributo diretto o indiretto) entro questo insieme , se esiste più di una decisione possibile, scegli quella che massimizza il valore degli shareholder L’interesse sociale o scopo dell’impresa

44. Il contratto Sociale dell’impresa Principale obiezione: l’approccio multi-stakeholder lascerebbe il management senza guida e senza “bottom line” MA: Al contratto sociale corrisponde una funzione-obbiettivo calcolabile esattamente come lo è la funzione di profitto Al netto della posizione iniziale (pre-contrattuale) e dei costi per investimenti nella cooperazione di ciascun stakeholder , si calcola prodotto (una funzione aggregativa) delle utilità di ciascuno stakeholder che conferisce apporti Dove il prodotto (l’aggregazione) è massimo vi è un equilibrio contrattuale (accordo razionale). Corrisponde tanto all’efficienza (è un massimo sociale) quanto all’equità (è accettabile imparzialmente) ) La CSR corrisponde a un obbiettivo che l’impresa può perseguire e che ne può misurare il successo?

45. Il contratto Sociale dell’impresa Soluzione di Nash della contrattazione Il contratto sociale corrisponde a una funzione obbiettivo calcolabile per l’impresa socialmente responsabile Max(Ui-di) ove U1/U2 = - a1/a2

46. Il contratto sociale dell’impresa L’impresa ha successo (crea surplus di ricchezza) se realizza l’equilibrio tra gli stakeholder nell’equilibrio contrattuale c’è il punto di intersezione dei vari interessi, ciascuno massimizza i suoi obiettivi sotto della cooperazione libera dell’altro L’equilibrio equo implica la soddisfazione degli interessi di ciascuno, quindi anche dello shareholder Questo è vero in un senso ma non nell’altro l’accordo imparziale include sempre la soddisfazione dell’interesse dello shareholder, ma non è necessariamente vero il contrario: il massimo interesse dello shareholder non coincide sempre con l’accordo imparziale Fuori dall’accordo ci sono altri modi di perseguire l’interesse di chi ha controllo, ma questi presuppongono o il confitto (forza) o l’inganno Shareholder value e stakeholder value secondo la CSR

47. Obiezione alla CSR: l’etica vincola nel “foro interno” ma non in quello esterno (l’etica non ha denti per mordere, Rossi) Occorre trovare le convenienze di dare attuazione alla CSR Il beneficio è quello della reputazione: consente agli stakeholder di fidarsi e cooperare, le transazioni avvengono con bassi costi di controllo o di contrattazione Il meccanismo della reputazione Gli effetti di reputazione emergono attraverso interazioni ripetute tra impresa e stakeholder Essa si basa sulla possibilità di annunciare impegni e sull’osservazione del comportamento dell’impresa nelle occasioni precedenti Allora l’impresa ha convenienza ad agire “come se” volesse rispettare gli impegni QUALI INCENTIVI ENDOGENI SPINGONO AD ATTUARE IL MODELLO? (2) Gli incentivi e le motivazioni che sorreggono la CSR 47

48. Approccio volontario e auto regolazione DISCREZIONALITA’ approccio discrezionale: non c’è motivo di aggiungere alcuna specificazione o vincolo ulteriore la forza endogena dell’autoregolazione è il self-interest illuminato Questa è autodisciplina senza regole esplicite e concordate AUTOREGOLAZIONE EFFTTIVA L’autoregolazione prevede norme e impegni espliciti, che devono essere accettabili dagli stakeholder Tale consenso può essere ottenuto mediante la discussione pubblica su standard di governo e gestione per la CSR la volontarietà è nell’attuazione auto-imposta su uno standard condiviso L’osservanza è ottenuta via auto-imposizione volontaria dei doveri fiduciari stabiliti dallo standard L’importanza della norma è nella capacità cognitiva e motivazionale di generare autoimposizione non nella imposizione esterna Due approcci alla“volontarietà”

49. Reputation effects La fiducia è impossibile in un gioco one shot Il gioco della fiducia -1, 3 • abuso fiducia • B A no abuso No fiducia2,2 0,0 L’unico equilibrio è 0,0

50. Reputation effects Igiocatori: - una successione infinita di Ai - un’ impresa (B) costante Informazione: - ogni Ai è incerto sul tipo di B - B potrebbe essere etico oppure no (con prob p) - B sa di essere strategico Interessi: - ogni Ai massimizza i suoi benefici nel gioco corrente - B è interessato al suo beneficio di lungo periodo. GIOCO DELLA REPUTAZIONE: Iterare il modello base per infinite volte (lungo periodo)