债券融资相关知识介绍

1. 债券融资相关知识介绍 二○一一年十二月

2. 目 录

3. 第一部分 国内债券市场概况

4. 当前，我国债券市场品种较多，已构成了一个较为完整的债券市场体系 1.1 主要品种 国债 可转债 短期融资券 金融债券 我国债券体系 中期票据 企业债券 公司债券 其他债券（中小企业集合债等）

5. 1.2 市场参与主体 • 监管者： • 人民银行、证监会、国家发改委、银行间市场、交易所 • 发行人： • 财政部、金融机构（双重身份）、非金融企业 • 投资者： • 机构与个人 • 中介机构： • 商业银行、证券公司、会计师事务所、律师事务所、信用评级机构、评估机构

6. 1.2 市场参与主体（续） 示例：以企业为发行主体的债券之监管机构

7. 1.3 结构与规模（1/3） 截至2011年12月16日，我国债券市场存量债券发行情况如下： 对比而言，截至2011年12月16日，A股上市公司总数2329家，总市值21.99万亿元

8. 1.3 结构与规模（2/3）

9. 1.3 结构与规模（3/3） 截至目前，部分债券品种的市场分布情况如下(证券公司业务相关）：

10. 1.4 现状与前景 • 政策鼓励，扩大直接融资比例 (证券化、流动性：发行人与投资者）

11. 1.4 现状与前景 • 国际比较可看出，我国债券市场进一步发展空间较大： • 美国资本市场股票、债券占GDP的比重情况如下：

12. 第二部分 企业债

13. 企业债 • 市场概况： • 截至目前，已发行未到期818只企业债，规模1.74万亿元 • 适用规则： • 《公司法》（154至162条）《证券法》（16至19条） • 《企业债券管理条例》（1993年8月2日国务院121号令） • 《（2008）年国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行审核程序有关事项的通知》 • 发债主体： • 主要为大型国企(非上市公司)、地方政府融资平台公司以及少数知名民营企业等

14. 企业债 • 发行条件： • 公司净资产：股份公司不低于3,000万，有限责任公司不低于,6000万元 • 累计债券余额不低于发行人净资产40%（合并报表，不含少数股东权益） • 最近三年年均可分配利润足以支付债券1年利息 • 募集资金投向符合国家产业政策 • 用于固定资产投资的募集资金额不得超过该项目总投资的60% • 调债务结构（偿还银行贷款，一般不超过发债总额的20%） • 补充流动资金，不超过发债总额的20% • 不得用于与生产无关的投机行为 • 发行利率由市场决定 • 已发行债券未处于违约或延迟支付本息状态 • 近三年没有重大违法违规行为 • 禁止性规定： • 前一次未募集足 • 目前有违约情形 • 违规改变债券资金用途

15. 企业债 • 发行、上市流程： • 以证券公司（主承销商）为主导的中介机构团队（含律师、会计师、信用评级机构及可能的资产评估机构），协助企业制定发行方案与全套申报文件 • 地方发改委--国家发改委--部委会签，主要由国家发改委财金司审核 • 上市选择：银行间市场与交易所市场 • 持续信息披露： • 指定媒体：中国货币网、中国债券信息网或《金融时报》、《中国证券报》等 • 每年6月30日前向投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告 • 操作要点： • 规模与期限 • 评级与增信 • 具有证券资格的信用评级机构 • 增信措施：资产抵押/质押、第三方担保、流动性安排 • 主承销商组建承销团 • 实质与名义分销

16. 企业债 2008年以来安徽省企业债券发行情况：

17. 企业债 2008年以来安徽省企业债券发行情况：

18. 企业债 以合肥、芜湖为例的安徽城投债发行情况：

19. 第三部分 公司债

20. 公司债 • 市场概况： • 截至目前，已发行未到期154只公司债，规模达2,736.3亿元 • 适用规则： • 《公司法》 • 《证券法》 • 《公司债发行试点办法》（证监会2007年49号令） • 2011年2月以来，证监会大力推动公司债发行，大幅简化审核流程、缩短审核周期 • 发债主体： • 沪深上市公司及境外上市外资股的境内股份公司（H股公司）

21. 公司债 • 发行条件： • 基本条件 • 生产经营合法合规、符合产业政策 • 内控制度健全 • 资信评级情况良好 • 近三年年均可分配利润不少于公司债1年利息 • 发行后累计债券余额不低于最近一期净资产的40%（合并报表、包含少数股东权益、规模不包含短期融资券但包括中期票据） • 募集资金投向： • 较为宽松：补充流动资金、调债务结构、项目投资 • 股东大会批准，且符合国家产业政策（证监会获取发改委批复） • 禁止性规定： • 最近36个月公司财务会计文件存在虚假记载、或公司存在其他重大违法行为 • 本次申请文件存在虚假记载 • 对已发债券或其他债务有违约事实，仍处于持续状态 • 其他严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形

22. 公司债 • 发行、上市流程： • 证监会大力支持，预计三个月完成公司债的材料准备、证监会审核和发行的全部工作。 • 申报主要文件：募集说明书、审计报告、资产评估报告、信用评级报告、法律意见书（均为2名人员签署、6个月有效） • 发行、上市方式： • 目前均在交易所发行、上市，采用分类管理，即达到一定标准的公司债可采用“网上网下”相结合方式向全市场发行（包括个人投资者），该标准如下： • 债项评级不低于AA • 最近一期末净资产不低于15亿元人民币 • 最近三年平均可分配利润不低于债券1年利息的1.5倍 • 持续信息披露： • 在中国证监会指定的媒体或网站上公告 • 定期报告（年度和中期报告）、6月30日前跟踪信用评级报告、临时报告（公司或担保人发生重大事项：亏损、违约、减资、诉讼）

23. 公司债 • 7、操作要点： • 信用评级 • 信用评级机构的资质由证监会认定，即需获取证券资格 • 发行评级，并存续期内每年一次跟踪评级 • 债券的担保： • 非强制性要求，担保是债项增信和降低成本的重要方式 • 担保范围：本息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用 • 保证方式：连带责任，且资产质量良好 • 设定担保：担保财产产权清晰，尚未被设定担保和保全措施，价值经过有资格的机构评估，且不低于担保金额

24. 公司债 • 7、操作要点： • 强化债券持有人权益保护 • 受托管理人资格与受托协议与职责： • 持续关注公司和保证人的资信状况 • 保管担保财产（约定担保财产为信托财产） • 处理债券持有人与公司之间的谈判或诉讼事宜 • 预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或依法申请法定机关采取财产保全措施 • 公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序 • 债券持有人会议： • 在募集说明书中约定债券持有人会议规则 • 召开条件： • 拟变更募集说明书的约定 • 拟变更债券受托管理人 • 公司不能按期支付本息 • 公司减资、合并、分离、解散或申请破产 • 保证人或担保物发生重大变化

25. 公司债 示例——海螺水泥公司债发行情况：

26. 第四部分 可转换公司债券（分离交易可转债）

27. 可转换公司债券 • 市场规模： • 截至目前，已发行未到期19只可转债，规模达1,175.95亿元 • 概念与特点： • 公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 • 发行人与投资人的角度来看 • 截至2011年12月16日，未到期的可转债、可分离交易可转债余额分别为1,175.95亿元、871.15亿元 • 发行主体： • 上市公司

28. 可转换公司债券 • 发行条件： • 公司治理健全 • 持续盈利能力较强 • 近三年连续盈利，近三年实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息，最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 • 财务状况良好 • 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的20% • 其中，分离债最近一期末净资产不低于15亿元人民币 • 近三年平均的加权平均净资产收益率不低于6% • 近36个月财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法违规行为 • 募集资金运用 • 禁止性规定 • 虚假申报（本次申请文件存在虚假记载等） • 违规改变前次募集资金用途 • 12个月内曾受到交易所公开谴责 • 12个月内曾违背对投资者的公开承诺 • 公司或现任董监高涉案

29. 可转换公司债券 • 发行上市流程： • 内部决策程序、保荐机构保荐、申报预核准（一般6个月） • 发行方式：网上、网上网下、配售结合 • 操作要点： • 规模与期限 • 1-6年（分离债无上限） • 转股或行权价格： • 不低于募集说明书公告前20个交易日的均价和前一个交易日的均价 • 转股价格修正：股东大会日前20个交易日均价及前一个交易日均价 • 赎回与回售 • 担保与评级 • 净资产在15亿元以上的公司无需强制担保 • 评级与跟踪评级 • 债权人权利保护

30. 第五部分 短期融资券

31. 短期融资券 • 市场概况： • 截至目前，已发行未到期579只短期融资券，规模达8,083.6亿元 • 概念与特点： • 系企业依法定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长不超过365的有价证券 • 短期（期限不超过365天）、证券化 • 适用规则： • 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(2008年4月12日中国人民银行发布)、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（中国银行间市场交易商协会发布） • 注册审核制： • 中国人民银行交易商协会审批，实行注册制 • 注册会议（委员票决制2-5）

32. 短期融资券 • 发行主体： • 非金融企业（非上市公司） • 规模： • 不超过最近一期末净资产规模的40% • 信用评级： • 具备债券评级资格的评级机构 • 应当披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级 • 企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，发行注册自动失效 • 持续信息披露： • 按季度（较严）

33. 第六部分 中期票据

34. 中期票据 • 市场概况： • 截至目前，已发行未到期800只中期票据，规模达19,498.8亿元 • 概念与性质： • 公司在银行间市场按计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 • 灵活性：利率结构、期限结构 • 适用规则： • 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(2008年4月12日中国人民银行发布)、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（中国银行间市场交易商协会发布） • 注册审核制： • 中国人民银行交易商协会审批，实行注册制 • 注册会议（委员票决制2-5）

35. 中期票据 • 发行主体： • 非金融企业（非上市公司） • 规模： • 不超过最近一期末净资产规模的40% • 评级与增信： • 具备债券评级资格的评级机构 • 应披露企业主体信用评级，中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，则还应披露债项评级 • 企业的主体信用级别低于发行注册时信用级别的，发行注册自动失效

36. 中期票据 中期票据、短期融资券和银行贷款年平均利率情况比较如下： %

37. 中期票据 中期票据、短期融资券和银行贷款成本比较如下： 注：1、中期票据按10亿规模、5年期票面年平均利率测算 2、短期融资券按10亿规模、1年期票面平均利率测算 3、贷款利率为5年及以上年度化利率

38. 第七部分 金融债

39. 金融债 • 市场概况： • 截至目前，已发行未到期506只金融债，规模达70,715.53亿元 • 适用规则 • 《全国银行间债券市场金融债发行管理办法》 • 《全国银行间债券市场金融债发行管理操作规程》 • 发行主体 • 政策性银行（国开行、进出口银行、农发行） • 商业银行 • 企业集团财务公司 • 金融租赁和汽车金融租赁公司 • 申请审核流程 • 政策性银行，直接向人民银行报方案 • 其他金融机构，完整申报

40. 金融债 • 操作要点： • 发行方式 • 银行间市场公开或定向发行 • 担保要求 • 商业银行未强制要求 • 信用评级 • 信息披露： • 年度报告 • 跟踪信用评级报告

41. 第八部分 国债与地方债

42. 国债与地方债 • 市场概况： • 截至目前，已发行未到期170只国债，规模达63,973.45亿元；已发行未到期76只地方债，规模达6,000亿元 • 国债种类 • 记账式、凭证式、储蓄式（个人投资者） • 国债发行方式 • 公开招标 • 地方债

43. 第九部分 其他债券品种

44. 其他债券品种 • 资产支持证券 • 截至目前，已发行未到期14只资产支持证券，规模达133.23亿元 • 中小非金融企业集合债券 • 截至目前，已发行未到期44只集合票据，规模达141.63万元 • 信用捆绑、降低准入门槛、降低成本 • 银行间市场(条件与流程类似） • 国际开发机构人民币债（熊猫债券） • 截至目前，少量发行（40亿） • 人民银行、发改委、证监会监管 • 用于国内项目 • 银行间市场

45. 谢 谢！