Matakuliah : F0422 - Pengantar Hukum Perdata dan Dagang Tahun : 2009

1. Matakuliah : F0422 - Pengantar Hukum Perdata dan Dagang Tahun : 2009 PERSEROAN TERBATAS DAN PERSEORAN TERBATAS (TBK) PERTEMUAN 06

2. Learning Outcomes • Pada akhir pertemuan ini, diharapkan mahasiswa • akan mampu : • Menjelaskan pengertian Perseroan Terbatas, PT (Tbk) serta aspek-aspek hukumnya (C2)

3. Outline Materi • STATUS BADAN HUKUM PT • HARTA PT • PENDIRIAN PT • PERISTIWA HUKUM SEBELUM PT SAH • DASAR PENDIRIAN PT • MODAL PT • SAHAM • LAPORAN TAHUNAN • ORGAN PT (RUPS DIREKSI KOMISARIS) • BUMN (PERJAN, PERUM, DAN PERSERO)

4. Perseroan Terbatas : • Sumber Hukum • UU No. 40/2007 • tentang • Perseroan Terbatas.

5. Macam - Macam PT: • PT (biasa/tertutup) • PT terbuka (TBK) terdiri dari : • PT yang melakukan penawaran umum (go public) • Perusahaan publik yaitu : • Saham yang dimiliki sekurang-kurangnya 300 pemegang saham • Modal disetor sekurang-kuranya Rp. 3.000.000.000 (Tiga milyar rupiah) atau sesuai PP

6. Pendirian PT: • Pemegang saham 2 (dua) orang/lebih membuat akta pendirian secara otentik (akta notaries). • Istilah Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata yaitu : perseroan dan terbatas. Perseroan merujuk kepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham, sedangkan terbatas merujuk kepada tanggung jawab pemegang saham, sedangkan terbatas luasnya hanya terbatas pada nilai nominal semua saham yang dimiliki. • Dasar hukum perseroan terbatas diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut UUPT.

7. Pendirian PT : • Pasar 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 menyebutkan: • “Perseroan Terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya”. • Berdasarkan UUPT dapat disimpulkan bahwa Perseroan Terbatas merupakan badan hukum yang didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. • Penunjukan terbatasnya tanggung jawab pemegang saham dapat dilihat dari ketentuan Pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggungjawab atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya.

8. Pendirian PT : • Perseroan Terbatas atau disingkat “PT” hanya dapat dipergunakan oleh badan usaha yang didirikan sesuai dengan ketentuan UU Nomor 40 Tahun 2007, sedangkan secara khusus bagi perusahaan publik, di belakang nama perseroan harus ditambahkan kata “Tbk”. Pemakaian nama perusahaan tersebut harus diajukan permohonan kepada Menteri Kehakiman dan HAM melalui Direktur Perdata Direktorat Jenderal Hukum dan Perundang-undangan Departemen Kehakiman. • PT harus didirikan oleh dua orang atau lebih, baik secara perorangan maupun badan hukum.

9. Pendirian PT : • Pendirian PT harus dengan akta notaries yang dibuat dengan Bahasa Indonesia, bedasarkan akta inilah dibuat Akta Pendirian Perseroan yang memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya. Untuk mendapatkan status sebagai badan hukum bagi perseroan yang bersangkutan, para pendiri bersama-sama atau kuasa mengajukan permohonan kepada Menteri Kehakiman dan HAM dengan melampirkan data-data pendirian PT. Perseroan memperoleh status badan hukum setelah akte pendirian perseroan itu disahkan oleh Menteri Kehakiman dan HAM. Dalam waktu 30 hari setelah akta pendirian disahkan Menteri Kehakiman dan HAM, Direksi wajib mendaftarkan akta pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman dan HAM kedalam Daftar Perusahaan di Kantor Departemen Perindustrian dan Perdagangan setempat, setelah mendaftar dalam waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak pendaftaran mengumumkan ikhtisar akta pendirian yang telah disahkan didalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia. • Perseroan Terbatas sebagai suatu badan usaha yang melakukan kegiatan usaha haruslah memiliki modal yang cukup untuk mendukung kegiatan usahanya tersebut, oleh karena itu modal daripada perseroan terbatas terdiri dari :

10. Modal PT : • Permodalan PT pada saat didirikan terdiri dari : • Modal dasar • Modal ditempatkan (di kas PT riil) • Modal disetor (dari para pemegang saat PT berdiri)

11. Modal Dasar (authorized capital) : • Merupakan keseluruhan nilai nominal saham yang ada dalam perseroan. Dalam Pasal 32 UUPT, modal dasar perseroan paling sedikit Rp.500.000.000,- (lima ratus juta rupiah). Besarnya jumlah modal dasar perseroan tidaklah menggambarkan kekuatan finansial riil perseroan, tetapi hanya menentukan jumlah maksimum modal dan saham yang dapat diterbitkan perseroan.

12. SAHAM • Saham : • Atas nama • Atas tunjuk (tanpa nama) • Pemindahan hak atas saham • Hak suara • Hak pemegang saham

13. Organ PT : • Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) • Direksi • Komisaris

14. RUPS (1) • Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan pemegang kekuasaan tertinggi dalam perseroan terbatas dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada direksi atau komisaris. Adapun kewenangan daripada RUPS antara lain meliputi : • mengubah anggaran dasar, • menambah dan mengurangi modal perseroan, • memberikan persetujuan Laporan Tahunan dan pengesahan Laporan Keuangan atau Perhitungan Tahunan, • mengangkat anggota direksi dan menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota direksi, • memberikan persetujuan untuk mengalihkan atau menjadikan jaminan utang seluruh atau sebagian besar kekayaan perseroan, • memberikan keputusan untuk mengajukan permohonan pernyataan kepailitan kepada Pengadilan Negeri, • menyetujui rancangan penggabungan dan peleburan perseroan, • memberikan keputusan pembubaran perseroan.

15. RUPS (2) • RUPS dapat dilaksanakan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari setengah (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Dala hal RUPS pertama tidak mencapai kuorum maka diadakan pemanggilan kedua yang harus dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua diselenggarakan, RUPS kedua diadakan paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama. Kuorum kedua adalah diwakili oleh pemegang saham 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dan keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak biasa dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah, kecuali anggaran dasar dan UUPT menentukan lain. Khusus untuk mengubah Anggaran Dasar, kuorum menjadi sah apabila dihadiri paling sedikit 2/3 (dua per tiga) dari seluruh saham dan disetujui oleh suara terbanyak biasa dari jumlah suara tersebut.

16. Wewenang RUPS : • Kekuasaan tertinggi dalam PT • Kewenangan lainnya (yang tidak diserahkan ke Direksi/Komisaris : • Mengubah anggaran dasar • Membeli kembali saham yang telah dikeluarkan • Menambah modal perseroan • Mengurangi modal perseroan • Memberi persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan • Mengangkat direksi • Memberi persetujuan mengalihkan atau menjaminkan seluruh sebagian kekayaan PT • Memberi keputusan untuk mengajukan permohonan pernyataan pailit pada P.N. • Mengangkat komisaris.

17. Tata Cara Pemanggilan Dan Penyelenggaraan RUPS: • Bagi PT biasa : • Dengan surat tercatat dalam waktu 14 hari sebelum RUPS kecuali RUPS dihadiri seluruh pemegang saham • Bagi PT terbuka : • Mengumumkan pada 2 surat kabar harian tentang akan diadakannya pemanggilan RUPS dalam waktu 14 hari sebelum pemanggilan. • Pemanggilan RUPS pada 2 surat kabar harian paling lambat 14 hari sebelum RUPS. • Menyampaikan agenda rapat ke BAPEPAM selambatnya 7 hari sebelum pemberitahuan. • Menyampaikan kepada BAPEPAM hasil rapat selambatnya 2 hari kerja setelah RUPS • Mengumumkan hasil rapat kepada publik dalam 2 surat kabar harian.

18. Direksi (1): • Merupakan organ perseroan yang bertanggung jawab untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili baik di dalam maupun di luar pengadilan, sehingga dapat dikatakan bahwa direksi memiliki tugas dan wewenang ganda yakni melaksanakan pengurusan dan perwakilan perseroan. • Setiap anggota direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha perseroan. • Pengangkatan direksi untuk pertama kali tidak melalui RUPS tetapi dengan mencantumkan susunan dan nama direksi dalam akta pendirian perseroan, yang kemudian untuk pengangkatan selanjutnya harus oleh RUPS. Anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan untuk diangkat kembali.

19. Direksi (2) : • Adapun Kewajiban direksi dalam menjalakan perseroan antara lain : • mengusahakan pendaftaran akta pendirian atau akta perubahan anggaran akta perubahan anggaran dasar, • mengadakan dan menyimpan daftar pemegang saham dan daftar khusus yang memuat keterangan mengenai kepemilikan saham dari anggota direksi atau komisaris, • mendaftarkan atau mencatat setiap pemindahan hak atas saham, • dengan iktikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas pengurusan perseroan untuk kepentingan dan usaha perseroan, • menyelenggarakan pembukuan perseroan.

20. Komisaris (1): • Adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perusahaan. Sebagai lembaga pengawas, komisaris mempunyai kewenangan tertentu yaitu : • Berdasarkan alasan tertentu dapat memberhentikan direksi untuk sementara waktu dari jabatannya. • Apabila direksi tidak ada atau berhalangan karena suatu sebab, komisaris dapat bertindak sebagai pengurus yang dalam hal ini semua ketentuan mengenai hak, wewenang dan kewajiban direksi terhadap perseroan dan pihak ketiga berlaku untuk komisaris tersebut.

21. Komisaris (2): • Pengangkatan komisaris melalui pencantuman nama dalam akta pendirian ketika perseroan didirikan maupun oleh RUPS untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali. • Dalam membentuk suatu perseroan dapat dilakukan berbagai cara dengan penyatuan perusahaan

22. Penggabungan (Merge) : • Merupakan penggabungan dua atau lebih perusahaan ke dalam salah satu perusahaan yang melakukan penggabungan. Perusahaan atau perusahaan-perusahaan yang menggabungkan diri berakhir kedudukannya sebagai badan hukum (perusahaan) karena dibubarkan dan dilikuidasi dan yang tinggal adalah perusahaan yang menerima penggabungan. Penggabungan dapat dilakukan secara Horizontal (merupakan kombinasi satu perusahaan dengan perusahaan lainnya yang kegiatannya masih dalam lini bisnis yang sama atau menghasilkan produk yang sama) dan secara vertical (merupakan kombinasi satu perusahaan dengan perusahaan lainnya yang kegiatannya menunjukkan adanya hubungan sebagai produsen supplier atau menggabungkan diri kepada yang menghasilkan produk-produk yang berada dalam rangkaian proses produksi).

23. Peleburan (Konsolidasi) : • Merupakan peleburan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang baru sama sekali, sementara masing-masing perusahaan yang meleburkan diri berakhir kedudukannya sebagai badan hukum atau perusahaan. Semua asset, pemegang saham dan kreditor dari masing-masing perseroan yang meleburkan diri secara yuridis menjadi asset, pemegang saham dan kreditor perseroan baru hasil peleburan.

24. Pengambilalihan (Akuisis) : • Adalah pembelian seluruh atau sebagai saham satu atau lebih oleh perusahaan lainnya atau pemilik perusahaan lainnya, namun perusahaan atau perusahaan-perusahaan yang diambilalih sahamnya tetap hidup sebagai badan hukum atau perusahaan, hanya saja berada di bawah kontrol perusahaan yang mengambil alih saham-sahamnya itu. Akuisisi dapat dibedakan menjadi akuisisi internal yaitu pengambil alihan terhadap perubahan target yang masih berada dalam satu grup bisnis, sedangkan akuisisi eksternal merupakan pengambilalihan perusahaan target yang berada di luar grup bisnis perusahaan yang mengakuisisi.

25. Pembubaran PT (1) • Pembubaran dan likuidasi dapat terjadi karena : • Keputusan RUPS, • Jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir, • Penetapan Pengadilan.

26. Pembubaran PT (2) • Dalam perseroan bubar maka perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum kecuali untuk membereskan kekayaannya dalam proses likuidasi. Proses pemberesan (likuidasi) dilakukan oleh Likuidator, yang nama anggota ditentukan oleh RUPS apabila perseroan tersebut dibubarkan berdasarkan keputusan RUPS, sedangkan keanggotaan likuidator dapat diangkat oleh Pengadilan apabila pembubaran perseroan tersebut berdasarkan penetapan pengadilan, untuk pembubaran perseroan yang diputuskan kedua lembaga tersebut tidak disertai penunjukkan likudator maka direksi secara ex officio bertindak sebagai likuidator.

27. Hapusnya Status Badan Hukum PT: • Keputusan RUPS • Jangka waktu berdirinya berakhir • Penetapan pengadilan

28. Tugas Likuidator / Pemberes Setelah PT Bubar : • Mendaftarkan • Mengumumkan • Memberitahukan

29. Badan Usaha Milik Negara : • Perusahaan persekutuan berbadan hukum milik negara adalah perusahaan yang didirikan dan dimiliki oleh negara. • Perusahaan Negara adalah semua perusahaan dalam bentuk apapun yang modal seluruhnya merupakan kekayaan Negara Republik Indonesia, kecuali jika ditentukan lain dengan atau berdasarkan undang-undang. Perusahaan negara merupakan badan hukum dengan kekayaan dan modalnya merupakan kekayaan sendiri (kekayaan negara yang dipisahkan) dan tidak terbagi dalam saham-saham. • Berdasarkan Undang-Undang Nomor 9 Tahun 1969 dapat berbentuk :

30. Perusahaan Jawatan (Perjan) atau Department Agency : • Mempunyai ciri-ciri pokok antara lain sebagai berikut: • menjalankan public service atau pelayanan kepada masyarakat, • merupakan bagian dari departemen atau direktorat jenderal atau direktorat atau pemerintah daerah tertentu. Modal Perjan termasuk bagian anggaran belanja yang menjadi hak dari departemen yang bersangkutan dan yang selalu diperhitungkan pada pembiayaan anggaran belanja dari tahun yang bersangkutan, • mempunyai hubungan hukum publik, • pengawasan dilakukan baik serara hirarki maupun fungsional seperti bagian-bagian lain dari suatu departemen atau pemerintah daerah. • Pada prinsipnya pegawai-pegawai Perjan adalah pegawai negeri sipil, namun demikian ada pula yang berstatus sebagai buruh perusahaan yang dibayar dengan upah harian atau dengan cara lain.

31. Perusahaan Umum (Perum) atau Public Corporation : • Merupakan wadah bagi perusahaan yang tidak digolongkan pada Perjan ataupun Persero. Peraturan Pemerintah Nomor. 13 Tahun 1998 menyebutkan bahwa Perum adalah badan usaha milik negara sebagaimana diatur dalam UU No. 9 Tahun 1969 dimana seluruh modalnya dimiliki negara berupa kekayaan negara yang dipisahkan dan tidak terbagi atas saham.

32. Perusahaan Umum (Perum) atau Public Corporation : • Tujuan Perum adalah menyelenggarakan usaha yang bertujuan untuk kemanfaatan umum berupa penyediaan barang dan atau jasa yang mutu tinggi dan sekaligus memupuk keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan perusahaan. Sifat usaha Perum lebih menitik berat pada pelayanan umum baik pelayanan maupun penyediaan barang dan jasa. Perum memiliki kekayaan sendiri yang terpisah dengan kekayaan negara, di dalam Perum tidak ada penyertaan modal swasta baik nasional maupun asing. Modal seluruhnya dimiliki negara dari kekayaan negara yang dipisahkan.

33. Perusahaan Umum (Perum) atau Public Corporation : • Organ Perum terdiri dari Direksi dan Dewan Pengawas yang anggotanya diangkat dan diberhentikan oleh Menteri Keuangan berdasarkan usulan Menteri Departemen teknis terkait. Status pegawai Perum berdasarkan Pasal 53 PP No.13 Tahun 1998 yang menentukan bahwa pegawai Perum merupakan pekerja Perum yang pengangkatan dan pemberhentian, kedudukan, hak serta kewajibannnya berdasarkan perjanjian kerja sesuai dengan perundang-undangan dibidang ketenagakerjaan.

34. Perusahaan Perseroan (1): • Perseroan merupakan badan usaha milik negara yang dibentuk berdasarkan Undang-Undang No. 9 Tahun 1969 yang berbentuk Perseroan Terbatas sebagaimana dimaksud Undang-Undang Nomor. 40 Tahun 2007.

35. Perusahaan Perseroan (2): • Tujuan dan maksud didirikannya Persero untuk menyediakan barang atau jasa yang bermutu tinggi dan memupuk keuntungan guna meningkatkan nilai perusahaan. Organ Persero sebagaimana PT pada umumnya terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Komisaris. Menteri Keuangan bertindak mewakili pemerintah selaku pemegang saham negara dalam Persero. Menteri Keuangan dapat memberikan saham negara dalam Persero. Menteri Keuangan dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada Direktur Jenderal Pembinaan Badan Usaha Milik Negara, perorangan atau Badan hukum untuk mewakilinya dalam RUPS Persero.

36. Perusahaan Perseroan (3): • Modal persero dikuasai sepenuhnya (100%) oleh negara. Bagi persero yang telah melakukan penawaran umum (go publik) di pasar modal, maka persero yang bersangkutan menjadi Persero Terbuka, dalam Pasal 31 PP No. 12 Tahun 1998 ditentukan bahwa terhadap Persero Terbuka berlaku ketentuan-ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.

37. BUMN : • Sumber Hukum (UU No. 9/1969) • Macam BUMN : • PERJAN • PERUM • PERSERO (P.T.)

38. PERJAN (Perusahaan Jawatan) : • PERUSAHAAN JAWATAN • = • Indonesische Bedrijven Wet (I.B.W.) (S. 1927 – 419)

39. Bidang Usaha PERJAN : • Penyediaan jasa dan pelayanan kepada masyarakat (PP No. 1983) • PERJAN bagian dari Departemen/Dirjen/Pemda atau bagian dari Badan Hukum Publik)

40. PERUM (Perusahaan Umum) : • UU No. 19 Prp/1980 • PERUM sama dengan Badan Hukum • Bidang Usaha PERUM : • Penyediaan pelayanan bagi umum disamping mendapat keuntungan

41. DISKUSI DAN TANYA JAWAB