我国场外市场及动态

1. 我国场外市场及动态 财富基金投行部

2. 3 3 3 目 录 场外市场的概念及特点 一 我国场外市场 二 新三板 三 四 前海股权交易中心 五 中介服务机构的作用

3. 一、场外市场的概念及特点 概念 场外市场：即业界俗称的“OTC市场”，又称“柜台交易市场”或“店头市场”，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。 特点

4. 一、场外市场的概念及特点 • 场外市场一般有如下特点： • 交易场所：一般没有固定的、集中的交易场所，典型的如美国NASDAQ; • 交易标的：未能批准在交易所上市的股票、债券等; • 交易机制：由做市商根据市场接受情况双向报价，不同于交易所市场的公开竞价; • 挂牌门槛：相对交易所市场较低，一般没有财务指标要求或要求非常低。 概念 特点

5. 二、我国场外市场 STAQ、NET系统挂牌公司；沪深交易所退市公司 现状 国有企业改制、重组、产权交易 机遇 产权 交易所 老三板 股权 交易所 新三板 区域场外交易市场，如前海股权交易中心等 全国中小企业股份转让系统

6. 二、我国场外市场 完善场外市场建设 2011年11月，国务院常务会议要求，要“研究确定支持小型和微型企业发展的金融、财税政策措施，要求拓宽小型微型企业融资渠道。进一步推动交易所市场和场外市场建设，改善小型微型企业股权质押融资环境”； 2012年1月，全国金融工作会议提出，要“加强适合小型微型企业融资的资本市场建设，加大中小企业板、创业板对小型微型企业的支持力度，鼓励创业投资机构和股权投资机构投资小型微型企业，发展小企业集合债券等融资工具，拓宽融资渠道。” 现状 方向

7. 二、我国场外市场 场外市场建设脚步加快 2012年1月，证监会主席郭树清在全国证券期货监管工作会议上提出，“以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。” 2012年5月，全国证券公司创新发展研讨会提出，“鼓励证券公司积极参与场外市场建设和中小微企业私募债券试点”、“支持证券公司建立面向自己客户的OTC市场”。 2012年5月，前海股权交易中心揭牌 重点扶持中小企业。 2012年6月15日《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式。 2013年2月2日，中国证监会公布《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），自公布之日起实施。 2013年2月8日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 现状 方向

8. 区域性市场 券商 柜台 券商 柜台 新三板 二、我国场外市场 场外交易市场或将形成以新三板市场为主、券商自建柜台交易市场并行、区域性股权交易市场为辅的多层次交易市场。 现状 方向

9. 二、我国场外市场 现状 新三板：即全国中小企业股份转让系统，是证监会统一监管的全国性市场，属场外市场中的最高层级；定位于高科技企业，拟先扩容至全国高新技术园区，后续逐步扩展至园区外；有望实行做市商交易制度；股东人数可突破200人，允许合适自然人投资者参与交易等政策。 方向

10. 二、我国场外市场 券商柜台：由券商自行组建并负责运营的区域性市场；符合条件的可转板至新三板、创业板；交易对象为券商经纪客户。根据《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》征求意见稿，“允许证券公司将个性化产品通过OTC市场销售给合格投资者”、“支持证券公司通过柜台交易业务开展证券估值业务，形成中国证券市场多元化的估值方式” ，在交易品种、交易制度、服务产品上，券商作为市场的组织者将有很大的创新空间，灵活性将更强。 现状 方向

11. 二、我国场外市场 区域性市场：由地方政府负责监管的区域性股权交易市场；地方政府可自行建设，亦可与券商合作建设，券商可对交易场所参股甚至控股；券商可代理交易；根据《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），区域性市场在投资者数量、交易时间、交易方式上可能会受到很大限制，预计股东人数不得超过200人、仍采用协议转让方式、T+5交割等。 现状 方向

12. 市场概况 三、新三板 市场功能 挂牌条件 及流程 • 挂牌家数：已有133家企业成功挂牌 • 转板上市： 8家挂牌公司成功转板；3家公司已提交IPO申请，等待发审；10多家公司正在筹备IPO • 挂牌公司盈利能力显著增长

13. 市场概况 帮助上市 定向增资、募集资金 三、新三板 市场功能 上市 加油站 广告效应，品牌提升 信用增级、便利融资 挂牌条件 及流程 财富增值，流通套现 股权激励、吸引人才 改制挂牌将是实现公司战略发展目标的关键步骤

14. 市场概况 三、新三板 市场功能 挂牌条件 及流程 1、便利融资 （1）股权融资： • 门槛低：没有财务指标要求，关注的是公司的发展前景。以430047诺思兰德为例，亏损融资4000万，每股价格21元。 • 效率高：短期内可募得大笔资金。以430065中海阳为例，挂牌一年时间，公司累计融资金额已超过3亿元。 • 面广、价高：全国风投；平均市盈率22倍

15. 市场概况 挂牌前无人问津，挂牌后银行授信络绎不绝 430008紫光华宇 三、新三板 典型的轻资产，挂牌前以定期存单质押贷款，挂牌后知识产权抵押贷款，业绩飞速成长后银行争相授信 市场功能 430051九恒星 挂牌条件 及流程 430078君德同创 挂牌前贷款无门，挂牌后股权质押贷款 1、便利融资 （2）债权融资： • 挂牌公司经过中介机构的尽职调查及梳理后，公司治理更加规范，内部控制更加完善；而且，作为公众公司，公司信息透明，对银行而言风险将有所降低； • 挂牌公司一般都有上市计划，银行有动意通过授信方式提前锁定客户。

16. 市场概况 430008紫光华宇 2011年 创业板IPO成功过会 挂牌后 规范运行 挂牌时 梳理历史，按上市 标准制定治理架构 三、新三板 市场功能 挂牌条件 及流程 2、帮助上市 • 推荐挂牌过程中，中介机构将对公司进行全面调查，对公司历史进行梳理，发现并解决问题，为未来上市扫清障碍。挂牌后，公司在主办券商的督导下规范运行。 • 至公司申请上市时，由于其已经作为公众公司在中国证监会监管下的全国性平台上经过实践检验，因此在信誉度上必定会有所优势。

17. 市场概况 2011年 430051九恒星 2010年 收入8830万元，净利润1900万元 第二轮 定向增资，融资2000万元 2009年 收入6296万元，净利润1458万 以定向增资方式并购竞争对手 2008年 收入5261万元，净利润950万元 收入2135万元，净利润259万元 三、新三板 市场功能 挂牌条件 及流程 3、广告效应 • 公司挂牌后，交易所行情系统、互联网信息披露平台均会显示公司信息，公司知名度将会上升。以430051九恒星为例，其客户对象主要是大型企业集团，挂牌后其成为细分行业中的公众公司，极大地赢得了客户的信任，并因此而获得了更多的业务机会。

18. 市场概况 三、新三板 市场功能 挂牌条件 及流程 4、财富效应 • 公司挂牌后，公司股票在全国性的交易平台上进行报价转让，企业价值得到市场化体现，从而为股东带来财富效应。 430074德鑫物联

19. 市场概况 三、新三板 股权转让 战略投资者、 VC、PE等 原始股东 市场功能 挂牌条件 及流程 5、流通套现 • 公司股份在报价转让系统挂牌后，为非上市股份公司股东提供了退出机制，股东能够通过报价转让系统进行股份套现 • 430051 九恒星，挂牌后风投转让部分股份，提前收回成本

20. 市场概况 向审核机关报送备案文件 会计师报表审计、律师尽职调查 开立证券账户 中介机构对企业进行初步调查 改制重组 券商尽职调查并制作备案文件 审核意见反馈及回复 登记公司初始登记 交易所挂牌 备案确认 券商内核 确定改制重组方案 约1-2个月 审计、评估 设立股份公司 制作备案 文件 约2个月 备案审核 约1个月 挂牌 约1个月 三、新三板 市场功能 挂牌条件 及流程 • 存续满两年 • 主营业务突出，具有持续经营能力 • 公司治理结构健全，运作规范 • 股份发行和转让行为合法合规 • 取得当地市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函

21. 四、前海股权交易中心 • 前海股权交易中心是贯彻国务院赋予深圳在全国金融改革创新领域先行先试和前海开发区政策，遵循证监会对多层次资本市场建设体系的统一要求，在深圳前海深港现代服务业合作区建设的立足深圳、辐射广东的区域性股权交易市场。 • 支持：协会大力支持，政府（开明）大力支持 • 特色：建设成政府监管、证券公司主导（开创地方政府与券商合作建设区域性股权交易中心之先河）、市场化运作的，为非上市公司股权、债权、及其他理财产品等提供转让平台,在全国有重要影响力的区域性市场。

22. 四、前海股权交易中心 定位：多层次资本市场体系的重要基础 宗旨：旨在为地方小微企业融资、转让、流转服务 价值： 促进改制，规范发展　　 挂牌转让，股权增值　　 定向融资，快速成长　　 孵化预演，转板上市 展现品牌，提升形象 金融创新，创收增利

23. 四、前海股权交易中心 增强流动性 低成本 提高融资能力 挂牌快 形成市场价格 功能 融资迅速 完善激励机制 加快上市 规范 运作 树立品牌 政策支持

24. 四、前海股权交易中心 促进企业改制、发展　　 前海股权交易中心会汇聚一批知名券商、会计师事务所、律师事务所、私募股权投资基金等中介机构，为企业股份制改造提供全程服务，帮助企业完善法人治理，引入战略或财务投资者，优化股权结构，为企业持续快速健康发展打下坚实基础。 提供股权等标的转让交易平台　　前海股权交易中心将为挂牌标的提供合法、有序转让的平台，使挂牌标的在前海股权交易中心上实现挂牌标的的流动和增值，提升企业价值。

25. 四、前海股权交易中心 • 提供融资服务 • 前海股权交易中心将聚集大量的机构投资者和风险投资资本，充分利用资本优势和信息优势，帮助企业引入战略投资者或财务投资者，实现定向直接融资。 • 前海股权交易中心还与银行等金融机构开展战略合作，为企业间接融资提供支持。 • 中小企业私募债未来可能从交易所转至各区域性股权股权交易市场来做，前海股权交易中心未来将可以发中小企业私募债。 股权 融资 提高综合融资能力 债务融资

26. 四、前海股权交易中心 提供股权登记托管等股权增值服务　　根据地方政府授权，将非上市股份有限公司股权在前海股权交易中心进行集中登记托管，降低公司股权管理成本，提高股权管理效率和公信力。 提供私募股权投资基金进入和退出通道　　前海股权交易中心作为股权转让平台，通过市场价格反映公司股份的价值，将为私募股权投资基金进入和退出提供便捷通道，提高投资效率和收益，实现企业、私募股权投资基金和地方经济发展的共赢局面。

27. 四、前海股权交易中心 推荐企业进入其他资本市场挂牌　　前海股权交易中心将积极推荐符合条件的企业进入其他资本市场，帮助企业利用资本市场做大做强。 品牌宣传 在前海股权交易中心挂牌，会有众多关注目光，可以很好地宣传企业， 提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。

28. 四、前海股权交易中心 在前海股权交易中心挂牌公司的要求为： • 合法成立的非上市股份有限公司，或者是有限公司净资产折股整体变更为股份公司，存续期满一年（有限责任公司整体变更可连续计算），并满足下列标准之一: • 1、最近12个月的净利润累计不少于300万元。 • 2、最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。 • 3、净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。 • 4、最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。

29. 五、中介机构在场外市场中的作用 企业从成立到IPO上市所经历的时间段 企业参考的资本战略成长路径

30. 财富基金预祝贵公司挂牌圆满成功！ 谢 谢！ 电话：0755-83398888 网址：www.cfdg.com 深圳市福田区金田路荣超经贸中心2310