ANDREA BONECHI (Consigliere Delegato Riforma delle professioni)

1. ANDREA BONECHI (Consigliere Delegato Riforma delle professioni) Le società tra professionisti alla luce della legge di stabilità del 2012

2. Le forme giuridiche per la costituzione della STP • (comma 3, art. 10 legge di stabilità 2012) • Per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico è consentita la costituzione di società nella forme previste • dal titolo V del libro V del codice civile • Società semplice, • Società in nome collettivo, • Società in accomandita semplice, • Società per azioni, • Società in accomandita per azioni, • Società a responsabilità limitata • (titolo VI del libro V del codice civile) • Società cooperative

3. La denominazione della società (comma 5, art. 10 legge di stabilità 2012) Qualunque sia la forma della società nella sua denominazione sociale dovrà esservi l’indicazione «società tra professionisti»

4. Le previsioni dell’atto costitutivo delle STP • (comma 4, art. 10, legge di stabilità 2012) • l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci; • l’ammissione in qualità di soci dei • professionisti iscritti ad ordini, albi e collegi, anche in differenti sezioni, • cittadini degli Stati membri dell’Unione europea, in possesso del titolo di studio abilitante, • soggetti non professionisti soltanto per prestazioni tecniche, o per finalità di investimento; • criteri e modalità affinché • l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; • la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente; • le modalità di esclusione dalla società del socio che sia stato cancellato dal rispettivo albo con provvedimento definitivo.

5. Divieto di partecipazione a più STP (comma 6, art. 10 legge di stabilità 2012) La partecipazione ad una società è incompatibile con la partecipazione ad altra società tra professionisti. Il professionista potrebbe continuare a svolgere l’attività professionale anche in forma individuale

6. Regime disciplinare • (comma 7, art. 10 legge di stabilità 2012) • I professionisti soci sono tenuti all’osservanza del codice deontologico del proprio ordine, • la società è soggetta al regime disciplinare dell’ordine al quale risulti iscritta. • Dalle previsioni contenute nella legge di stabilità deriva che • Gli illeciti disciplinari possono essere imputati sia al professionista sia alla società • Sia il professionista sia la società possono essere sottoposti a procedimento disciplinare • Occorrerà individuare le relazioni esistenti fra gli illeciti disciplinari del professionista e quelli della società • La società deve essere iscritta all’albo professionale

7. Società interdisciplinari o interprofessionali? • (comma 8, art. 10 legge di stabilità 2012) • La società tra professionisti può essere costituita anche per l’esercizio di più attività professionali. • La generica formulazione della norma lascia adito al dubbio che ci si riferisca all’esercizio «di più attività professionali» riconducibili alla stessa professione. • Tale dubbio è avvalorato anche dal comma 7 dell’art. 10 dove si fa riferimento «al regime disciplinare dell’ordine al quale risulti iscritta» senza alcun riferimento alla possibilità di molteplici iscrizioni in relazione alla diversa qualificazione professionale che i soci potrebbero avere nel caso si società multiprofessionali o interprofessionali

8. Regolamento di attuazione (comma 10, art. 10 legge di stabilità 2012) entro sei mesi dalla data di pubblicazione della legge di stabilità dovrà essere emanato un regolamento del Ministro della Giustizia, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico, al fine di disciplinare criteri e modalità affinché l’esecuzione dell’incarico professionale conferito alla società sia eseguito solo dai soci in possesso dei requisiti per l’esercizio della prestazione professionale richiesta; la designazione del socio professionista sia compiuta dall’utente e, in mancanza di tale designazione, il nominativo debba essere previamente comunicato per iscritto all’utente; La materia della impossibilità di partecipare a più STP La materia della responsabilità disciplinari del professionista e della società

9. Salvezza dei modelli societari ed associativi esistenti • (commi 9 e 11, art. 10 legge di stabilità 2012) Dubbi interpretativi sorgono dalla lettura dei commi 9 e 11 dell’art. 10 della legge di stabilità Le norme richiamate prevedono • La salvezza dei diversi modelli societari già vigenti alla data di entrata in vigore della legge di stabilità • L’a salvezza dei diversi modelli associativi già vigenti alla data di entrata in vigore della legge di stabilità • L’abrogazione della legge 23 novembre 1939, n. 1815, che da sempre regola la costituzione degli studi associati

10. Coerenza fra la nuova disciplina delle STP ed i principi elaborati per le SLP • I principi introdotti per la disciplina delle STP dalla legge di stabilità sono coerenti con la disciplina della SLP elaborata e proposta dal CNDCEC • Il principio cardine delle SLP che prevede la prevalenza del lavoro intellettuale del professionista rispetto all’organizzazione dei fattori produttivi dati dal capitale investito nell’attività e dal lavoro altrui, può essere recuperato con l’introduzione di apposite clausole statutarie che prevedono una partecipazione minoritaria agli utili a fronte dei conferimenti di capitale (effettuati dai soci professionisti o dai soci non professionisti)