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高科技產業購併經營之成功要訣 -- 中美矽晶併購美商 GlobiTech 的實例 --

高科技產業購併經營之成功要訣 -- 中美矽晶併購美商 GlobiTech 的實例 --. 東海大學會計系 企業經營典範研討 ( 二 ). 中華民國企業經理協進會 理事長 中美矽晶製品股份有限公司 董事長 朋程科技股份有限公司 董事長 盧明光 2014.04.18. 大綱. 一 . 前言 二 . 個人親身的併購經驗 三 . 併購的程序 四 . 併購應注意的要點 五 . 併購經營成功的要點 六 . 中美矽晶的 GlobTech 併購實例 七 .Q&A. 一 . 前言.

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高科技產業購併經營之成功要訣 -- 中美矽晶併購美商 GlobiTech 的實例 --

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Presentation Transcript

  1. 高科技產業購併經營之成功要訣--中美矽晶併購美商GlobiTech的實例-- 東海大學會計系企業經營典範研討(二) 中華民國企業經理協進會 理事長 中美矽晶製品股份有限公司 董事長 朋程科技股份有限公司 董事長 盧明光 2014.04.18

  2. 大綱 一.前言 二.個人親身的併購經驗 三.併購的程序 四.併購應注意的要點 五. 併購經營成功的要點 六.中美矽晶的GlobTech併購實例 七.Q&A

  3. 一.前言 併購(Mergence & Acquisition)，合併與收購) 併購或跨國併購已是當今企業經營的顯學 併購可以加速企業的轉型升級，是企業脫胎換骨很好的手段 併購可以加速彌補企業成長策略藍圖上的不足 所以說 併購已經是企業經理人的必修課，而非選修課 成功的併購可以創造公司整體的核心價值

  4. 併購經營之成功機率並不高 • 根據英國「經濟學人」雜誌曾經報導，企業併購比美國好萊塢明星的婚姻失敗率還高！ • 美國知名的貝恩顧問(Bain & Co)公司曾經問卷調查全球250位參與過併購的高階主管。結果發現只有十分之三的併購案，後來真的為股東創造了價值。 • KPMG顧問公司研究亦指出，在過去所有併購案例中，有50%以上公司股票下跌，另一半的三分之一，雖沒比原來差，也沒比原來好。 天賜良緣的才子佳人配對 何以成了 怨偶？ 出了什麼問題？

  5. 二.個人購併(M & A)的歷次經驗 2-1.Track Records

  6. 2-2.併購後財務影響 (1991.04) (1986.07) (1997.07) (1989.12) (2008.07) (1995) (1997.07) (2000.03) (2001) (2006) Net profit (2007) (2011)

  7. 三.併購的程序 1.對Target company 資料之廣泛收集 歷史背景，營運，客戶，供應商，市場評價，經營者及主要幹部，技術及產品，SWOT分析 2.與經營者及董事會表明意願及友善，尋求雙贏策略 3.主動邀請Targrt company董事及經營者來訪 4.對Target初步造訪 5.再尋求及研擬雙贏策略 6.簽意向書(LOI︰Letter of Intent 或 NDA：Non Disclosure Agreement) 7.初步協議(Term Sheet) & 價值估算(Valuation) 8.行動計劃表

  8. 三.併購的程序 • 9. 組成併購小組,並進行實地審查(Due Diligence) • 併購小組︰投資銀行家，國際會計師，國際律師，公司內 • 部人員(財務，營運，技術，行銷) 10.規劃未來3年營運計劃及預期營運績效 11.完成合約(Definitive Agreement) 12.雙方董事會及股東會同意 13.結案 Close the Deal

  9. 四.併購應注意的要點 • 1.符合公司的整體策略規劃 Growth，Profitability，Market share，Operating excellence，Customer satisfaction. • 2.需借重專業的投資銀行家(Investment Banking)，會計師(CPA)，法律顧問(Legal counsel) • 3.注意潛在的問題： 資產，存貨的正確性 當地環境的要求切莫忽略環保評估 當地工會的運作，並評估未來資遣或退休準備金 主要主管的特殊契約

  10. 四.併購應注意的要點 Target company與客戶/供應商/員工等的契約 有形/無形資產的認定 管理團隊的素質與意願 企業文化及國情上的差異 產品保證期限內產生之風險 4.相互尊重原有國情，企業文化，管理風格 • 5.經由學習、參與、了解形成共識後，進行有效整合 • 6.追求卓越

  11. 五.併購經營成功的要訣 • 5-1 併購前 • 1.企業為什麼要進行併購？併購要達成什麼策略目標？ • 符合企業之策略野心及目標？ • 鞏固及延續核心業務？ • 補強企業的能力(Competence)？ • 在飽和或低成長的市場中，提升國際市場佔有率？ • 善用全球資源與人才？ • 財務槓桿及稅務規劃上的優勢？ • 創造股東最大的投資報酬？ • Facebook何以要用190億美元併購Whats App ? • 2.標的(Target)公司是誰？為什麼是它？對Target Company資料之廣泛收集，並長期觀察 • 3.找個Bench mark公司要比較，更可了解Target公司的價值 • 4.與經營者及董事會表明意願及友善，尋求雙贏策略 • 5.簽意向書(Letter of Intent)及Non-disclosure Agreement

  12. 五.併購經營成功的要訣 5-2 併購之進行 1.組成有效的併購小組 投資銀行家(或稱財務顧問)、國際會計、國際律師及公司內部併購團隊(財務、法務、稅務、營運、技術、行銷…等) 2.行動及時程計畫表 3.進行實地查核(D.D，Due Diligence)、查核項目(Check list)是什麼？ 律師：法規評估、員工契約、客戶契約、供應商契約、買賣契約之擬定及談判 會計師：釐清被收購公司之潛在財務、稅務風險、企業併購架構規劃 財務顧問：協調律師、會計師、業主，執行各階段工作並完成交易 公司團隊：實地查核、未來營運規劃、環安評估、經營團隊之面談 4.併購能創造多少核心價值？ 5.評價(Valuation)；淨資產法、市場法、現金流量折現法、同類交易法..等 6.買賣支付方式 7.規劃未來3年營運計劃及預期營運績效 8.完成交易合約(Definitive Agreement) 9.雙方董事會及/或股東會通過，並發佈重大訊息

  13. 五.併購經營成功的要訣 5-3 併購整合工作會決定真正併購成功與否最大關鍵 1.相互尊重原有國情、企業文化、管理風格 2.經由學習、參與、相互瞭解形成共識後，再進行有效整合 採購平台、行銷平台、研發平台 3.重新修訂成長策略及年度營運計劃 4.建立部門關鍵績效指標(KPI)及績效分紅辦法 5.加速全球化布局 6.強化跨國經營人才 7.追求卓越營運

  14. 六.中美矽晶的GlobiTech併購案(實例)

  15. A Quick Glance on Globitech • 西元2000年設立於美國德州 Sherman地區，技術團隊來自TI,MEMC。 • 經營業務:半導體晶圓磊晶加工(Epitaxy process) • 2007年員工數 105人。 • 生產空間:一廠空間可容納21部EPI機台，07年裝置13部，其中有4部機型為大型Epi Prop ，9部為中型Centura。 • 空間並未充份利用，估計如飽和設計機台裝置數量，以2007年市況可創造年營收$100M美金。

  16. 經營困境1 設立資本額為$60M美元，於2004年營運資金用罄，遂於當年度再集資$50M資金投入，以等待經營有所起色。

  17. 經營困境2 • 2007年6月財報顯示： 累計Revenue $17.6M, PBT-$3.6M(-21%) ，Total Asset $81M，Total Liability $38M (debit ratio 46%)，歷年累積虧損$54M，Paid-in Capital 98M已侵蝕56%，現金部位僅剩$367K，已瀕臨無法營運。 • 2007年6月當月稅後淨損$316K，當月折舊$370K，當月利息支出$228K

  18. 2007年6月自結損益及資產負債表

  19. Organic? Non-organic Growth? • 2007.04.02年MK接任SAS董事長，當時SAS擁有Globitech(GTI)股權約5%，依據GTI財報研判將面臨資金短缺，GTI手上現金有$1.3728M，可是一個月要淨損$430K，僅夠維持3～4個月，MK決定待看到6月份的財報再確認並行動。

  20. Organic? Non-organic Growth? • Mindset: 2007年SAS全球半導體晶圓廠排名全球11th，為6”(含)以下中小尺材排名3th之廠商，芬蘭okmetic(7th)及合晶(8th)皆領先SAS，由於前八大晶圓均有生產EPI WAFER能力，中美如欲擴大半導體事業版圖，在EPI Wafer方面勢必不能缺席

  21. Organic? Non-organic Growth? • SAS Ambition for Semiconductor Business。 • 成為全球半導體中小尺寸晶圓廠領導廠商，提供Power Semiconductor total solution provider Why Globitech? • 規模適中 • 北美技術最優，機台精密度最高 • 國際級客戶(TI,On-semi..)主要供應商 • 與中美產生垂直整合綜效 • 經營績效不佳源自於管理手法及營運策略，具turn around 潛力

  22. 併購過程 1.2007.07 MK與GTI董事長Don Brooks商討該公司未來營運及困難，MK正式向Don Brooks表達中美晶併購GTI之意願。 2.2007.08.20.赴 GTI進行第一次面對面meeting進行產線考察，MK初步提出$60～75M range之 offer。 3.2007年9月初，GTI同意簽署LOI意向書，並著手安排SAS Due Diligence 工作。 4.SAS成立DD Team涵蓋律師、會計師、董事、經營團隊及顧問。 5.2007.11.13 SAS DD Team赴GTI進行實地審查。 6.2007.12.20於台灣台北馥園簽署DA(Definitive Agreement)，雙方議定2008.03.31 close the deal。

  23. 併購Turn around 機率評估v.s 收購價 1 1.營收規模擴大的可能性:當時reactor數量合計13部，可貢獻營收約$53.5M，如能利用空間最佳配置, 將數量增加至21部，預計營收可增加至$100.6M，如掌握質佳價美之Wafer來源(中美)以及強化內部管理降低營運成本，很有機會轉虧為盁並快速成長。 2.2007年預估revenue$40.3M，毛利率僅為4.9%，PBT-$4.9M，PAT-$3.5M，Total Debt $33.5M，Depreciation $2873K，利息費用$2758K，如能擴大生產經濟規模，獲得有利成本空間，精簡費用支出，強化資本結構以降低利息支出，turn around 應可在一年內達成。 基於上述評估，MK初步口頭表達$60~75M range 的併購意願!!

  24. 併購Turn around 機率評估v.s 收購價 2 Counter offer from GTI：GTI BOD表示，依據2008年營收$60M PAT $4.4M以及套用SAS股價本益比套算GTI 價值，合理收購區間應介於$120~150M ，而不是僅介於$60~75M。

  25. 併購Turn around 機率評估v.s 收購價 2 迷思!! 合理價格的訂定，要著重在現有資產價值還是未來發展潛力的折現來判斷?? 2007.9月，GTI同意簽署LOI，SAS著手準備DD工作

  26. 併購Turn around 機率評估v.s 收購價 3 1.2007.11.13 SAS DD Team赴GTI進行實地查核並就探查所得數據,與 management面對面重新討論2008最有機會達成之財務績效，最佳狀況頂多為Revenue $45M，GPM $3.6M(8%)，PBT-1,917K，PAT-1,247K，與原預估值差異頗大。

  27. 併購Turn around 機率評估v.s 收購價 3 2.依據其2008 projection, 製造費用幾佔營收總額之30%，管銷費用率為8%，以台灣有效率的經營角度來看，有大幅的改善空間，再加上偏高的利息費用可藉由資本結構的強化節省成本，更加深了小組成員的併購後經營信心。 DD的重要性，在此CASE中表露無遺，不言可喻!!

  28. 併購Turn around 機率評估v.s 收購價 4 回歸現實!! 1.經過DD以及雙方充份的討論，MK重新將原來$60~75M的報價降低為$45M以下，由於有合理及評估及實際狀況的查核GTI董事會終究回歸現實，接受SAS提議之收購金額。 2.由於當時GTI已出現資金不足的現象，為支持其購併完成前仍能順利營運，SAS承諾先行借貨$5M資金予GTI ，但在SAS併購款挹注入GTI後同時返還SAS此一借貸金額。 3.2007.12.20於台北馥園餐廳簽署DA。

  29. 併購後工作 1.2008.04.02. MK及Doris赴GTI進行接收。 2.向員工以及經營團隊佈達經營願景。 3.重組GTI董事會，選任新任董事及董事長。 4.與Management Team進行一週之operation及Business planning meeting。 5.重作2008年financial forecast。 6. MK向中美晶董事會報告有信心使GTI一年內損益平衡。

  30. 併購後的績效表現 1.2008.06 GTI 營業淨利轉正。 2.2008.09 美國雷曼兄弟破產引發全球金融風暴。 3.2009.06 併購後第15個月後，當月損益Breakeven。 4.2009年 營收$32.3M，稅後$1.1M。 5.2010年 營收$72M，稅後$11M (EBITA達$21M)。 6.2011年營收$79M，稅後$12M (EBITA $23M)。

  31. 浴火重生—亮麗的經營成果

  32. 2010年損益及資產負債表 Debt ratio:35%

  33. 2011年12月自結損益及資產負債表 Debt ratio:33%

  34. 最後 我們再想一想 • 你公司的願景及經營目標是什麼？ • 策略藍圖上欠什麼？ • 併購的動機是什麼？(營運綜效與財務綜效如何？) • 你公司的長處可否補目標公司(Target Company)的短處？ • 目標公司的長處，你可否保留甚至延伸？ • 你消化得了嗎？ • 一廂情願或觀察已久？ • 是最好的時機了嗎？ • 如何組織最好的併購小組？ • 實地審查(Due Diligence)的查核要點(Key diligence items)是什麼？ • DD時有否同時進行整合計劃？多久可損益平衡(Break Even)？ • 如何組成最佳經營團隊？未來3年的營運計劃及預期營運績效如何?

  35. Thank you!!

  36. Q & A

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