שוק ההון – חלופות לגיוס והרלוונטיות לימים אלו

1. שוק ההון – חלופות לגיוס והרלוונטיות לימים אלו נובמבר 2008 הוועידה השנתית למימון תאגידי

2. סקירה כללית • משבר אשראי בינלאומי • ירידה חדש בהיקף הנכסים, אשר נובעת הן מפדיונות גדולים מאפיקי חסכון מסורתיים (קרנות נאמנות וקופ"ג) והן מתשואות שליליות • מעבר של המשקיעים לאפיקי חסכון סולידיים יותר – קרנות כספיות ופק"מים • גישה דפנסיבית של מנהלי השקעות הפחתה משמעותית במספר גיוסי החוב וההון

3. האם אפשר לגייס עכשיו? "מגייסים כשאפשר ולא כשצריך"

4. ציבורי ציבורי פרטי פרטי חלופות לגיוס ציבורי מוצרי חוב מוצרי הון

5. מוצרי חוב - אג"ח ציבורי • להלן ניתוח הנפקות לציבור של אג"ח קונצרניות לשנת 2008 (עד נובמבר), עפ"י דירוגן: • כ- 70% מההנפקות ב- 2008 היו מדורגות +A ומעלה • מספר אבסולוטי נמוך של הנפקות ב- 2008 • אין כמעט הנפקות של אג"ח לא מדורגות

6. מוצרי חוב - אג"ח ציבורי - המשך • להלן ניתוח הנפקות לציבור של אג"ח קונצרניות לשנים 2008-2007, עפ"י ענף:

7. מוצרי חוב - אג"ח ציבורי - המשך להלן השוואה בין תשואת הדירוגים השונים בחמשת החודשים האחרונים: רק התפוגגות החשש מהתעצמות המשבר תביא לצמצום מרווחי התשואות ואפשרות מעשית לגייס גם בדירוגים נמוכים יותר!

8. מוצרי חוב - אג"ח ציבורי - המשך להלן השוואה בין תשואת מדד התל בונד 20 לתשואת אג"ח ממשלתי מסוג גליל בעל מח"מ דומה למח"מ הממוצע של מדד התל בונד 20 בשנה האחרונה: תל בונד 20 גליל 5472

9. מוצרי חוב - אג"ח ציבורי - המשך • מי יכול לגייס: חברות דפנסיביות, בעלות תזרים חיובי ודירוג בקבוצת A ומעלה, כגון: • בנקים • חברות קמעונאיות • חברות תקשורת • חברות תעשייתיות • חברות לא ממונפות • סוגי ניירות ערך (מדורגים): • אג"ח סטרייט • אג”ח להמרה (שקלי) • אג"ח + כתבי אופציה למניות/אג"ח – מוזיל את עלות הגיוס ובאמצעות התחייבות ל- Buy back של כתבי האופציה, מאפשר לבעל השליטה להגדיל את חלקו בחברה במחירים נוחים

10. חלופות לגיוס ציבורי מוצרי חוב פרטי ציבורי מוצרי הון פרטי

11. מוצרי חוב - אג"ח פרטי • הנפקה פרטית מופנית בעיקר לגופים המוסדיים (בעיקר ביטוח, פנסיה וקופ"ג) ותנאיה מוסדרים בשטר נאמנות • למי מתאים אג"ח פרטי? • חברות ללא תשקיף מדף • חברות שלא מעוניינות בתשקיף (לאור היקף החשיפה) • חברות שזקוקות לגיוס מיידי של כסף • כאשר סך הגיוס נמוך יחסית • השפעות על גיוסי אג"ח פרטי: • תמחור הגיוס מתבסס על ריבית "שערי ריבית" • תשקיפי מדף גרמו לירידה בכמות ההנפקות הפרטיות לפני המשבר, אך ייתכן ובקרוב נראה חזרה של הנפקות מסוג זה • המוסדיים ידרשו כעת יותר הגנה וישאפו להקטנת הסיכון ולכן חברות שיהיו מוכנות לתת קובננטים יוכלו לגייס

12. מוצרי חוב - אג"ח פרטי • עסקאות "אחד על אחד" – תחליף למערכת הבנקאית (בעיקר חברות ביטוח) • למי מתאים סוג עסקאות שכזה? • חברה שמעוניינת בסכומים גבוהים יותר ממה שהבנק מוכן לתת • חברה שרוצה מח"מ ארוך ממה שהבנק מוכן להעניק • חברה שמעוניינת לגוון את מקורות המימון שלה • מטבען עסקאות אלו מוגבלות לריבית מינימלית של "שערי ריבית" ולכן חברות עשויות להעדיף את החלופה הבנקאית רוב העסקאות שמגיעות לגופים הרלוונטיים יהיו עסקאות מזנין

13. חלופות לגיוס ציבורי מוצרי חוב פרטי ציבורי מוצרי הון פרטי

14. מוצרי הון – ציבורי ופרטי • IPO והנפקות שניוניות - ב- 2008 היה רק IPO אחד (סלע נדל"ן), לעומת 57 הנפקות ראשוניות ב- 2007, מה שמוכיח כי השוק לא באמת קיים כרגע. • הנפקת זכויות - מכשיר ל: - הגדלת ההון העצמי - הגדלת ההון העצמי לקראת גיוס אג"ח - הגדלת אחזקותיהם של בעלי השליטה העיקריים - אמצעי להעברת שליטה/כניסת בעלי עניין דוגמאות מהחודשיים האחרונים: בוימבלגרין, כור, חלל תקשורת

15. חלופות לגיוס ציבורי מוצרי חוב פרטי ציבורי מוצרי הון פרטי

16. מה כן אפשר לעשות? "קונים בזול, מוכרים ביוקר" איך עושים את זה?

17. מה כן אפשר לעשות? - המשך רכישה עצמית של ניירות ערך • ניירות ערך הנסחרים במחירים נמוכים, מהווים לחברה המנפיקה הזדמנות ליצירת רווחי הון מהותיים, הבעת אמון בחברה ואיתות חיובי למשקיעים • מטרת הרכישה: • תמיכה במחיר נייר הערך • רווח הון רכישה עצמית יכולה להתבצע ב- 2 אופנים: • באופן עצמאי דרך חבר הבורסה • דרך מתווך שיכול להשיג כמויות גדולות במחירים אטרקטיביים • דרכי מימון לרכישה עצמית: • מימון עצמי • הון זר (בנקים או בתי השקעות)

18. מה כן אפשר לעשות? - המשך הצעת רכש מלאה, חלקית ומיזוג • הצעת רכש הינה הצעה, אשר במסגרתה פונה המציע לבעלי מניות בחברת המטרה בהצעה לרכוש מהם את מניות חברת המטרה, כולן או חלקן, כך שלאחר הרכישה המציע יגדיל את אחזקותיו בחברת המטרה • הסיבות לביצוע הצעת רכש: • ניצול מחירים נמוכים • ארגון מבנה הקבוצה (מיזוג, צמצום עלויות מטה וכו') • עסקאות בעלי עניין • חברות קטנות שלהן רמת הוצאות גבוהה בשל היותן ציבוריות • סיכויים גבוהים לקבלת ההצעה • דוגמאות להצעות רכש אחרונות: תעשיות מלח וגדות מיכליות • מיזוג הינו, בין היתר, טכניקה חלופית להצעת רכש ובשונה מהצעת רכש המיזוג: • דורש רוב של 50%-75% בהתאם לתקנון החברה (בשונה מ- 95%בהצעת רכש) • מאפשר גמישות בלוחות זמנים, במחיר המוצע, בהוספת התניות וחזרה מההצעה

19. מה כן אפשר לעשות? "הכן רכבך לחורף" איך עושים את זה?

20. "הכן רכבך לחורף" חברות ציבוריות הערכות להכנת תשקיף מדף חברות פרטיות הערכות להכנת תשקיף, בו עפ"י חוק ני"ע יש לתאר, בין השאר, את הפרטים הבאים: • ניירות הערך המוצעים, הזכויות בגינם, מחירם וכו' • הסכם החיתום • הון מניות המנפיק • ייעוד תמורת ההנפקה • תיאור המנפיק, מטרותיו, נכסיו, התפתחותו, פעילותו • תיאור נושאי משרה בכירים ודירקטורים של המנפיק • תיאור התקשורויות עם בעלי עניין • פרטים על חברות בת • דוחות כספיים • דו"ח דירקטוריון

21. "הכן רכבך לחורף - המשך" הכנה לקראת IPO הנפקה ראשונית לציבור הינה תהליך ארוך ומורכב ועל כן מומלץ להתחילו כחצי שנה לפני תאריך ההנפקה המשוער. התהליך כולל, ביו השאר, עבודה משפטית וחשבונאית רבה לקראת פרסום תשקיף, הערכות שווי ובניית מבנה הנפקה בשיתוף עם מנהל ההנפקה. להלן תנאי רישום ניירות ערך למסחר (IPO):

22. "הכן רכבך לחורף - המשך" • להלן שיעור החזקות הציבור לאחר ה- IPO:

23. "הכן רכבך לחורף - המשך" הכנה לקראת גיוס אג"ח חברה המעוניינת להנפיק אג"ח בהנפקה ציבורית צריכה לעמוד בתנאים הבאים: • הון עצמי מינמאלי של 24 מיליון ₪ לחילופין, אחת מהדרישות הבאות: • הון עצמי של 16 מיליון ₪ ודירוג מקומי (-BBB) לפחות • דירוג מקומי (-A); או בינלאומי (-BBB) לפחות • שווי אחזקות הציבור בסדרת האג"ח הוא 200 מיליון ₪ לפחות • חברה בורסאית – שווי מניות נסחרות בסך 200 מיליון ₪ לפחות • שווי אחזקות ציבור הוא של 36 מיליון ₪ לפחות (קיימות הקלות ביחס לאג"ח המיר) • פיזור מזערי – 35 מחזיקים (200,000 ₪ כל אחד)