היבטי נאמנות ותפעול בתוכניות תגמול חדשות אודליה פולק, עו"ד – מנכ"ל ESOP-Excellence 16 ביוני, 2009

1. היבטי נאמנות ותפעול בתוכניות תגמול חדשותאודליה פולק, עו"ד – מנכ"ל ESOP-Excellence16 ביוני, 2009 THE RIGHT OPTION FOR YOU

2. תוכן המצגת הקדמה התוכנית ה"קלאסית" - אופציות מניות חסומות (RS) זכות למניות חסומות (RSU) תוכנית לרכישת מניות (ESPP) סיכום THE RIGHT OPTION FOR YOU

3. הקדמה • בעבר תוכניות תגמול הוניות לעובדים בכלל, ותוכניות אופציות בפרט, היו נחלתן של חברות היי טק בלבד. • עם שינוי התקינה החשבונאית בעולם ובארץ, אשר בעקבותיו נדרש לרשום כהוצאה את שווי האופציות, החלה חשיבה על תוכניות תגמול אלטרנטיביות לעובדים ושילוב תנאים חדשים בהקצאות. • כמו כן, עקב מצב השווקים, חברות ממגזרים שונים החלו באימוץ תוכניות תגמול הוניות כתחליף ובשילוב שכר. • בשנת 2003, במסגרת הרפורמה במס הכנסה, שונו גם כללי המיסוי בקשר עם תוכניות התגמול. THE RIGHT OPTION FOR YOU

4. תוכן המצגת הקדמה התוכנית ה"קלאסית" - אופציות מניות חסומות (RS) זכות למניות חסומות (RSU) תוכנית לרכישת מניות (ESPP) סיכום THE RIGHT OPTION FOR YOU

5. התוכנית ה"קלאסית" – אופציות אופציה הינה זכות לרכוש מניה של החברה במחיר קבוע מראש. אופציה, בניגוד למניה, הינה זכות אשר יכולה לפקוע. • תוכניות האופציות מה"זן" החדש כוללות: • מנגנוני מימוש נטו – • אופן מימוש אשר לפיו מונפקת לעובד רק כמות המשקפת את ההטבה נטו. • מחייב אישור של מס הכנסה באשר לאופן החלוקה בין ההכנסה הפירותית להונית. אישורי המס מחייבים את הנאמן לשמור את ההיסטוריה בקשר עם מועדי המימוש והמכירה. • מחייב את הנאמן לערוך חישוב יומי של כמות המניות הניתנת למימוש הנסמכת על הנוסחא הקבועה בתוכנית. THE RIGHT OPTION FOR YOU

6. התוכנית ה"קלאסית" – אופציות – המשך • התנייה בביצועים – • ביצועים כתנאי להבשלה (VEST) . • הקצאת יחידות מניה תלויות ביצוע- • במועד ההקצאה מוקצות "יחידות מניה" המבשילות למניות לפי תנאי ביצוע. יחס ההמרה קבוע מראש בנוסחא שיכול שתוצאתה תהיה כמות מניות גדולה, שווה או קטנה מהכמות המקורית שהוקצתה. • על פי פרסום אחרון של רשויות המס, הקצאה כאמור, חוסה במסגרת סעיף 102 אולם במקרה של הקצאת מניות ב- VESTאשר גדולה מהכמות המקורית, הקצאת המניות העודפת תחשב כהקצאה חדשה (תקופת חסימה חדשה, מחיר ממוצע חדש וכיוצ"ב). • הסדרי נאמנות מפקחת במקרה של ברוקרים זרים. • עקב צורך במימון נוסף, בהנפקת זכויות. THE RIGHT OPTION FOR YOU

7. התוכנית ה"קלאסית" – אופציות – המשך • תמחור מחדש – • עקב מצב השווקים ועל מנת להתמודד עם ההוצאה החשבונאית, חברות מבצעות תמחור מחדש במגוון תמהילים, בין היתר: • יחס המרה של 1:1 בין האופציות הישנות לחדשות. • יחס ההמרה בין האופציה החדשה לישנה, קטן מאחד (VALUE FOR VALUE). • מחיר מימוש שונה עבור אופציות בשלה (VESTED) לעומת אופציה לא בשלה (UNVESTED). • שינוי תנאי ההבשלה בשילוב עם התמחור מחדש. • תמחור מחדש כפוף לאישור מס הכנסה. • על פי הפרסום האחרון של רשויות המס, רואים באופציות כאילו הן מוקצות מחדש (תקופת חסימה, מחיר ממוצע וכיוצ"ב). THE RIGHT OPTION FOR YOU

8. תוכן המצגת הקדמה התוכנית ה"קלאסית" - אופציות מניות חסומות (RS) זכות למניות חסומות (RSU) תוכנית לרכישת מניות (ESPP) סיכום THE RIGHT OPTION FOR YOU

9. מניות חסומות (RS) במסגרת תוכנית Restricted Shares, החברה מקצה לעובדיה מניות רגילות החסומות בפני מכירה על ידי העובד עד תום תקופת ההבשלה (Reverse Vesting). • היות העובד בעל מניות מיום ההקצאה מחייב: • תפעול החסימה והסרתה מול מזכיר החברה (בחברה פרטית) וסוכן הרישומים (בחברה ציבורית). • הערכות לטיפול בדיבידנדים. • BUY BACKבמקרה והעובד עזב את החברה וטרם השלים את תקופת ההבשלה שנקבעה. • ריכוז רב יותר של עובדים לשעבר המחזיקים במניות ועדיין כפופים לניכוי מס במקור במסגרת סעיף 102. • אצל מרבית הברוקרים הזרים, כשל במעקב אחר המניות כנדרש מהסדרי הפיקוח, ולכן צורך בפיצול תהליכי מימוש בין אופציות למניות. THE RIGHT OPTION FOR YOU

10. תוכן המצגת הקדמה התוכנית ה"קלאסית" - אופציות מניות חסומות (RS) זכות למניות חסומות (RSU) תוכנית לרכישת מניות (ESPP) סיכום THE RIGHT OPTION FOR YOU

11. זכות למניות חסומות (RSU) תוכניתUnits Restricted Shares דומה במהותה לתוכנית אופציות. העובד מקבל זכות, המוגבלת ב- VEST, לקבל מניה במחיר מימוש אפס. • היבטים דומים לאלו של תוכניות ה- RS. THE RIGHT OPTION FOR YOU

12. תוכן המצגת הקדמה התוכנית ה"קלאסית" - אופציות מניות חסומות (RS) זכות למניות חסומות (RSU) תוכנית לרכישת מניות (ESPP) סיכום THE RIGHT OPTION FOR YOU

13. תוכנית לרכישת מניות (ESPP) תוכניתEmployee Stock Purchase Planהינה תוכנית בה המעביד רוכש לעובד את מניות החברה בהנחה ממחיר המניה בשוק. • בהתאם לפרסום האחרון של רשויות מס הכנסה, קיימות 2 גישות באשר למיסוי ESPP, להלן: • גישה א' – מיסוי ההנחה במועד הרכישה כהכנסת עבודה ומאותו מועד ואילך המניות הכפופות למס רווח הון רגיל. • גישה ב' – התייחסות לתוכנית כאל הקצאת אופציות והחלת הוראות סעיף 102 לפקודה. THE RIGHT OPTION FOR YOU

14. תוכנית לרכישת מניות (ESPP)– המשך ההבדלים בין הגישות THE RIGHT OPTION FOR YOU

15. תוכן המצגת הקדמה התוכנית ה"קלאסית" - אופציות מניות חסומות (RS) זכות למניות חסומות (RSU) תוכנית לרכישת מניות (ESPP) סיכום THE RIGHT OPTION FOR YOU

16. סיכום • על כל חברה השוקלת אימוץ תוכנית תגמול לעובדים להתייעץ ולשקול, בין היתר, את הנושאים הבאים: • התאמה התוכנית לחברה (תנאי ההקצאה כגון מחיר מימוש, vest, פקיעה). • סוג התוכנית. • התניית ביצועים (knock in, knock out וכיוצ"ב). • השלכות חשבונאיות. • השלכות משפטיות. • השלכות מס. • דילול. • התייחסות לשינויי מבנה. • יפויי כוח. • מנגנוני Buy Back. • נאמנות ותפעול. THE RIGHT OPTION FOR YOU

17. תודה על ההקשבה. THE RIGHT OPTION FOR YOU