第 6 章企業對股東的倫理義務

第6章企業對股東的倫理義務 關鍵字：股東義務股東權利股東積極行為公司治理股東義務超級規範

第6章企業對股東的倫理義務 迪士尼股東起義事件 ˙2004年3月3日在費城的股東大會上，有超過4成的投票股東對董事長的艾士拿（Michael Eisner）的連任表示不支持，這等於對艾氏投下不信任票。值得注意的是，美國從未有過一家上市的大公司發生過這類事件。

第6章企業對股東的倫理義務 股東集體告訴 2004年10月在美國的戴勒華爾州的法庭迪士尼公司的股東向法庭提出集體告訴，指迪士尼董事局有治理公司上失職，要求鉅額的賠償。

第6章企業對股東的倫理義務 迪士尼無法避開改革巨輪 1.安隆效應 ˙早兩年出現的安隆會計詐騙案，及隨之而引爆的一連串的企業弊案，令股東認識到如果他們不積極行動起來，自己的權益是毫無保障的。 ˙股東積極行動運動近年在企業界中掀起了一陣企業改革之風，且有實質的成果。

2.政府推波助瀾 ˙證監會有鑑於公司治理的腐敗，於是提出一些匡正公司治理的規則，其中一條特別令輕忽職守的公司董事寒心的規則，給予機構投資者一個前所未有的權力。

第6章企業對股東的倫理義務 什麼是合格的公司治理？ 公司治理的專家對如何治理好一家公司，在大原則上都有一定的共識。 ˙董事的獨立性──不超過兩名董事是公司的現任或離任的執行人員，董事不得與公司在生意往來，或擔任公司的顧問工作或法律工作。董事局內的常設委員會，包括了核數（審計）委員會、薪資委員會及提名委員會的成員必須由獨立董事擔任。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙股票擁有──每名董事必須擁有等值於至少15萬美元的公司股票，這些股票不包括股票選配權（stock option）；新加入的董事在時間上來不及累積這個數量的股票除外。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙董事資格──董事會至少要有一名獨立董事要對公司的核心業務有經驗，及該名董事是一個與本公司規模相等的公司之總執行長。全職董事不應擔任超過4家公司的董事，退休董事則不得超過７家公司的董事。每名董事至少要出席75%的董事會會議。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙董事局積極性──董事局必須在沒有管理層出席的情況之下定期召開會議，每年要自行作自我評估。核數（審計）委員會每年開會4次。除此之外，董事局必須在總執行長的薪資方面表示節約，對總執行長的接班計畫做好準備，要勤奮監督公司經營，及遇到問題時要快速處理。

第6章企業對股東的倫理義務 輕忽商業倫理的代價沉重 ˙基於文化習俗、法律傳統的差異，不同的國家對治理的理念也許不盡相同，及執行的細則上會有出入，但其中心理念在今天的股東資本主義社會中卻有很高的重疊性。

小檔案 美國的廢料管理公司在1998年一次會計醜聞（當年被美國廢料公司（USA Waste）收購），但由於董事長威特華爾夫的英明領導，利用這個危機將公司轉化成一家有健全治理的企業。在醜聞被揭發時，威氏被召來做危機處理，他立刻將三名在財務浮報被爆破前數月將手上的股票沽出的高層經理解僱。

與其餘兩名董事在侯斯頓總部設立了一個緊急應變中心，與一個危機小組在連續90天的每一天的下午5時之後開會應付危機，同時僱用了1千2百名核數師翻查公司的財務紀錄，並招聘了一個新的總執行長。結果是將公司從危機中救回來。當時公司進行了大改革，九人的董事會加入了8名新的獨立董事，董事會的核數委員會由聯合航空及美國航空的前總財務長卡合擔任，而董事會成員是禁止與公司有任何的生意的往來。（Business Week, October 7, 2002）

第6章企業對股東的倫理義務 企業與股東及投資者的關係 ˙股東或投資者提供公司成立所需的資金，是公司的主要的涉利者，擁有他們應有的權利及義務。 ˙購買公司股票的大小股東，及提供公司信貸的銀行及金融機構都是公司的主要的涉利者。

˙公司的信用保證人或 債權人有短線及長線兩種。 ˙投資人及債權人與公司的互相依賴的關係可以視為一個委託人與被委託人之間的關係。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙很多國家的公司法都有規定董事及公司行政人員，與企業主或股東的信託關係，前者是後者的被信託人，因此對企業主或股東有被信託的義務，必須悉心管理好公司，確保他們的利益獲得最好的照顧及保護。

第6章企業對股東的倫理義務 其餘的四個規範公司與股東／投資人的原則如下： ˙運用專業及勤奮的管理，為股東或投資人謀取公平及良好的回報。 ˙在法律許可及保持競爭力的情況之下，向股東或投資人披露有關資訊。 ˙保存、保護，以及增加股東或投資人財產。 ˙尊重股東或投資者的要求、建議、投訴或正式的決議。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙管理層應努力為股東的資本增值，不應只為他們賺到低利潤，更不應令公司虧本。 ˙近年揭發的絕大多數的企業弊案都展示公司治理的失效。 ˙美國的公司，擔任總執行長的人可以同時是董事會的主席。

小檔案──王永慶、郭台銘、 張忠謀的薪資台塑董事長王永慶二十多年從未領過一分一毫董事薪水，也不拿任何津貼或車馬費。王永慶的哲學是，他身為公司的大股東，只要把公司經營做好，自然可以獲利。另一點令股東欣賞的是，王永慶個人持有台塑四寶的高額股票，但卻很少利用複雜的轉投資關係避稅或謀取私利，公司透明度高，同時可為國家帶來稅收。

2005年當上全臺首富的鴻 海集團董事長郭台銘所領的薪資只有500多萬，是上市公司中偏低的薪資。郭氏為了激勵員工，把自己部分股票信託，將孳生的年息獎勵員工，減少公司配發員工分紅對獲利的稀釋，保留更多的盈餘給股東。

2004年台積電董事長張忠謀的 薪資再度蟬聯冠軍，共領取3700萬元現金，及5388張台積電股票，合共市值3億2000萬元臺幣，比2003年增加9000萬元。張的薪酬跟美國雅虎執行長席梅爾相比，則是小巫見大巫，因為席梅爾2004年的薪資折合臺幣約69億元，是張的20餘倍。（《聯合報》，民94年3月18日A7；94年5月5日，A5）

第6章企業對股東的倫理義務 企業對股東倫理的超級規範 OECD治理原則整合了公司治理的共通點，申明公司治理有多個模式。不同國家可因應其法律習俗及文化傳統，用不同的模式來實施原則。這些原則只提供一般的指引，並不為成員國的法律提供詳細的規範，並且只供參考之用，沒有法律的約束力。

第6章企業對股東的倫理義務 OECD治理原則有以下5條：原則一：公司治理的架構必須保護股東權利股東基本權利包括以下： 1.紀錄股票所有權的安全妥善的方法。 2.股票轉移。 3.即時及定期取得公司的有關資訊。 4.參與股東大會，及有投票權。 5.選舉董事會成員。 6.分享公司的利潤。

第6章企業對股東的倫理義務 原則二：公司治理架構必須保障對所有股東，包括小股東（散戶）及外地股東的公平對待。所有股東當其權益受到侵犯時，必須有機會獲得有效的補償。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙所有屬於同一類的股東必須受到平等對待。在同一類股東中，所有股東應有同樣的投票權。所有投資者在他們未買股票之前，必須能得到有關投票權的資訊（這些資訊附於股票之上）。 ˙絕大多數的經合組織成員國都有證券法、公司法及刑法來禁止這些勾當。

第6章企業對股東的倫理義務 原則三：公司治理架構應承認由法律所訂下的涉利者權利，及鼓勵公司與涉利者的積極合作，共同創造財富、職位及可持續的財務穩健公司。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙凡受法律保護的涉利者權利，公司治理的架構必須予以尊重。 ˙「涉利者」這個普遍用詞，是指那些利益與公司有密切關聯的人或團體，包括了公司的員工、供應商、顧客、債權人、社區等。 ˙公司應設立一些增強涉利者參與的機制，例如，在董事會設員工代表…等。

第6章企業對股東的倫理義務 原則四：必須保證將所有有關公司的實質事項做出即時及準確的披露，這些事項包括了公司財務狀況、績效、所有權及公司治理等情況。

第6章企業對股東的倫理義務 原則五：必須保障公司能獲得策略性的指導，董事會對公司有效的監管及董事會對公司及股東的問責性。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙董事會是公司的最高決策機構，有效監管公司是其首要的任務。 ˙董事會處理公司事務時，必須保持獨立客觀，不受管理層左右。 ˙董事必須撥出足夠的時間來執行義務。董事應獲得準確、即時及相關的公司資訊，才能有效履行義務。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙這五條公司治理的基本原則，其實建基在年前一份有關公司治理的《米爾史坦報告》（Millstein Report）所提出的治理四大核心價值：公平、透明度、問責性及責任。 ˙原則一及原則二可以視為體現公平價值，而原則四展示了透明度，原則三講責任，而原則五則反映了問責性。

第6章企業對股東的倫理義務 公司治理原則修正版 ˙新版的原則在以下四個方面都加以加強： 1.增強了監管及執法的機制，鞏固有效的治理架構。 2.改善股東對公司情況的知情情況，發揮其當家作主的精神及行動。 3.加強對公司管理人員廣泛的監督。 4.提高公司的資訊公報及增加透明度，加強注意利益衝突。

第6章企業對股東的倫理義務 企業對股東的倫理義務依據上述作為約束及指引企業對股東行為的超級規範，企業對股東應有的基本義務如下： ˙尊重及保護股東的權利是企業的首要義務。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙企業有義務公司對所有股東，包括了小股東（散戶）及外地股東給予公平的對待。若有股東的權益受到侵犯時，企業有義務作出適當的補償。 ˙企業有義務尊重法律定義下的涉利者權利，及鼓勵企業與涉利者的積極合作，共同創造財富、職位及成就財務穩健的公司。

第6章企業對股東的倫理義務 ˙企業有義務將所有有關公司的實質事項，包括了財務狀況、績效、所有權及公司治理等情況，作即時及準確的披露。 ˙企業有義務保障董事會能給予公司策略性的指導，董事會對公司有效的監管，及董事會對公司及股東的問責性。

小檔案──美國大企業執行長薪資爭議 財富委託一家薪酬顧問公司做的調查顯示，已經申報了2002年執行長薪資的100家美國最大的企業中，2002年執行長的薪資下降了 23%，平均收入是1570萬，但這個數字主要是由於少數的幾位超級巨星執行長的收入大幅縮水所導致的，一個更能反映真相的量度是薪資中位數，即收入中等的執行長的薪資，數字顯示有14%漲幅，平均數是1300萬，但標準普爾 500同期的表現卻下跌了22.1%。

由於財務醜聞被政府起訴的Tyco的執行 長Dennis Kozlowski的薪資下降了12%，但仍有8200萬的收入，是標準普爾500的公司在2002年第二高收入的執行長，Tyco股價在 2001年下降了71%。Kozlowski被控掏空公司。如果Kozlowski的薪資離譜的話，他的財務長Mark Schwartz的薪資更匪夷所思── 1億3600萬元。（Fortune, April 28, 2003, pp.39-40）

小檔案──太電200億掏空案 臺北地檢署2004年12月16日偵結太平電線電纜公司（太電）掏空案，將太電前副總、茂矽集團前董事長胡洪九，及太電前後董事長仝玉潔、孫道存、仝清荺等六人起訴。胡洪九被求刑20年，併科罰金新臺幣10億元。仝玉潔、孫道存知悉太電遭掏空後，卻故意隱匿實際財務狀況，任仝清荺以假定存單掩飾資金缺口。

小檔案──新光金控董事道德守則 新光金控董事會最近通過道德行為準則，要董事及員工遵守，是國內14家金控首先使用道德守則的公司。為了保護那些舉報不當行為的員工，準則鼓勵員工呈報任何非法或違反道德行為準則的行為。員工以善意告知有關董監事或經理人有違法或違反道德的事，不應遭受任可形式的報復、威脅或騷擾。

新光金的道德行為守則還規定了董監 事及經理人應尊重及公平對待客戶、交易商、競爭者及員工，並不得自客戶、交易商、競爭者或與金控有關的團體，獲取或給予回扣或其他不當利益。　　除了新光金之外，其他亦制訂了道德準則的上市公司，包括黑松、南亞塑膠、永裕、得力實業、聯電、矽品、微星科技、華航、中華電等。（《聯合報》，民94年5月18日，B2）

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