PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT

1. PÄÄOMASIJOITTAJIEN SOPIMUSJÄRJESTELYT Helsingin seudun kauppakamari 6.5.2013

2. Krogeruksen pääomasijoitusalan osaamisesta • Yksi Suomen johtavista pääomasijoitusalalla toimivista asianajotoimistoista • Osaamisemme kattaa: • sopimusjuridiikan • verotuksen • rahoituksen • kilpailuoikeuden • Edustamme sekä pääomasijoittajia että kohdeyhtiöitä • edustimme Interaa sen sijoittaessa Polaricaan ja Trafotekiin • edustimme myyjiä Interan sijoittaessa Orthexiin ja Merivaaraan • Tyypillisesti olemme kalenterivuoden aikana mukana noin 10-15 pääomasijoitushankkeessa

3. Tyypilliset sopimukset • Salassapitosopimus • Aiesopimus • Sijoitussopimus • Kauppakirja • Osakassopimus • Johtajasopimukset • Palvelusopimukset • Rahoitussopimukset • osakaslainasopimukset • senior lainasopimukset • välirahoitussopimukset • inter creditor sopimukset

4. Aiesopimus • Solmitaan useimmissa järjestelyissä • Keskeisenä tavoitteena on sopia: • kaupallisista ehdoista (arvonmääritys / kauppahinta) • kaupan/sijoituksen edellytyksistä • aikataulusta • yksinoikeudesta • kulujen korvaamisesta • Tyypillisesti ei lopullisesti sitova (pois lukien yksinoikeus, kulujen korvaaminen ja salassapito) • Tavoitteena varmistaa, että suurista asioista ei synny ylitsepääsemättömiä erimielisyyksiä ja että sijoittaja voi keskittyä hankkeeseen (ottaa kannettavakseen siihen liittyviä kuluja)

5. Kauppakirja • Käytetään tyypillisesti kun sijoittaja hankkii enemmistön yhtiöstä • Rakenteena tyypillisesti malli, jossa sijoittaja perustaa uuden yhtiön, joka hankkii 100 % kohdeyhtiön osakekannasta • Nykyomistajien ja mahdollisesti sitoutettavan johdon omistus toteutetaan sijoituksilla uuteen perustettuun yhtiöön • Osapuolina sijoittajan perustama yhtiö ja kohdeyhtiön osakkeenomistajat • Tyypillisiä ehtoja ovat: • kauppahintamekanismi (vastaa aiesopimuksessa sovittua). Yleisemmät mekanismit ovat ns. nettovelaton arvo ja ns. locked box • myyjätakuut ns. representations and warranties • myyjien vastuunrajaukset • kilpailukielto

6. Sijoitussopimus • Käytetään tyypillisesti, kun sijoittaja hankkii vähemmistön yhtiöstä (ns. venture capital sijoitukset) • Rakenteena tyypillisesti malli, jossa sijoittajalle suunnataan suunnattu osakeanti, jonka perusteella sijoittaja merkitsee sovitun määrän osakkeita sovitulla merkintähinnalla • Osapuolina sijoittaja ja kohdeyhtiö, mutta usein myös kohdeyhtiön osakkeenomistajat • Tyypillisiä ehtoja ovat: • merkintähinta (vastaa aiesopimuksessa sovittua). Tavanomaisesti sovitaan tietystä osakekohtaisesta hinnasta • kohdeyhtiön takuut ns. representations and warranties • kohdeyhtiön vastuunrajaukset

7. Osakassopimus (1/2) • Sisältö riippuu tyypillisesti siitä onko sijoittajalla enemmistö- vai vähemmistöasema • Tyypillisiä ehtoja ovat: • hallituksen koostumus ja kokouskäytännöt • päätöksenteko ja vähemmistösuoja • mikäli sijoittajalla on vähemmistö, on tyypillistä sopia ns. veto-oikeuksista • oikeus osallistua osakeanteihin • osakkeenomistuksesta irtaantuminen • päätös irtaantumisesta on sijoittajalla • luovutus- ja panttauskielto • myötämyyntivelvollisuus • myötämyyntioikeus • etuosto-oikeus (epätavallinen ehto)

8. Osakassopimus (2/2) • Suoja arvonalentumiselle (käytetään vähemmistösijoituksissa) • ns. liquidationpreference • ideana varmistaa, että tilanteessa, jossa varat eivät riitä kaikkien sijoitusten takaisinmaksuun, myöhemmin mukaan tulleet saavat paremman etusijan varoja jaettaessa • ns. antidiluutiosuoja • ideana varmistaa, että sijoittaja ei kärsi myöhemmästä arvonalentumisesta (aiemman kierroksen sijoituksella saatujen osakkeiden lukumäärä lasketaan uudelleen myöhemmän sijoituksen matalammalla arvolla) • Työskentelyvelvoite • osakeomistus sidotaan siihen, että henkilö työskentelee yhtiön parhaaksi • osakkeita saatetaan lunastaa, mikäli henkilö lakkaa työskentelemästä yhtiön palveluksessa • lunastuksen ehdot riippuvat siitä, miksi työskentely on päättynyt • Kilpailukielto

9. Muut järjestelyyn tavanomaisesti liittyvät sopimukset • Johtajasopimukset • laaditaan, mikäli yhtiöllä ei ole kirjallisia sopimuksia tai jos kirjalliset sopimukset eivät täytä vähimmäisedellytyksiä • vähimmäisedellytyksinä • kilpailukielto • irtisanomisehdot • sivutoimet vain poikkeuksellisesti • Palvelusopimukset • liittyvät tyypillisesti tilanteeseen, jossa pääomasijoittaja hankkii tytäryhtiön osakekannan yhdessä toimivan johdon kanssa • sovitaan siirtymäajan palveluista, joilla varmistetaan toiminnan keskeytyksetön jatkuminen

10. Käytännön ohjeita pääomasijoittajan kanssa toimimiselle (1/2) • Pääomasijoitusalalla on varsin vakiintuneet sopimusehdot ja –mallit • vakioidusta mallista poikkeaminen edellyttää poikkeuksellista tilannetta • poikkeaminen on tapauskohtaisesti mahdollista. Asiat, joista pääomasijoittajat eivät tyypillisesti missään olosuhteessa luovu: • kontrolli exitistä • kontrolli keskeisimmistä yhtiön johtamiseen liittyvistä toimenpiteistä • Pääomasijoittajan mukaantulo tarkoittaa sitä, että aiempien omistajien päätösvalta rajoittuu ja osa aiemmista toimintamalleista saattaa jopa päättyä kokonaan • luopumisen tuska • hyväksyttävä, että järjestelyn jälkeen päätösvaltaa yhtiössä käyttää joku muu kuin aiempi (pää)omistaja

11. Käytännön ohjeita pääomasijoittajan kanssa toimimiselle (2/2) • Kerro mieluummin liikaa kuin liian vähän • kertomatta jätetyt riskit ja ongelmat selviävät joka tapauksessa ja saattavat johtaa luottamuspulaan • ongelmat on helpompi sopia ennen kauppaa / sijoitusta kuin sen jälkeen • Valitse itsellesi neuvonantaja, joka on tottunut toimimaan pääomasijoitusjärjestelyissä • prosessi nopeutuu ja kustannukset laskevat • ei ehtoja, joita on mahdotonta hyväksyä • Varaudu siihen, että aikaa menee enemmän kuin mitä alun perin odotat

12. Kiitos! Mika Ståhlberg mika.stahlberg@krogerus.com