Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 12 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 12 Transazioni al di fuori della normale gestione Operazioni sulla struttura societaria Fusione

3. - Sezione 12 - FusioneContesto Aziendale • Il fatto La fusione rientra nel più vasto fenomeno della concentrazione ed integrazione di aziende e attività. E’ uno dei mezzi attraverso i quali si può giungere alla crescita delle dimensioni aziendali e alle conseguenti economie di scala. Si parla infatti di sviluppo interno quando si accresce gradualmente l’apparato produttivo, amministrativo, di ricerca dell’impresa all’interno di essa, esterno quando si tende a maggiori dimensioni acquisendo imprese (si giunge allora alla formazione di “gruppi”) oppure “inserendo” nel tessuto aziendale nuovi organismi mediante fusione. Mentre con le acquisizioni si ha uno scambio moneta-azienda, con le fusioni uno dei componenti del rapporto di scambio non è più il denaro ma titoli azionari.

4. - Sezione 12 - FusioneContesto Aziendale • Tipologie Occorre distinguere tra fusione propriamente detta (fusione pura) ed incorporazione • fusione pura Con questa forma di concentrazione due o più imprese si concentrano costituendo una nuova società. I soci delle società partecipanti alla fusione riceveranno, in cambio delle azioni possedute delle società che si estinguono, azioni della nuova società, mediante un rapporto “ragionato” sulle consistenze dei patrimoni della imprese partecipanti alla fusione (capitali economici) denominato rapporto di concambio o di scambio. • fusione per incorporazione Con questa forma di concentrazione, delle due o più imprese partecipanti, una rimane “in vita” (incorporante) mentre l’altra (o le altre) viene estinta. Ai soci di quest’ultima, la cosiddetta società incorporata, vengono in sostituzione delle azioni dell’incorporata, consegnate azioni dell’incorporante in base ad un rapporto di concambio.

5. Le motivazioni che spingono l’impresa ad operare delle fusioni possono essere molteplici: Motivi di natura produttiva; Motivi di nature tecnologica; Motivi di natura logistica; Motivi commerciale; Motivi amministrativa; Motivi finanziari. - Sezione 12 - FusioneContesto Aziendale

6. - Sezione 12 - Di seguito sono riassunti gli obblighi principali relativi all'informativa richiesta in caso di fusione:

7. Quale informativa La fusione non è consentita a tutte le società ma sono previste delle limitazioni; in particolare, non è permesso partecipare all’operazione di fusione per le società in stato di liquidazione che hanno cominciato la distribuzione dell’attivo; Per la tutela dei soci, specialmente dei soci di minoranza, è necessario che vi sia una preventiva e chiara informazione; Per la tutela delle terze parti, è necessario che vi sia informazione a loro garanzia; Per i possessori di obbligazioni convertibili esiste la facoltà di esercitare il diritto di conversione anticipata; E’ necessario definire il rapporto di cambio. Questo riflette il numero delle nuove azioni o quote da destinare a favore dei soci della società incorporate o fuse tale da permettere loro di godere di una posizione nella società derivante dalla fusione, in termini di valore effettivo, a quella che avevano precedentemente all’operazione medesima; Criteri di contabilizzazione. Quali finalità In caso di fusione è necessario che alle parti coinvolte vengano riconosciuti diritti e obblighi per garantirli; E’ anche necessario che i diritti dei terzi creditori vengano tutelati. - Sezione 12 - Perché è necessaria un’Informativa Specifica

8. - Sezione 12 - Leverage buy-out • Leverage buy-out è la fusione legata all’acquisizione con indebitamento • Praticamente la società Alfa acquisisce il controllo di Beta indebitandosi; dopo la fusione il patrimonio di Beta diventa garanzia o verrà utilizzato per rimborsare il debito. • Queste fusioni sono fonte di obblighi particolari: • Il progetto di fusione deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione; • La relazione degli amministratori deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie a la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere; • La relazione degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione; • Al progetto di fusione deve essere allegata la relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria delle due società .

9. - Sezione 12 - Progetto di fusione • L’art. 2501-ter del codice civile stabilisce il contenuto del progetto di fusione, che deve riportare: • Tipo, denominazione o ragione sociale delle società che partecipano alla fusione; • Atto costitutivo della nuova società; • Rapporto di cambio delle quote o azioni ed eventuale conguaglio in denaro; • Modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società risultante dalla fusione o della incorporante; • Data dalla quale le azioni o quote partecipano all’utile; • Data dalla quale le operazioni delle società che partecipano alla fusione sono imputate nel bilancio della società che risulta dalla fusione • Trattamento riservato a categorie di soci particolari o ai possessori di titoli diversi dalle azioni

10. c.c. art. 2501. Forme di fusione. La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una nuova società, o mediante l'incorporazione in una società di una o più altre. La partecipazione alla fusione non è consentita alle società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo c.c. art. 2501-bis. Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento. Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni, di cui al primo comma, non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis. - Sezione 12 - Fusione Disciplina

11. c.c. art. 2501-ter. Progetto di fusione. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione; 2) l'atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l'eventuale conguaglio in danaro; 4) le modalità di assegnazione delle azioni o delle quote della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l'amministrazione delle società partecipanti alla fusione. - Sezione 12 - Fusione Disciplina

12. c.c. art. 2501-ter. Progetto di fusione (cont). Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non può essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate. Il progetto di fusione è depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. c.c. art. 2501-quater. Situazione patrimoniale. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società. La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma - Sezione 12 - Fusione Disciplina

13. art. 2501-quinquies c.c. Relazione dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficoltà di valutazione. art. 2501-sexies c.c. Relazione degli esperti. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. - Sezione 12 - Fusione Disciplina

14. - Sezione 12 - Fusione Disciplina art. 2501-sexies c.c. Relazione degli esperti (cont.). In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell’art.2343 art. 2502 c.c. Decisione in ordine alla fusione. La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto. La decisione di fusione può apportare al progetto di cui all’arti.2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi

15. - Sezione 12 - Fusione Disciplina • art. 2502-bis. c.c. Deposito e iscrizione della decisione di fusione. • La deliberazione di fusione delle società previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501-septies. Si applica l’articolo 2436. • La decisione di fusione delle società previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell’articolo 2436 se la società risultante dalla fusione o quella incorporante è regolata dai capi V, VI, VII • art. 2503. c.c. Opposizione dei creditori. • La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies, sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. • Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell’articolo 2445.

16. - Sezione 12 - Fusione Disciplina c.c. art. 2504-bis. Effetti della fusione. La società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. La fusione ha effetto quando è stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione può tuttavia essere stabilita una data successiva. Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell’art.2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Nel primo bilancio successivo alla fusione le attività e le passività sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle società partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell’articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresì essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attività e passività delle società che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all’articolo 2501-sexies. Se dalla fusione emerge un avanzo, esso è iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. La fusione attuata mediante costituzione di una nuova società di capitali ovvero mediante incorporazione in una società di capitali non libera i soci a responsabilità illimitata dalla responsabilità per le obbligazioni delle rispettive società partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso

17. - Sezione 12 - Fusione Disciplina art. 2504-quater c.c. Invalidità della fusione. Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione

18. Il collegio sindacale deve vigilare su: osservanza da parte degli Amministratori degli articoli del Codice civile dal 2501 al 2505 quater. In particolare deve controllare: la completezza e la conformità del contenuto del progetto di fusione rispetto quanto previsto dalla normativa; il rispetto delle norme sul deposito e sulla pubblicazione degli atti del procedimento; la completezza dell’atto di fusione e la sua concordanza con il progetto di fusione e relativa delibera assembleare di approvazione; la correttezza degli atti di esecuzione della fusione e dell’assegnazione di azioni e quote. - Sezione 12 - Obblighi del Collegio Sindacale

19. Il consiglio di sorveglianza deve vigilare su: osservanza da parte degli Amministratori degli articoli del Codice civile dal 2501 al 2505 quater. In particolare deve controllare: la completezza e la conformità del contenuto del progetto di fusione rispetto quanto previsto dalla normativa; il rispetto delle norme sul deposito e sulla pubblicazione degli atti del procedimento; la completezza dell’atto di fusione e la sua concordanza con il progetto di fusione e relativa delibera assembleare di approvazione; la correttezza degli atti di esecuzione della fusione e in particolare dell’assegnazione di azioni e quote. - Sezione 12 - Obblighi del Consiglio di Sorveglianza

20. Il Comitato svolge la funzione di vigilanza dell’osservanza della legge e dello statuto in quanto i suoi membri sono componenti del Consiglio di amministrazione. - Sezione 12 - Obblighi del Comitato per il Controllo della Gestione

21. Esistono diversi metodi con cui si possono contabilizzare gli elementi patrimoniali ottenuti dalla società incorporante o risultante dalla fusione; in particolare gli elementi patrimoniali possono essere contabilizzati ai valori iscritti nei bilanci delle società che partecipano all’operazione (contabilizzazione a valori storici ) oppure è possibile attribuire ai beni che costituiscono l’impresa il loro valore corrente (contabilizzazione a valori correnti). La differenza tra i valori storici e quelli correnti genera una differenza di fusione definita come differenza da concambio. - Sezione 12 - ContabilizzazioneDifferenze di fusione

22. Avanzo da concambio = aumento del capitale sociale della società incorporante MINORE della quota di patrimonio netto della società incorporata; Disavanzo da concambio = aumento del capitale sociale della società incorporante MAGGIORE della quota di patrimonio netto della società incorporata; Avanzo da annullamento = valore della partecipazione (annullato per effetto dell’incorporazione) MINORE della corrispondente quota di patrimonio netto incorporato; Disavanzo da annullamento = valore della partecipazione (annullato per effetto dell’incorporazione) MAGGIORE della corrispondente quota di patrimonio netto incorporato. - Sezione 12 - ContabilizzazioneDifferenze di fusione

23. La fusione per unione prevede l’annullamento di 2 o più società preesistenti in un’unica nuova società; la prima scrittura contabile da effettuare è la rilevazione del capitale sociale della nuova società; poi vengono rilevati i saldi contabili delle attività e delle passività che confluiscono nella società di nuova costituzione. Rilevazione del capitale sociale derivante dalla fusione della società A e B - Sezione 12 - ContabilizzazioneFusione per Unione

24. Rilevazione del attività e delle passività derivanti dalla società A Rilevazione del attività e delle passività derivanti dalla società B - Sezione 12 - ContabilizzazioneFusione per Unione (cont.)

25. La fusione inversa si ha quando, considerando 2 società A e B, tra le quali vi è un legame di partecipazione (in particolare, dove B ha una partecipazione in A), è la società partecipata ad incorporare la partecipante. Aumento del capitale sociale della società A destinato al concambio delle azioni della società incorporata B - Sezione 12 - ContabilizzazioneFusione Inversa

26. Rilevazione delle Attività e Passività derivanti dalla società B Annullamento delle azioni proprie che erano possedute da B e che sono pervenute ad A in seguito alla fusione - Sezione 12 - ContabilizzazioneFusione Inversa

27. Aumento del capitale destinato al concambio - Sezione 12 - ContabilizzazioneFusione per incorporazione in presenza di legami di partecipazione reciproci

28. Rilevazione delle attività e passività derivanti dalla società B - Sezione 12 - ContabilizzazioneFusione per incorporazione in presenza di legami di partecipazione reciproci

29. TUF art.158 Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi [Parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile]. Consob Com. n. 73063 del 5 ottobre 2000 - Relazione di revisione per operazioni di fusione e scissione OIC 30 - I bilanci intermedi - (sui quali potrebbe essere richiesta una relazione del revisore) Codice civile Art. 2501-bis/3 - Fusione LBO - relazione "piano economico finanziario" Art. 2501-bis/5 - Fusione LBO - relazione del revisore Art. 2501-quater - Fusioni- situazioni patrimoniali - Sezione 12 - Relazioni di RevisionePrevisioni normative e regolamentari

30. Art. 158 - Propostediaumentodicapitale, difusione, discissione e didistribuzionediacconti sui dividendi 1. In casodiaumentodicapitale con esclusione o limitazione del dirittodiopzione, ilpareresullacongruità del prezzodiemissionedelleazioni è rilasciatodalsoggettoincaricatodellarevisionelegaledeiconti. Le propostediaumento del capitalesocialesonocomunicateal revisorelegale o allasocietàdirevisionelegale, unitamenteallarelazioneillustrativadegliamministratoriprevistadall'articolo 2441, sesto comma, del codicecivile, almenoquarantacinquegiorni prima diquellofissato per l'assembleachedeveesaminarle. Il revisorelegale o la societàdirevisionelegaleesprimeilproprioparereentrotrentagiorni. 2. La relazionedegliamministratori e ilpareredellasocietàdirevisionedevonorestaredepositatinellasededellasocietàduranteiquindicigiornicheprecedonol'assemblea e finchèquestaabbiadeliberato. Talidocumentidevonoessereallegatiaglialtridocumentirichiesti per l'iscrizionedelladeliberazionenelregistrodelleimprese. 3. La disposizione del comma precedentesiapplicaancheallarelazionedellasocietàdirevisioneprevistadall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codicecivile. - Sezione 12 - Relazioni di RevisioneTUF art.158

31. Modalitàdiredazionedellerelazioniemessedallesocietàdirevisione in occasionedioperazionidifusione e scissione La Comunicazionefornisce lo schema direlazionedaredigersi a curadellesocietàdirevisione in occasionedioperazionidifusione e discissione cui partecipanosocietàquotateaisensidegli artt.2501 quinquies, quinto comma e 2504 novies, terzo comma, del codicecivile. - Sezione 12 - Relazioni di RevisioneConsob Comunicazione n. 73063 del 5-10-2000

32. A - Titolo: RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE AI SENSI DELL 'ART. 2501 quinquies DEL CODICE CIVILE ( Il presente schema fariferimento, a titoloesemplificativo, allasituazione in cui due societàdirevisionepredisponganodistinterelazioni per contodi due societàpartecipanti ad unafusione. Essopotràutilizzarsi, con gliopportuniadattamenti, anchequandoall'operazioneprenda parte un diversonumerodisoggettioltrecheneicasicaratterizzatidallapresenzadi quote in luogodiazioni. Lo schema è suddiviso in paragrafi per facilitarel'effettuazione e la comprensionedeirichiami). B - Destinatari: Agliazionistidellasocietà A. C - Motivo, oggetto e naturadell'incarico: C- 1) Abbiamoricevutoda ... l'incaricodiredigere, aisensidell'art. 2501 quinquies del CodiceCivile, la relazionesulrapportodicambiofra le azionidellasocietà A e quelledellasocietà B. A tal fine, abbiamoricevutodallasocietà A ilprogettodifusionecorredatodiappositarelazionedegliamministratoricheindica, illustra e giustifica, aisensidell'art. 2501 quater del CodiceCivile, ilrapportodicambiodelleazioni, nonché la situazionepatrimoniale al .... 200Y redattaaisensidell'art. 2501 ter del CodiceCivile. C-2) Il progettodifusionesaràsottopostoall'approvazionedell'assembleastraordinariadegliazionistidellasocietà A in prima convocazione per ilgiorno .... e, occorrendo, in secondaconvocazione per ilgiorno .... (nonché in terzaconvocazione per ilgiorno ....). Analogamentesarannochiamati ad approvareilprogetto in sedestraordinariagliazionistidellasocietà B in prima convocazione in data .... e, occorrendo, in secondaconvocazione in data .... (nonché in terzaconvocazione in data ...). - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c.

33. C-3) L'incaricodiredigere per la società B analogarelazionesulrapportodicambio è statoconferitoallasocietàdirevisione Y. C-4) Natura e portatadellapresenterelazione Al fine difornireagliazionistiidoneeinformazionisulrapportodicambio, la presenterelazioneindicaimetodiseguitidagliamministratori per la suadeterminazione e le difficoltàdivalutazionedaglistessiincontrate; essacontieneinoltre la nostra valutazionesull'adeguatezzanellacircostanzaditalimetodi, sotto ilprofilodellalororagionevolezza e non arbitrarietà, sull'importanzarelativaattribuitadagliamministratori a ciascunodiessinonchésullalorocorrettaapplicazione. Nell'esaminareimetodidivalutazioneadottatidagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, non abbiamoeffettuatounavalutazioneeconomicadellasocietà. Tale valutazione è statasvoltaesclusivamentedagliamministratori e daiconsulentidaessiincaricati. D - Documentazioneutilizzata D-a) Nellosvolgimento del nostrolavoroabbiamoottenutodirettamentedallasocietà A e per iltramite del revisoredellasocietà B, idocumenti e le informazioniritenutiutilinellafattispecie. Abbiamoanalizzato la documentazionericevuta, ed in particolare: 1) Il progettodifusione e le relazionidegliamministratoridelle due societàindirizzateallerispettiveassembleestraordinariechepropongono, con riferimentoallasituazionepatrimoniale al .... 200Y, il/iseguente/irapporto/idicambio: (Riportareil/irapporto/idicambio) - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

34. Tale rapportodicambio è statodeterminatodagliamministratoriutilizzandoanche le indicazionirisultantidallarelazionedistimadi cui al successivopunto 2). 2) Le relazionidistimaeseguiteda .... in qualitàdiconsulentidegliamministratori; talirelazioni, datate .... e predispostesuincaricodelle due societàpartecipantiallafusione, espongonoanaliticamenteimetodidivalutazioneadottati, le ragionidellaloroscelta, ivaloririsultantidallaloroapplicazione e le considerazioni formulate al riguardodagliamministratori. 3) La seguentedocumentazione, utilizzatadaiconsulenti per la preparazionedellelororelazionidistima e, successivamente, anchedanoiaifini del nostroincarico: - Bilancid'eserciziodellasocietà A e dellasocietà B al 31 dicembre 200X (data dichiusuraesercizioantecedente a quelladellasituazionepatrimonialedifusione) corredatidellerispettiverelazionidegliamministratori, deicollegisindacali e dellesocietàdirevisione. In particolare, la societàdirevisione ... ha predisposto la relazionesulbilanciodellasocietà A, mentre la societàdirevisione ... ha predisposto la relazionesulbilanciodellasocietà B. - Budget 200Y e pianitriennalipredispostidalle due societàpartecipantiallafusione; - Previsionideiflussidicassa per il 200Y per le due societàpredispostedalle due societàpartecipantiallafusione; - Periziedistima del valorecorrente de ibeniimmobili, delleimmobilizzazionitecniche ( e, oveeffettuate, diattivitàulterioriquali, crediti, partecipazioni etc.) dellasocietà A e dellasocietà B predispostedaperititerzidiversidallesocietàdirevisione; - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

35. Informazionipredispostedaiconsulenti, susocietàoperanti a livellointernazionalenellostessosettore; - Andamentodellequotazionidiborsadeititolidelle due società A e B nelperiodo .... - Situazionipatrimonialipredisposteaisensidell'art. 2501 ter del CodiceCivile (ovveroibilancirelativiall'ultimoesercizio se chiusi non oltre 6 mesi prima della data dideposito del progettodifusione). D-b) La seguenteulterioredocumentazione è statadanoiesaminata: (Elencare tale documentazione) 1) ......................... 2) ......................... 3) Elementicontabili e statisticinonchéognialtrainformazioneritenuta utile aifinidellapresenterelazione. D-c) Abbiamoinoltreottenutoattestazioneche, per quanto a conoscenzadelladirezionedellasocietà, non sonointervenutemodifichesignificativeaidatiedalleinformazionipresi in considerazionenellosvolgimentodellenostreanalisi. - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

36. E - Metodidivalutazioneadottatidagliamministratori per la determinazione del rapportodicambio -Gliamministratori, anchesulla base delleindicazionideipropriconsulenti, in considerazionedellarilevanza e complessitàdell'operazionedifusione, hannoritenutoappropriatoindividuaremetodidivalutazioneche, oltre ad avere consolidate basidottrinalied applicative, consentisserodivalutare in manieraomogenea le due società. - (Descrivere in modosufficientementeanalitico e comprensibileimetodidivalutazioneadottati per la determinazionedeirapportidicambio e le ragioniaddottedagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, a sostegnodellasceltaditalimetodi) F - Difficoltàdivalutazioneincontratedagliamministratori (Descrivere le principalidifficoltàdivalutazioneeventualmenteincontratedagliamministratori) G - Risultatiemersidallavalutazioneeffettuatadagliamministratori [Illustrareivaloriedirapportidicambiorisultantidall'applicazionedeimetodiadottati (informazioni relative) edipesiattribuitidagliamministratoriaidiversimetodi (importanzarelativa) aifinidelladeterminazione del rapportodicambioproposto. Riportareivalorideicapitalieconomicidelleimpreserisultanti, datalimetodi, gliintervallidivalore e le propostedeiconsulenti] - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

37. H - Lavorosvolto H-a Lavorosvoltosulla "documentazioneutilizzata", in precedenzamenzionata al punto 3) sub D-a 1) Come giàindicato, ilbilanciod'esercizio al 31 dicembre 200X dellasocietà A è statoassoggettato a revisionecontabilecompletada parte dellasocietàdirevisione ... mentreilbilanciod'esercizioallamedesima data dellasocietà B è statoassoggettato a revisionecontabilecompletada parte dellasocietàdirevisione ...; 2) (Descrivereillavorosvoltosulla/e situazione/icontabile/iprese come base diriferimento per l'applicazionedeimetodidivalutazione. Tale lavoropuòconsistere in unarevisionecontabilecompletaovverodiunarevisionecontabilelimitata, con o senzalimitate procedure direvisione . Potràessereutilizzata la seguenteformulazioneadattandolaallefattispecie concrete) Consideratocheimetodidivalutazioneutilizzatidagliamministratori, anchesulla base delleindicazionideiloroconsulenti, assumono come base diriferimentounasituazionepatrimonialeredattaaisensidell'art. 2501 ter, abbiamosvoltounarevisionecontabilecompleta/limitatasullasituazionepatrimoniale al .... dellasocietà A, effettuandodiscussioni con la direzionedellasocietà, al fine dirilevareiprincipicontabiliutilizzatiedifattisalienticoncernenti la suaredazione, analisicritichedegliammontari in essaesposti e degliindicidibilanciodaessaricavabili, nonchéanalisidegliscostamentiditaliammontariedindici con quellirisultantidalbilanciodell'esercizio 200X che, come giàindicato in precedenza, è statoassoggettato a revisionecontabilecompleta. ( Se sono state svoltelimitate procedure direvisione, aggiungereilseguenteparagrafo). Inoltre, abbiamosvoltolimitate procedure direvisione sui seguentisaldidibilancio: ( Specificareisaldidibilancio). - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

38. Il sopradescrittolavorodirevisionecontabilelimitatasullasituazionepatrimoniale è statosvoltonellamisuranecessaria per ilraggiungimentodellefinalitàdell'incaricoconferitoci, indicate nelprecedenteparagrafo C. Abbiamoraccolto, attraversodiscussione con la direzionedellasocietà, informazioni circa glieventiverificatisidopo la data dichiusuradellasituazionepatrimonialesopramenzionatachepossanoavere un effettosignificativosulladeterminazionedeivalorioggetto del presenteesame. 3) Per il budget 200Y, per ipianitriennali e per le previsionideiflussidicassadellasocietà A, fermorestando le incertezzeedilimiticonnessi ad ognitipodistatoprevisionale, abbiamodiscusso con la direzionedellasocietàicriteriutilizzati per la lororedazione. Abbiamoaltresìsvolto le seguenti procedure: (Elencare le procedure svolte). 4) Lavorosimilare per la situazionepatrimoniale, per il budget 200Y, per ipianitriennali e per le previsionideiflussidicassa è statosvolto per la società B dallasocietàdirevisione Y, Iaqualeci ha fornito le informazionisullavorosvolto e sui risultatiottenuti. Abbiamoquindirilevatoche per la redazionedellasituazionepatrimoniale, del budget, deipianitriennali e delleprevisionideiflussidicassadellasocietà B sonostatiapplicaticriteriomogenei con quelliutilizzati per la stesuradellasituazionepatrimoniale e deiprospettidellasocietà A. Ciò al fine diaccertare se idati e le informazioniconcernenti le due societàutilizzatidagliamministratori, e daiconsulentinellalororelazionedistima, per l'applicazionedeimetodidivalutazionedescritti in precedenzafosseroconfrontabili. - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

39. 5) Abbiamoesaminato le periziedistima del valorecorrentedeibeniimmobili e delleimmobilizzazionitecniche ( e, oveeffettuate, diattivitàulterioriqualicrediti, partecipazioni etc.) dellasocietà A con lo scopodirilevare la ragionevolezzadeicriteriutilizzati, nonchél'indipendenza del perito. Lavorosimilare è statosvoltosulleperiziedistima del valorecorrentedibeniimmobili e delleimmobilizzazionitecnichedellasocietà B dallasocietàdirevisione Y, la qualeci ha fornito le informazionisullavorosvolto e sui risultatiottenuti. Abbiamoquindiverificatochesonostatiapplicaticriteriomogenei con quelliutilizzati per la società A. Ciò al fine diaccertare se idati e le informazioniconcernenti le due societàutilizzatidagliamministratori e daiconsulentinellalororelazionedistima, per l'applicazionedeimetodidivalutazionedescritti in precedenzafosseroconfrontabili ( Ovetaliperiziesianorichieste e siano state predisposte). H-b Lavorosvolto sui metodiutilizzati per la determinazione del rapportodicambio (Daadattarsiallespecifichecircostanze). Abbiamoinoltresvolto le seguenti procedure: - verificato la completezza e l'uniformitàdeiprocedimentiseguitidagliamministratorinelladeterminazionedeirapportidicambio; - sviluppatosensitivity analysisnell'ambitodeimetodidivalutazioneadottati; - verificatocheimetodidivalutazionefosseroapplicati in modouniforme; - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

40. verificato la coerenzadeidatiutilizzatirispettoallefontidiriferimento e con la "Documentazioneutilizzata" descrittanelprecedentepunto D. - verificato la correttezzamatematica del calcolo del rapportodicambioeffettuatomediantel'applicazionedeimetodidivalutazioneadottatidagliamministratorianchesulla base dell'indicazioneneiloroconsulenti. Commentisull'adeguatezzadeimetodiutilizzati e sullavaliditàdellestimeprodotte. (Riportare le considerazioni del revisoresull'adeguatezzadeimetodidivalutazioneadottati e sull'importanzarelativaattribuitadagliamministratori a ciascunodiessi. Aggiungerealtresìunafrase del seguentetipo) Con riferimento al presenteincaricoriteniamoopportunosottolineareche la finalitàprincipale del procedimentodecisionaledegliamministratoriconsiste in unastimadeivalorieconomicirelativiallesingolesocietàoggettodellafusione, effettuataattraversol'applicazionedicriteriomogeneiaifinidelladeterminazione del rapportodicambio; stimapertanto non utilizzabile per finalità diverse. Limitispecificiincontratidalrevisorenell'espletamento del presenteincarico. (Indicare le limitazioni e le difficoltàincontratedalrevisorenell'espletamentodell'incaricoconseguenti a situazioniparticolari in essoriscontrate). - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)

41. Conclusioni Sulla base delladocumentazioneesaminata e delle procedure sopra indicate, e tenutocontodellanatura e portata del nostrolavoro come illustrate nellapresenterelazione, riteniamocheimetodidivalutazioneadottatidagliamministratorianchesulla base delleindicazionideiloroconsulentisianoadeguati, in quantonellacircostanzaragionevoli e non arbitrari, e cheglistessisianostaticorrettamenteapplicatiaifinidelladeterminazione del rapportodicambiodelleazionicontenutonelprogettodifusione. Luogo e data (Firma del revisore) - Sezione 12 - Schema diRelazionedellaSocietàdiRevisionedaregigersi in occasionedioperazionidifusionedaredigersi in occasionedioperazionidifusioneaisensidell’art.2501 quinquies e dioperazionidiscissioneaisensidell’art. 2504 novies c.c. (cont.)