TÜRK TİCARET KANUNU ÖNEMLİ KONULAR

1. TÜRK TİCARET KANUNUÖNEMLİ KONULAR

2. MEHMET ŞAHAN – YMM

3. TTK Türk medenİ Kanunun ayrIlmazbİrparçasIdIr.

4. Ticari Hükümler MADDE 1- (1) TürkTicaret Kanunu,22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılıTürkMedenîKanunununayrılmazbirparçasıdır. Bu Kanundakihükümlerle, birticariişletmeyiilgilendirenişlem ve fiillereilişkindiğerkanunlardayazılıözelhükümler, ticarihükümlerdir.

5. Bütünlük İlkesi MADDE 11- (1) Ticariişletme, esnafişletmesiiçinöngörülensınırıaşandüzeydegelirsağlamayıhedeftutanfaaliyetlerindevamlı ve bağımsızşekildeyürütüldüğüişletmedir. (2) Ticariişletmeileesnafişletmesiarasındakisınır, BakanlarKuruluncaçıkarılacakkararnamedegösterilir.

6. Tacir – Gerçek Kişiler MADDE 12- (1) Birticariişletmeyi, kısmen de olsa, kendiadınaişletenkişiyetacirdenir.

7. Her TACİR, Türk Ticaret Kanunu’ndaki usullere göre; Ticari Defterleri Tutmak (6102 Md. 64) Envanter Çıkartmak (6102 Md. 66) Açılış ve Kapanış Finansal Tabloları çıkarmak ve saklamak (6102 Md. 68) zorundadır

8. Şirketler topluluğu tanımlanmış ve hakim şirket ile yavru şirket arasındaki ilişkiler raporlanmak zorunda tutulmuştur. Bu faaliyetlerneticesindeyavruşirketlerzarargörmüşise hakim şirketbuzararıtelafietmekleyükümlükılınmıştır. (6102 Md. 195)

9. Kanun; Tek kişilik şirketlere izin vermiştir. TTKşirketlerhukukunda AB şirketlerhukuku ve ilgiliyönergelerigözetilmiştir.

10. Kanun gerekçesinde Anonim Şirket; Güvenli kuruluş ile sermayenin korunması temel ilkesi ile tanımlanmıştır. İlke: Sermayenin gerçek anlamı ile şirkete getirilmesi ve korunmasıdır.

11. Şirket; Sermayesinin Koruyacak, Pay Sahibini Koruyacak, Alacaklısını Koruyacak, Kamuyu Aydınlatacaktır.

12. Bağımsız dış denetim, iç denetim, riskin erken saptanması komitesi bu amaçları gözetmektedir. Bu amaçlara şirketler ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri ile ulaşabileceklerdir.

13. Kurumsal Yönetim İlkeleri; Şeffaflık, Adillik, Hesap Verilebilirlilik, Sorumluluktur.

14. Kanun bir çok maddesinde hukuki ve cezai sorumluluk koymuştur.

15.  MADDE 562- (1) Bu Kanunun; a) 64 üncümaddesininbirincifıkrasınınikinciveyaüçüncücümlesindekiyükümlülükleriyerinegetirmeyenler, (6335 Md.30 ile Değişik) b) 64 üncümaddesininikincifıkrasıuyarıncabelgelerinkopyasınısağlamayanlar, c) 64 üncümaddesininüçüncüfıkrasıuyarıncagereklionaylarıyaptırmayanlar, d) 65 incimaddesineuygunolarakdefterlerinitutmayanlar, e) 66 ncımaddesindekiusuleaykırıolarakenvanterçıkaranlar, (6335 Md.30 ile Değişik) f) 86 ncımaddesinegörebelgeleriibrazetmeyenler, dörtbinTürkLirasıidariparacezasıylacezalandırılırlar. (6335 Md.30 ile Değişik)

16. MADDE 562/(2) 88 incimaddeyeaykırıhareketedenlerdörtbinTürkLirasıidariparacezasıylacezalandırılır. (6335 Md.30 ile Değişik)

17. MADDE 562/(3) 199 uncumaddeninbirinci ve dördüncüfıkralarınaaykırıhareketedenlerikiyüzgündenazolmamaküzereadliparacezasıylacezalandırılır.(6335 Md.30 ile Değişik)

18. MADDE 562/(4) Bu Kanunhükümlerinegöretutulmaklaveyamuhafazaedilmekleyükümlüolunandefter, kayıt ve belgelerilebunlarailişkinbilgileri, denetimetabitutulangerçekveyatüzelkişiyeaitolupolmadığınabakılmaksızın, 210 uncumaddeninbirincifıkrasınagöredenetimeyetkiliolanlarcaistenmesinerağmenvermeyenlerveyaeksikverenleryadabudenetimelemanlarınıngörevleriniyapmalarınıengelleyenler, fiilleridahaağırcezayıgerektirenbaşkabirsuçoluşturmadığıtakdirde, üçyüzgündenazolmamaküzereadliparacezasıylacezalandırılırlar.(6335 Md.30 ile Değişik)

19. Md. 562 (5) Bu Kanunun; a) 349 uncumaddesineaykırıbeyandabulunankurucular, b) 351 incimaddesineaykırıraporverenkurumdenetçisi, b) 358 incimaddesineaykırıolarak pay sahiplerineborçverenler, c) 395 incimaddesininikincifıkrasınınbirinciveyaikincicümlesihükümleriniihlaledenler, üçyüzgündenazolmamaküzereadliparacezasıylacezalandırılırlar.(6335 Md.30 ile Değişik)

20. MADDE 562/(6) TicaridefterlerinmevcutolmamasıveyahiçbirkayıtiçermemesiyahutbuKanunauygunsaklanmamasıhâllerinde, sorumlularüçyüzgündenazolmamaküzereadliparacezasıylacezalandırılır(6335 Md.30 ile Değişik)

21. MADDE 562/(7)527 ncimaddeyeaykırıhareketedenler, TürkCezaKanununun 239 uncumaddesihükümlerinegörecezalandırılırlar.

22. MADDE 562/(8) 549 uncumaddedebelirtilenbelgelerisahteolarakdüzenleyenlerileticaridefterlerekasıtlıolarakgerçeğeaykırıkayıtyapanlarbiryıldanüçyılakadarhapiscezasıylacezalandırılır.

23. MADDE 562/(9) 550 ncimaddeyeaykırıhareketedenlerüçaydanikiyılakadarhapisveyaadliparacezasıylacezalandırılır

24. MADDE 562/(10) 551 incimaddeyeaykırıhareketedenlerdoksangündenazolmamaküzereadliparacezasıylacezalandırılır.(6335 Md.30 ile Değişik)

25. MADDE 562/(11) 552 ncimaddeyeaykırıhareketedenleraltıaydanikiyılakadarhapiscezasıylacezalandırılır.(6335 Md.30 ile Değişik)

26. MADDE 562/(12) 1524 üncümaddedeöngörülen internet sitesinioluşturmayanyönetim organı üyeleri,yüzgündenüçyüzgünekadaradliparacezasıyla ve aynımaddeuyarınca internet sitesinekonulmasıgerekeniçeriğiusulüneuygunbirşekildekoymayanbufıkradasayılanfailleryüzgünekadaradliparacezasıylacezalandırılırlar.(6335 Md.30 ile Değişik)

27. MADDE 562/(13) Bu Kanunkapsamındakiidariparacezaları, aksinehükümbulunmayanhâllerde, mahallin en büyükmülkiamiritarafındanverilir.(6335 Md.30 ile İlave)

28. MADDE 562/(14) Bu Kanundatanımlanankabahatlerdenbirininidariyaptırımkararıverilinceyekadarbirdençokişlenmesihâlinde, ilgiligerçekveyatüzelkişiyebiridariparacezasıverilir ve ilgilihükmegöreverilecekcezaikikatartırılır. Ancak, bukabahatinişlenmesisuretiylebirmenfaatteminedilmesiveyazararasebebiyetverilmesihâlindeverilecekidariparacezasınınmiktarıbumenfaatveyazararınüçkatındanazolamaz.(6335 Md.30 ile İlave)

29. Kanun; Bölünme, Birleşme ve Tür Değiştirmeyi yeniden düzenlemiştir. ANCAK;

30. Sorumluluk MADDE 193- (1) Birleşme, bölünmeveyatürdeğiştirmeişlemlerineherhangibirşekildekatılmışbulunanbütünkişilerşirketlere, ortaklara ve alacaklılarakarşıkusurlarıileverdiklerizararlardansorumludurlar. Kurucularınsorumluluklarısaklıdır.

31. Kanun halka açık olmayan anonim  şirketlerinde kayıtlı sermaye sistemini geçişini imkan tanımıştır. (6102 Md.332)

32. Pay sahipleri, Azlık hakları ve çalışanlar korunmuş ve istenmesi halinde ayrılma akçesi konmuştur. (6102 Md.641)

33. Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma hakları yeniden düzenlenmiştir. (6102 Md. 638-642)

34. Kanun küçük hissedarların haklarını korumak için nakit sermaye artırımından önce iç kaynaklardan sermaye artırımını zorunlu kılmıştır. (6102 Md.462)

35. Kanun Borca Batıklık (md.376) konusunu yeniden düzenlemiş ve Yönetim Kuruluna, Müdürler Kuruluna mahkemeye bildirim yükümlülüğü koymuştur. (6102 Md.375, 625

36. Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu

37. Şirketin iflası halinde MADDE 513- (1) Şirketin iflası halinde, yönetim kurulu üyeleri şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir ad altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat uygun ücreti aşan ve bilanço uygun bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda düzenlenmiş olsaydı ödenmemesi gereken paraları geri vermekle yükümlüdürler.

38. Kanun limited şirketlerde şirketin varlığının sürdürülebilmesi için ana sözleşmede yer almak koşulu ile Ek ödeme ve Yan edim yükümlülüğü getirmiştir. (6102 Md.603-607)

39. Şirket Esas sermayesi ile Kanuni Yedek akçelerinin toplamı zararları karşılayamıyor ise sermaye payının 2 katına kadar ek ödeme yükümlülüğü getirilebilir. Müdürler isteme ile yükümlüdür.

40. Zararlar karşılandıktan sonra serbest yedek akçeler müsait ise geri ödenebilir.

41. Yükümlülüğün Sürmesi MADDE 604- (1) Şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmiş ise bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir.

42. Sigorta MADDE 361- (1) Yönetimkuruluüyelerinin, görevleriniyaparkenkusurlarıylaşirketeverebileceklerizarar, şirketsermayesininyüzdeyirmibeşiniaşanbirbedellesigortaettirilmiş ve busuretleşirketteminataltınaalınmışsa, buhusushalkaaçıkşirketlerdeSermayePiyasasıKurulunun ve ayrıca pay senetleriborsadaişlemgörüyorsaborsanınbültenindeduyurulur ve kurumsalyönetimilkelerineuygunlukdeğerlendirmesindedikkatealınır.

43. Kanun AŞ YK üyelerinin, Müdürlerin vazgeçilemez ve devredilemez görevlerini 375. Ve 625.md. saymış, gerektiğinde bir iç yönerge yönetimi kısmen veya tamamen nasıl devredeceğini md.367 de belirlemiştir.

44. Kanun Tüzel Kişilerin de yönetimlerde temsil edilmesine olanak vermiştir. Bu durumda sorumluluk tüzel kişiyi temsil edenin değil tüzel kişinin kendisi olmaktadır.

45. Yönetim kurulu Yıllık Finansal tabloları ve eklerini Dürüst Resim İlkesine göre hazırlamakla yükümlü tutulmuştur. (6102 Md.514-515)

46. Yine kanun 516 md. İle Yönetim Kuruluna ayrıntılı biçimde Yıllık Faaliyet raporu hazırlamakla yükümlü tutmuştur.

47. Bu Raporda: İşletmenin vizyonu, misyonu, değerleri ve stratejisi, Organizasyonel yapısı, Faaliyet gösterilen sektör ve işletmenin durumu, faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler,

48. İşletme aleyhine açılan davalar ile mevzuata aykırılık nedeni ile işletmenin ve yöneticilerinin uğradığı idari ve adli yaptırımlar, İşletmenin geleceği ve beklentileri, Yönetime ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar,

49. Geçmiş yıllarla karşılaştırmalı olarak işletme faaliyetlerinin sonuçları Dürüst resim ilkesine göre finansal durum, borca batıklık durumu gibi konular yer alacaktır.

50. Kanun Genel kurul görev ve yetkilerini 408.md.de belirtmiş olup, Genel kurul toplantıları için Genel Kurul Yönergesini tescil ettirmekle yükümlü tutmuştur. (ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARININ USUL VE ESASLARI İLE BU TOPLANTILARDA BULUNACAK GÜMRÜK VE TİCARET BAKANLIĞI TEMSİLCİLERİ HAKKINDA YÖNETMELİK Md 41)