Beteiligungs-Controlling unter besonderer Berücksichtigung von M&A Prozessen 13.-14. Jänner 2006

1. Beteiligungs-Controllingunter besonderer Berücksichtigungvon M&A Prozessen13.-14. Jänner 2006 KF Universität GRAZ 11/ 2003

2. Erwerb eines Übungszeugnisses* Kurzer Test am Ende der LV (Inhalt ausschließlich aus LV) oder * Seminararbeit (ca. 10 Seiten; Themengebiet aus LV nach Vereinbarung) KF Universität GRAZ 11/ 2003

3. Controlling von M&A-Prozessen • (1) Phasen des M&A-Prozesses • (2) Due Diligence-Review • (3) Unternehmensbewertung • (4) Post Merger Integration KF Universität GRAZ 11/ 2003

4. Teil (1) • Phasen des M&A-Prozesses KF Universität GRAZ 11/ 2003

5. Strategiefindung Identifikation M&A-Objekt Due Diligence Bewertung Closing Integration Konsolidierung Evaluierung (Reporting) Phasen des M & A - ProzessesPre-Post-Merger KF Universität GRAZ 11/ 2003

6. Transaktionsphasen Completion/Closing Letter of Intent Strategie Bewertung Durchführung Integration Pre-bid Alternativensuche Bewertung Target-Auswahl Vorgehensweise Grundsatzbedingungen Pre-completion Confidentiality Agreement Due Diligence Review Acquisition Structuring Vertragserrichtung Post-completion Post-Aquisition Structuring Integration Strategieentwicklung KF Universität GRAZ 11/ 2003

7. Warum sind M&A-Prozesse besonders riskant ? • Meist in Relation zur Unternehmenssubstanz (EK, Ertragswert) hohe Transaktionskosten • Integration fremder Unternehmenskultur meist schwieriger als erwartet • M&A-Kosten werden tendenziell unterschätzt, realisierbare Synergien meist überschätzt • Übernahme unerwünschter Risken (Haftungen, Umwelt, etc.) KF Universität GRAZ 11/ 2003

8. Besondere Risken von M & A-Prozessen • Haftungsrisken gegenüber Eigentümer (Organhaftung) • In der Due Diligence nicht erkannte Verbindlichkeiten/Haftungen/sonstige Risken (Beispiel: Asbestrisiko RHI) • Steuerrisiko • Liquiditätsrisken (v.a. bei „leveraged buy-outs“) • Negative Kunden-/Marktreaktionen auf M&A • Personalrisiko (unerwünschte Fluktuation) • Risiko schlecht organisierter M&A-Prozesse (hohe Merger-Kosten, nicht realisierte Synergien) KF Universität GRAZ 11/ 2003

9. M & A - Typen • Bezüglich Finanzierungsformen: • Asset Deals • Share Deals • Buy out, leveraged buy out • Bezüglich strategischer Intention • Wachstum durch Integration von Wettbewerbern • Wachstum durch Diversifikation • Finanzbeteiligung • Mischformen KF Universität GRAZ 11/ 2003

10. Transaktionsablauf • Interessensuche durch Target / Targetsuche durch Interessenten • Profile • Vertraulichkeits-Vereinbarung • Information Memorandunm • Letter of Intent / Indicative Bid • Due Diligence / Data Room/Clean Room (zeitlich und personell begrenzter Zutritt zu Due Diligence-Unterlagen) • Vertragsverhandlung / Binding Offer • Signing • Postreview, Aufschiebende Bedingungen • Closing KF Universität GRAZ 11/ 2003

11. Arten von LOI(letter of intent) • Binding LOI: • Verpflichtung zur Transaktion • Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten und materielle Punkte festgelegt • ev. Klar definierte auflösende/aufschiebende Bedingungen • Non binding LOI: • Keine Verpflichtung zur Transaktion • Alle wesentlichen Vertragsbestandteile enthalten, aber nicht festgelegt • Vorbehalte KF Universität GRAZ 11/ 2003

12. Rechtswirkung des LOI • Binding LOI: • Entspricht Vertrag • Bei Verletzung: Schadenersatz, Vertragsstrafen • Klage auf Erfüllung möglich • Non binding LOI: • Keine Klage auf Erfüllung möglich • Culpa in Contrahendo (sehr eingeschränkter Schadenersatz) bei Verletzung KF Universität GRAZ 11/ 2003

13. Inhalt des Letters of Intent • Festhalten Gesprächsstand • Festhalten Due Diligence-Procedere • Geheimhaltung • Exklusivität • Preis (indicative offer, binding offer) • Vertragsstruktur (vgl. Vorvertrag) • Vertragsstrafe • Bedingungen und Vorbehalte (zB. Finanzierungsvorbehalt, Gremienvorbehalte) KF Universität GRAZ 11/ 2003

14. Risken des Letter of Intent • Culpa in contrahendo • Geheimnisbruch • Festlegen mancher Spielregeln (anwendbares Recht, Streitbeilegungsmechanismus; Sprache) • § 82(6) BörseG (ad hoc Publizität) • § 5 ÜbernahmeG • § 109(1) Ziff.7 ArbVG • Unternehmensinterne Publizität KF Universität GRAZ 11/ 2003

15. Synergien • Vorsicht vor Überschätzung • Nur kurz- bis mittelfristig realisierbare Synergien in Preisfindung einfließen lassen • Kosten zur Realisierung der Synergien berücksichtigen (Integrationskosten) • Nur berücksichtigen, wenn Umsetzung auch tatsächlich unter Kapazitätsgesichtspunkten möglich ist KF Universität GRAZ 11/ 2003

16. Auswirkungen auf Stakeholders • Eigentümer: Eigenkapital, EBIT, EPS, ... • Mitarbeiter: Personalabbau, Arbeitsverträge (Änderungs- kündigungen, Standorte, Betriebsverein- barungen) • Kunden: Marktanteil vor/nach Konzentration Achtung: stark steigender Marktanteil durch Akquisition kann zu negativen Kundenreaktionen führen (Bsp.: BA - CA) • Lieferanten: Steigendes Einkaufspotential Achtung: Nutzen höherer Nachfragemacht nicht überschätzen KF Universität GRAZ 11/ 2003

17. Rolle des Controlling im M&A - Prozess • Datenaufbereitung und Analyse • Grundlagen für Bewertungsmethoden • Risikoanalyse • Risikomanagement • Post-Merger Reporting KF Universität GRAZ 11/ 2003

18. Datenaufbereitung für Merger-Planung • Konsolidierungsplanung • Cash Flow-Planung • Synergieplanung • Planung Merger-Kosten KF Universität GRAZ 11/ 2003

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23. Konzernkonsolidierungschematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung(aktivischer Unterschiedsbetrag (Firmenwert)) • Mutter AGTochter AG • Vermögen 100 EK 40 Vermögen 70 EK 30 • FK 60 FK 40 • Kaufpreis: 50; zu 100 % fremdfinanziert (leveraged buy out) • Bilanz der Mutter nach der Akquisition Konzernbilanz • Vermögen 100 EK 40 Vermögen 170 EK 40 • Beteiligungen 50 FK 110 Firmenwert 20 FK 150 • Firmenwert entsteht, wenn EK (Tochter) < Kaufpreis KF Universität GRAZ 11/ 2003

24. Konzernkonsolidierung • Kapitalkonsolidierung • Firmenwert • passivischer Unterschiedsbetrag • Ergebniskonsolidierung • Eliminierung konzerninterner Zwischengewinne • Vermögenskonsolidierung • Saldierung konzerninterner Forderungen/Verbindlichkeiten KF Universität GRAZ 11/ 2003

25. Konzernkonsolidierungschematisches Beispiel - Kapitalkonsolidierung(Passivischer Unterschiedsbetrag („lucky buy“)) • Mutter AG Tochter AG • V 100 EK 40 V 70 EK 30 • FK 60 FK 40 • Kaufpreis: 20; zu 100 % fremdfinanziert. • Bilanz der Mutter nach Akquisition Konzernbilanz • V 100 EK 40 V 170 EK 40 • Beteiligung 20 FK 80 passiv. UB 10 • FK 120 • Passivischer Unterschiedsbetrag entsteht, • wenn Kaufpreis < EK (Tochter) KF Universität GRAZ 11/ 2003

26. Betriebswirtschaftliche Logik von M&A-Prozessen • + Ertragswert des akquirierten Unternehmens • + Ertragswert der Synergien • - Merger-Kosten • > Akquisitionswert • Von diesen Größen ist meist nur der Akquisitionswert bekannt ! KF Universität GRAZ 11/ 2003

27. Merger - Kosten • Kosten des M&A-Prozesses (Berater!) • a.o. Abschreibung von nicht mehr benötigten Assets (zB. Standorte, EDV-Systeme) • Neugestaltung Corporate Design • Trennungskosten bei Personalabbau KF Universität GRAZ 11/ 2003

28. Drei wesentliche Bewertungsfragen • 1. Ertragswert des akquirierten Unternehmens • (klassische Unternehmensbewertung) • 2. Identifikation und Bewertung von Synergien • 3. Merger - Kosten KF Universität GRAZ 11/ 2003

29. Synergiebereiche • Markt/Kunden • Technologie/Produkte • Prozesse/Systeme • Organisationsstrukturen („klassische“Synergien) KF Universität GRAZ 11/ 2003

30. Teil (2) • Due Diligence Review KF Universität GRAZ 11/ 2003

31. Definition 1 • Due Diligence is the process by which research is carried out on a business entity to assist in the decision-making on a transaction both prior and after that transaction has been completed KF Universität GRAZ 11/ 2003

32. Definition 2 • The due diligence process carried out by companies prio to entering into a transaction is carried out because the directors have responsibility for being duly diligent („angemessen sorgfältig“) prior to making a decision to spend the company`s money .... KF Universität GRAZ 11/ 2003

33. Teilbereiche Due Diligence • Commercial/Economical Due Diligence • Financial Due Diligence • Tax Due Diligence • Legal Due Diligence • Environmental Due Diligence • Human Resources/Social Due Diligence KF Universität GRAZ 11/ 2003

34. Commercial Due Diligence • Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens • Technologie und Produktlebenszyklus • Strategische Überlegungen und mögliche Synergien beim Erwerber • Analysen/Bestimmung des Transaktionswertes • Parameter des Übernahmevertrages (v.a. Garantie des Verkäufers, variable Kaufpreisbestandteile) KF Universität GRAZ 11/ 2003

35. Financial Due Diligence • Detaillierte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage • Analyse des internen Kontrollsystems • Analyse der Budgetierungsprozesse • „Ordnungsmäßigkeit“ der Bilanzierung • Ermittlung der Vergleichbarkeit der Bewertungsansätze (v.a. Rückstellungen, non-tangible assets) • Ermittlung stiller Reserven/Risken • Auswirkung unterschiedlicher GAAPS (internationaleTransaktionen! ) auf Bewertungsansätze KF Universität GRAZ 11/ 2003

36. Tax Due Diligence • Analyse der steuerlichen Risikosituation des Zielunternehmens • Erarbeitung steuerlich optimaler Transaktionsstrukturen KF Universität GRAZ 11/ 2003

37. Legal Due Diligence • Analyse der rechtlichen Risikosituation des Zielunternehmens • Schwerpunktsetzung je nach Zielunternehmen • Lizenzen, Patente • Produkthaftungsansprüche • Laufende Prozesse • Arbeitsrechtliche Risken KF Universität GRAZ 11/ 2003

38. Environmental Due Diligence • Analyse der „Umwelt“ - Risikoposition des Zielunternehmens • je nach Branche unterschiedliche Wichtigkeit • Beispiele: • Voraussetzungen für Betriebsanlagegenehmigungen • behördliche Auflagen • Altlasten (zB. Bodenkontamination) KF Universität GRAZ 11/ 2003

39. HR Due Diligence • Beschreibung der Struktur und der Funktionen des Human Resources System der Target Company • Risiken im Bereich Pensionssystem • Einige nicht existierende Arbeitnehmer standen auf der Payroll • Kostenschätzung eines Angleichs der Entlohnungssysteme • Konsequenzen, Risken und Kosten sowie die Bilanzierung des Übergangs von Arbeitsverhältnissen KF Universität GRAZ 11/ 2003

40. HR Restrukturierung • Abfertigung • Kündigungsentschädigung • Urlaubsersatzleistungen • Zahlungen aufgrund eines Sozialplanes • Pensionsabfindungen KF Universität GRAZ 11/ 2003

41. Ablauf Due Diligence • Confidentiality Agreement • Analyse der Due Diligence-Unterlagen im Datenraum • Interviews mit dem Management • „Red file“ für zweite Runde erstellen KF Universität GRAZ 11/ 2003

42. Ergebnisse Due Diligence Identifikation von: • Deal Breaker • Need to Know • Nice to Have • Haftungen/Gewährleistungen im Vertrag • Anpassung Kaufpreis • Variabler Kaufpreis • Equitiy Kicker • Besserungsschein uä. KF Universität GRAZ 11/ 2003

43. Was ist Due Diligence nicht? • keine vollständige Prüfung aller relevanten Fakten für die Kaufentscheidung • keine Jahresabschlussprüfung • keine Unternehmensbewertung • kein Rechtsgutachten • kein Ersatz für Gewährleistungen im Vertrag • keine Enthaftung des Verkäufers • kein Ersatz für die Prüfung von Primärquellen KF Universität GRAZ 11/ 2003

44. Due Diligence aus Sicht des akquirierten Unternehmens • Problem der Informationsweitergabe an Konkurrenten • Offenlegung von Problembereichen (ev. Schutz vor Gewährleistung) KF Universität GRAZ 11/ 2003

45. Ziele der Datenraumeinsicht • Rasche Übersicht über alle relevanten Unternehmensfakten • Erstellung einer „Need to know“ - Liste für 2. Runde • Identifikation kritischer Bereiche KF Universität GRAZ 11/ 2003

46. Unterlagen im Datenraum • Jahresabschlüsse, WP-Berichte • Markt-/Wettbewerbsanalysen • Wichtige Verträge (Kunden, Lieferanten, Lizenzverträge, etc.) • Technische Dokumentationen zu Produkt, Produktionsverfahren, Anlagen, etc.) • Patente, Lizenen • Management-Protokolle • Interne P&L, Balance Sheet, Cash Flows • Organisationscharts • Personalstruktur • Biographien des Top-Managements KF Universität GRAZ 11/ 2003

47. Mitglieder des Due Diligence - Teams • Commercial: Interessent und Berater mit spezifischen Branchenkenntnissen • Financial: Interessent und/oder Wirtschaftsprüfer • Tax: Interessent und/oder Steuerberater • Legal: Interessent und Rechtsanwalt • Environment: Interessent und/oder Umweltexperte-Technik und/oder Umweltexperte-Recht • Sonstige Spezialisten je nach Target KF Universität GRAZ 11/ 2003

48. Commercial Due Diligence(1) • Analyse und Beurteilung der Markt- und Wettbewerbssituation und der Strategie des Zielunternehmens • unter Einbeziehung der strategischen Überlegungen und möglicher Synergien beim Erwerber • Analysen / Bestimmung des Transaktionswertes • Unternehmensbewertung KF Universität GRAZ 11/ 2003

49. Commercial Due Diligence (2) • Definition der Akquisitionsziele • Neue Kunden • Marktanteilsgewinn • Economies of scale • Diversifikation • Know How, Lizenzen, Patente • Sanierung • Wettbewerbsbereinigung • Standort, Marktzugang (Kundengruppe, Region) • Synergien • Einkaufskonditionen KF Universität GRAZ 11/ 2003

50. Commercial Due Diligence (3) • Commercial Due Diligence ist entscheidend für Entscheidung über Akquisition und Kaufpreis • Commercial Due Diligence muss Gesamtüberblick bewahren • Informationen der anderen Teilbereiche sind zu analysieren, zu verdichten und zu bewerten • Verbesserung der Entscheidungsgrundlagen durch Szenario-Technik • Beurteilung der Plausibilität der Planungen: Achtungvor „Hockey Stick“ KF Universität GRAZ 11/ 2003