Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

1. Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву Вячеслав Хоровский, партнер Конференция "Правовое регулирование кредитных договоров: практика, проблемы и перспективы" 20 июня 2012 года

2. Почему английское право? • Лондон – один из основных финансовых центров мира • Гибкость английской правовой системы и скорость реагирования на происходящие изменения (прецедентная система права) • Развитые правовые концепции (доверительная собственность и доверительное управление, заявления и заверения) • Эффективно действующие конструкции кредитного агента и агента по обеспечению с определенным порядком реализации кредиторами прав по договорам обеспечения, статусом поступлений при реализации прав кредиторами через кредитного агента или агента по обеспечения • Эффективность реализации прав кредиторами и их ликвидность • LMA Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

3. Ассоциация рынка кредитовLoan Market Association (LMA) • Создана в 1996 году, насчитывает 477 членов из 45 стран • Главная цель – улучшение ликвидности, эффективности и прозрачности первичного и вторичного рынков синдицированных кредитов в Европе, на Ближнем Востоке и в Африке. Вырабатывая единообразную практику, способствует продвижению синдицированных кредитов в качестве одного из основных долговых инструментов • Сотрудничает с кредиторами, юридическими фирмами, корпоративными заемщиками и регулирующими органами для разъяснения преимуществ синдицированных кредитов и устранения барьеров для новых участников Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

4. Основные документы LMA • Первичные синдицированные кредиты • для необеспеченных кредитов заемщикам инвестиционного уровня (Investment Grade) • для обеспеченных кредитов иным заемщикам (Leveraged) • для финансирования, обеспеченного недвижимостью • Вторичные синдицированные кредиты • передача кредита (transfer) • уступка • участие • Иные документы (индикативные условия, соглашение о конфиденциальности и т.д.) Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

5. Структура кредитного договора 38 - 45 статей и 12 – 17 приложений • Порядок предоставления кредита • Возврат и обслуживание кредита • Контроль состояния заемщика и за выполнением им принятых обязательств • Роль агентов и взаимоотношения между кредиторами • Основания для досрочного истребования и порядок такого истребования • Принудительная реализация прав кредиторами Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

6. Основные типы положений кредитного договора • Операционно-административные положения • Положения о контроле • "Стандартные" положения • Определения Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

7. Операционно-административные положения • Сумма, цель и порядок предоставления кредита • Начисление и порядок уплаты процентов • Порядок возврата кредита • Досрочное погашение • Случаи увеличения платежей • Возмещение издержек, связанных с заключением договоров, внесением изменений и реализацией прав Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

8. Положения о контроле • Предварительные условия для предоставления кредита • Заявления и заверения о различного рода обстоятельствах (правовых и коммерческих) • Обязательства заемщика совершать определенные действия или воздержаться от их совершения (общие, информационные и финансовые) • Финансовые коэффициенты (предложены только для обеспеченных кредитов – Leveraged) • Досрочное истребование (неплатеж, нарушение иных обязательств, нарушение обязательств перед другими лицами, нарушение заявлений и заверений, недействительность договоров, существенные негативные изменения и др.) Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

9. "Стандартные" положения • Роль кредитного агента и взаимоотношения между кредиторами • Положения о конфиденциальности • Применимое право • Изменения на стороне кредиторов • Изменения на стороне должников • Уведомления • Изменения в кредитным договоре Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

10. Синдицированные кредиты, признаваемые Банком России Инструкция №110-И • Совместно инициированный синдицированный кредит – первичное синдицированное кредитование • Индивидуально инициированный синдицированный кредит – уступка • Синдицированный кредит без определения долевых условий – участие в фондировании Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

11. Контактная информация Вячеслав Хоровский Партнер T: +7 495 221 4477 vyacheslav.khorovskiy@dlapiper.com ДЛА Пайпер Рус Лимитед Россия, 125009, Москва Леонтьевский переулок, дом 25 www.dlapiper.com Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву

12. Особенности договоров синдицированного кредитования по английскому праву Вячеслав Хоровский, партнер Конференция "Правовое регулирование кредитных договоров: практика, проблемы и перспективы" 20 июня 2012 года