SOCIEDADE ANÔNIMA

1. SOCIEDADE ANÔNIMA Idevan César Rauen Lopes idevan@idevanlopes.com.br

2. CONTAS ERESULTADOS Exercício Social – 1 ano (art. 175) Demonstrações Financeiras (art. 176): I – balanço patrimonial; (visa espelhar a posição patrimonial e financeira da empresa em um determinado período histórico) II – demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III – demonstração do resultado do exercício; (quantum das receitas e despesas) IV – demonstração dos fluxos de caixa; e (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado. (Incluído pela Lei nº 11.638,de 2007)

3. BALANÇO PATRIMONIAL Patrimônio Líquido é a soma do capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria e prejuízos acumulados. (art. 178, § 2º, d, da LSA)

4. CONTAS ERESULTADOS A companhia fechada com patrimônio líquido, na data do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração e publicação da demonstração dos fluxos de caixa. (Redação dada pela Lei nº 11.638,de 2007) – (art. 176 § 6o da LSA) Devem as contas serem auditadas por auditoria independente nas S/A aberta (art. 177, § 3º.) As demonstrações financeiras devem assinadas pela Diretoria e pelo contabilista legalmente habilitado.

5. CONTAS ERESULTADOS Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia. (art. 134, § 5º.)

6. CONTAS ERESULTADOS Lucro do Exercício Deve-se abater os prejuízos dos exercícios anteriores e a provisão para pagamento de IR, antes de ser o lucro levado a efeito. Lucro Líquido = receitas – despesas – prejuízos dos exercícios anteriores – provisão de IR – participações dos empregados, dos administradores, das partes beneficiárias, debêntures. Lucro líquido (art. 191). Vai para AGO decidir.

7. CONTAS ERESULTADOS Reservas São valores gerados pela sociedade, que ficam fora do alcance dos acionistas seja por determinação legal, seja por determinação estatutária. Advém de lucros do exercício (reservas de lucro) de contribuição dos acionistas (Reservas de capital) doações ou de subvenções de terceiros (art. 182 e §§). Reserva legal 5% do lucro líquido. Máximo de 20% do capital social (art. 193). Reservas de contingências (art. 195 e §§). Reservas estatutárias. (art. 194) Reservas de lucros (art. 196)

8. CONTAS ERESULTADOS Dividendos A parcela do lucro que a AGO decidir atribuir aos acionistas é denominada de dividendo. Dividendo obrigatório. (art. 202):(i) a metade do lucro líquido do exercício; (ii) parcela dos lucros estabelecidos no estatuto, limitada a 25%. Dividendo obrigatório incompatível com a situação financeira da Companhia. Dividendos intermediários (art. 204) Pagamento é feito a pessoa que estiver no livro como acionistas na data da AGO

9. CONTAS ERESULTADOS Juros sobre o capital próprio – Lei no 9.249/95 – Remuneração sobre o capital disponibilizado sobre a Companhia. Só posso distribuir JSCP: a) houver a existência de lucros ou de lucros acumulados e/ou reserva de lucros; b) só se pode distribuir a título de JSCP, 50% do lucro; c) deve-se obedecer a limitação do valor dos juros pagos a variação pro rata dia da taxa de juros a longo prazo – TJLP sobre o capital social. Os juros sobre o capital próprio representam um custo tributário da ordem de 15%. Enquanto que os dividendos representam um custo tributário da ordem de 34%.

10. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Dissolução – liquidação – extinção Causas de Dissolução da Companhia (art. 206) Dissolução amigável e contenciosa (i) Dissolução de pleno direito; (a) pelo término do prazo de duração; (b) nos casos previstos no estatuto; (c) em AGE 50% +1; (d) um único acionista; (e) pela extinção da autorização para funcionar; (ii) Dissolução judicial; (a) anulação da constituição; (b) impossibilidade de se atingir o seu fim – acionistas com 5% ou mais; (c) falência; (iii) Dissolução por decisão de autoridade administrativa (liquidação extrajudicial).

11. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA Havendo patrimônio a partilhar e dívidas a pagar, deve ocorrer a liquidação. Na realização do ativo não é necessário que o patrimônio seja convertido em dinheiro, pode a o patrimônio ser repassado tanto para os credores quanto para os sócios. Espécies de liquidação: (i) extrajudicial ou amigável; (ii) liquidação judicial (lei processual – arts. 657 e seg. do CPC); (iii) liquidação administrativa; Iniciada a liquidação deve a empresa parar de perseguir o seu objetivo social (negócios inadiáveis). As ações preferenciais sem direito a voto, passam a ter direito a voto na liquidação.

12. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Liquidante – é o órgão responsável pela administração do patrimônio. É investido nos poderes necessários a efetivação da liquidação. Pode ser uma pessoa jurídica ser indicada como liquidante. A escolha do liquidante é feita em Assembléia Geral, por deliberação majoritária. Pode ser eleito mais de um liquidante. Remuneração. (judicial de 1 a 5% do ativo líquido – art. 667 do CPC)

13. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Atribuições e poderes do liquidante (art. 210) I - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral, ou certidão de sentença, que tiver deliberado ou decidido a liquidação; II - arrecadar os bens, livros e documentos da companhia, onde quer que estejam; III - fazer levantar de imediato, em prazo não superior ao fixado pela assembléia-geral ou pelo juiz, o balanço      patrimonial da companhia; IV - ultimar os negócios da companhia, realizar o ativo, pagar o passivo, e partilhar o remanescente entre os acionistas; V - exigir dos acionistas, quando o ativo não bastar para a solução do passivo, a integralização de suas ações; VI - convocar a assembléia-geral, nos casos previstos em lei ou quando julgar necessário; VII - confessar a falência da companhia e pedir concordata, nos casos previstos em lei; VIII - finda a liquidação, submeter à assembléia-geral relatório dos atos e operações da liquidação e suas contas finais; IX - arquivar e publicar a ata da assembléia-geral que houver encerrado a liquidação.

14. DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO Trâmite da liquidação As deliberações mais importantes serão tomadas em AG e não mais AGE ou AGO. Todos votam, independentemente de tipo de ação. A AG será convocada semestralmente pelo liquidante. Não há mais Diretoria ou Conselho de Administração; o Cons. Fiscal pode ser mantido. Em AG a liquidação de todo o patrimônio pode ser evitada pelo voto de acionistas que representem 90%, no mínimo, do capital social, podendo ser estabelecidas condições especiais de partilha do ativo restante. O acionista dissidente pode impugnar a operação (art. 215, § 2º.) Prestadas as contas pelo liquidante, encerra-se a liquidação.

15. VÍNCULOS SOCIETÁRIOS COLIGAÇÕES As coligações entre sociedades ocorrem quando há participação de uma sociedade em outra ou outras. Esta participação pode ser (i) recíproca entre sociedades; (ii) na participação de uma sociedade em outra, como sócia ou acionista desde que com um percentual mínimo de dez por cento, sem controle, com ou sem direito de voto (art. 243, § 1º); (iii) na participação da controladora no capital social de sua ou de suas controladas; e (iv) na formação de grupo de sociedades Tem-se ainda as parcerias : Consórcios

16. VÍNCULOS SOCIETÁRIOS Participação Recíproca (Art. 244 da LSA – Art. 1.101 do CC) é vedada Casos em que pode haver participação recíproca em SA: (I) Tesouraria (Somente até o valor das Reservas Ultrapassada estas deve-se vender a participação em 180 dias. (ii) Doação (iii) Incorporação, fusão e cisão, ou aquisição de controle. Prazo de 1 ano para desfazer. Havendo participação recíproca, as ações ou quotas do capital da controladora, de propriedade da controlada, ficam privadas do direito de voto.

17. VÍNCULOS SOCIETÁRIOS O Código Civil de 2002 tratou dos vínculos societários nos seus artigos 1.097 a 1.101, sob o título de “sociedades coligadas”, revogando, nessa parte, as normas correspondentes da Lei das Sociedades por Ações, exceto no tocante às matérias que ressalvou (art. 1.101). Já as disposições sobre grupo de sociedades e Consócios não sofreram qualquer derrogação na Lei de Sociedades Anônimas.

18. VÍNCULOS SOCIETÁRIOS Coligação participação de uma sociedade no capital da outra em mais de 10%, desde que não caracterize controle; Controle quando uma sociedade, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegure, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. Os administradores de uma companhia não podem, em prejuízo dela, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada. Podendo estes responderem pelos danos causados. Acionista controlador – art. 116. Ação de responsabilidade contra a controladora – 5% do capital social; se o acionista tiver menor participação deverá caucionar o juízo. (Art. 246)

19. SUBSIDIÁRIA INTEGRAL A subsidiária integral é uma sociedade anônima unipessoal, com apenas um acionista que deve ser uma sociedade brasileira; Requisitos: (i) acionista único deve ser pessoa jurídica; (ii) acionista deve ser sociedade brasileira; (iii) sob a forma de S/A; (iv) constituída mediante escritura pública; A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações. Se decidir alienar as ações de uma subsidiária, os sócios ou acionistas terão preferência na aquisição, mantida a proporção de capital social da sociedade controladora.

20. GRUPO DE SOCIEDADES É um ajuste de subordinação em que duas ou mais sociedades, de tipos iguais ou diferentes, sob o mesmo controle, reúnem-se para atuar em harmonia, sob única direção (GONÇALVES NETO, Alfredo de Assis. Lições de Direito Societário. Sociedade Anônima. São Paulo: Juarez de Oliveira, 2005, p. 325). É necessário que as empresas firmem um documento formal para que seja arquivado na Junta Comercial – Regimento Interno do grupo

21. GRUPO DE SOCIEDADES Deve cumprir as exigências do art. 269 da LSA: I - a designação do grupo; II - a indicação da sociedade de comando e das filiadas; III - as condições de participação das diversas sociedades; IV - o prazo de duração, se houver, e as condições de extinção; V - as condições para admissão de outras sociedades e para a retirada das que o componham; VI - os órgãos e cargos da administração do grupo, suas atribuições e as relações entre a estrutura administrativa do grupo e as das sociedades que o componham; VII - a declaração da nacionalidade do controle do grupo; VIII - as condições para alteração da convenção.

22. GRUPO DE SOCIEDADES Nos grupos de direito, as operações das sociedades participantes podem não observar condições comutativas e buscar interesses da controladora ou do grupo, mesmo que contrariem os interesses particulares delas. Por isso é que a convenção de grupo assegura o direito de recesso aos sócios ou acionistas dissidentes da deliberação de se associar ao grupo As sociedades agrupadas conservam a personalidade jurídica e a autonomia patrimonial, mas unificam a administração, submetendo-se à orientação da sociedade controladora, dita de comando. Solidariedade no grupo é ou não presumida?

23. CONSÓRCIO Trata-se de uma modalidade de sociedade sem personalidade jurídica, com a finalidade de executar um empreendimento pré-determinado, criando-se obrigações entre as partes contratantes e também para com quem o consórcio contratar, de acordo com o que estiver estabelecido no contrato arquivado na Junta Comercial. Trata-se de um nítido pacto de coordenação. Jointventure e Soc. de propósito específico. Não há solidariedade entre os participantes, salvo se estabelecer no contrato.

24. CONSÓRCIO O contrato deve ser solene e por escrito, sob a forma pública ou particular, devendo conter os requisitos do art. 279 da LSA: I - a designação do consórcio se houver; II - o empreendimento que constitua o objeto do consórcio; III - a duração, endereço e foro; IV - a definição das obrigações e responsabilidade de cada sociedade consorciada, e das prestações específicas; V - normas sobre recebimento de receitas e partilha de resultados; VI - normas sobre administração do consórcio, contabilização, representação das sociedades consorciadas e taxa de administração, se houver; VII - forma de deliberação sobre assuntos de interesse comum, com o número de votos que cabe a cada consorciado; VIII - contribuição de cada consorciado para as despesas comuns, se houver.