La Due Diligence Strategico/Finanziaria

1. La Due Diligence Strategico/Finanziaria Subtitle set in 12pt Trebuchet Author: Federico Musso

2. L’acquisto e la vendita di beni immobili Subtitle for Section1

3. Il Consiglio di Amministrazione della SGR è responsabile della definizione delle strategie di investimento e disinvestimento per il fondo; tali strategie sono rivolte all’ottimizzazione del capitale investito, e vengono definite dalla SGR mediante l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di un business plan pluriennale e/o a vita intera per il fondo gestito, che sviluppa la situazione economica e determina l’asset allocation strategica del fondo nonché la situazione patrimoniale e finanziaria relativamente all’intera durata del fondo anche in base alle analisi ed alle previsioni di mercato effettuate. Le fasi in cui si suddivide il processo di investimento/disinvestimento sono di massima le seguenti: • individuazione delle opportunità di investimento/disinvestimento; • valutazione preliminare delle opportunità di investimento/disinvestimento; • due diligence; • valutazione di congruità da parte dell’Esperto Indipendente (solo per i disinvestimenti); • presentazione delle opportunità di investimento/disinvestimento al Comitato Consultivo; • valutazione dell’operazione di investimento/disinvestimento da parte del Consiglio di Amministrazione; • perfezionamento delle operazioni di compravendita.

4. 1. Individuazione delle opportunità di investimento/disinvestimento L’individuazione delle opportunità di investimento/disinvestimento immobiliari del fondo è demandata all’Area Direzione Fondi che monitora il mercato di riferimento ed effettua una prima selezione delle opportunità nel rispetto dell’ asset allocation target deliberata dal Consiglio di Amministrazione. In questa fase, la SGR potrà avvalersi del network dei soci promotori della SGR e del management, ossia della rete di rapporti di questi ultimi con le istituzioni finanziarie, operatori ed intermediari immobiliari. La SGR, ove ritenuto opportuno, può altresì conferire ad operatori qualificati del mercato immobiliare un mandato specifico per la ricerca di opportunità coerenti con gli obiettivi di investimento dei diversi fondi. Le opportunità di investimento individuate vengono preliminarmente esaminate dal Responsabile dell’Area Direzione Fondi con l’ausilio del fund manager, che ne valuta la compatibilità con il business plan e la politica di investimento/disinvestimento del Fondo.

5. 2. Valutazione preliminare delle opportunità di investimento/disinvestimento Con riferimento alle opportunità di investimento individuate, il Responsabile dell’Area Direzione Fondi, sotto la supervisione dell’Amministratore Delegato e con il supporto del fund manager, cura le attività di analisi e valutazione funzionali alla pre-istruttoria degli investimenti, avvalendosi di risorse interne alla SGR ed anche di consulenti esterni. E’ in ogni caso prevista, prima di ogni singola operazione di acquisto, un’analisi approfondita degli asset in corso di acquisizione ed in particolare vengono eseguite: • valutazioni tecnico-economiche dell’investimento e di coerenza con il profilo di rischio-rendimento del fondo come definito dal Consiglio di Amministrazione (comprensive della predisposizione del relativo business plan); • analisi della controparte; • perizie valutative e due diligence; • valutazioni relative alla situazione locativa ed ai singoli locatari se rilevanti, oltre che relative ai contratti di locazione; • dettagliata valutazione dei contratti di acquisto e di finanziamento Ottenuto l’esito delle analisi e degli approfondimenti svolti in relazione all’opportunità di investimento, il fund manager provvede a predisporre una relazione dettagliata da trasmettere al Responsabile dell’Area Direzione Fondi ed in seguito all’Amministratore Delegato. L’Amministratore Delegato, con il supporto del Responsabile Sviluppo nuovi Progetti, Coordinamento ed Organizzazione, analizza la relazione e l’ulteriore documentazione oggetto della pre-istruttoria approvando la relazione predisposta ovvero richiedendo ulteriori approfondimenti.

6. 3. Due Diligence Ottenuta l’autorizzazione dell’Amministratore Delegato, e salva la necessità di ottenere l’approvazione del Consiglio di Amministrazione qualora i costi inerenti alla proposta di investimento eccedano i poteri di spesa delegati dallo stesso Consiglio di Amministrazione, il fund manager, sotto la supervisione del Responsabile dell’Area Direzione Fondi, cura e coordina le attività di due diligence svolte dalle risorse della SGR e dagli eventuali consulenti nominati. Terminata la due diligence e le valutazioni tecniche, economico-finanziarie e di compatibilità con la politica di investimento del fondo, il fund manager provvede a redigere una documento istruttorio (cd. Investment/ Dis-investment Memorandum) da sottoporre all’approvazione del Responsabile dell’Area Direzione Fondi ed inserire all’interno fascicolo istruttorio (cd. “fascicolo”). Tale fascicolo viene sottoposto all’Amministratore Delegato il quale, con il supporto del Responsabile Sviluppo nuovi Progetti, Coordinamento ed Organizzazione, provvede alla formalizzazione e definizione delle proposte da avviare alla fase decisionale, di competenza del Consiglio di Amministrazione. In tutto il processo di valutazione viene coinvolta la Funzione Risk Management che esprime il proprio parere in relazione ai profili di rischio dell’operazione. Tale parere viene inserito all’interno del fascicolo.

7. 4. Valutazione di congruità da parte dell’Esperto Indipendente Come previsto dal Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio emanato da Banca d’Italia in data 14 aprile 2005 in caso di operazioni di disinvestimento riguardanti gli immobili di proprietà dei fondi, la SGR provvede a richiedere all’Esperto Indipendente un giudizio di congruità del valore del bene immobile che intende vendere (cfr. Titolo V, Capitolo IV, Sezione II, paragrafo 4). La Relazione redatta dall’Esperto Indipendente esterno viene archiviata a cura dell’Area Direzione Fondi ed inserita nel fascicolo da presentare al Consiglio di Amministrazione. 5. Presentazione delle opportunità al Comitato Consultivo Ove previsto dal Regolamento di gestione la proposta di investimento/disinvestimento ritenuta interessante viene portata all’attenzione, in via preliminare, del Comitato Consultivo per i pareri e le valutazioni di competenza. Il parere del Comitato Consultivo viene inserito all’interno del fascicolo da presentare al Consiglio di Amministrazione per le valutazioni di competenza e l’eventuale approvazione.

8. 6. Valutazione dell’investimento/disinvestimento da parte del Consiglio di Amministrazione Le proposte di investimento/disinvestimento vengono presentate dall’Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione, il quale, successivamente, provvede a deliberare sulla base delle considerazioni emerse nel corso della riunione e della documentazione tecnica, legale ed economico-finanziaria sottoposta al suo esame (ricompresa nel fascicolo), autorizzando la conclusione delle stesse operazioni ovvero l’avvio delle negoziazioni, indicando i termini e le condizioni ritenute essenziali per il buon esito delle operazioni, nonché il conferimento di incarichi professionali per la predisposizione dei documenti legali e notarili e per l’ulteriore analisi tecnica di dettaglio, qualora richiesta. Con riferimento alla tematica dei conflitti di interesse si precisa che i consiglieri, in sede di riunione, provvedono a sottoscrivere una dichiarazione recepita dalla controparte (di seguito, la “dichiarazione”) riportante, tra l’altro, le seguenti informazioni: • gruppo di appartenenza; • relazioni di affari intrattenute con la SGR e con i soci della stessa; • eventuali interessi o cariche di esponenti della SGR o dei soci della stessa nella controparte o nel gruppo di questa. Il Responsabile della Funzione Compliance ha il compito di valutare costantemente l’adeguatezza e l’aggiornamento del format della dichiarazione, sottoponendo al Consiglio di Amministrazione le proposte di modifica della stessa.

9. Nel caso in cui la dichiarazione, che verrà inserita nel fascicolo, dovesse dare atto dell’esistenza di potenziali conflitti, ovvero dovesse mancare o non essere completa, o comunque qualora il Responsabile della Funzione Compliance dovesse ritenerlo utile od opportuno, verranno richieste alla controparte ulteriori informazioni e la documentazione necessaria a definire un quadro istruttorio completo sul tema dei conflitti di interessi. Tali informazioni e documenti ulteriori saranno inseriti nel fascicolo. Più in particolare, nel caso in cui dalla dichiarazione e dall’eventuale documentazione aggiuntiva emergano potenziali conflitti di interessi (o non fosse stata ottenuta completa dichiarazione), il Responsabile della Funzione Compliance provvede a riferire in merito all’Amministratore Delegato e viene richiesto il parere vincolante del Comitato Consultivo del fondo interessato. Il Comitato Consultivo può richiedere supplementi informativi ed istruttori, anche richiedendo pareri di consulenti o legali esterni sul punto. Solo in caso di parere favorevole del Comitato Consultivo, l’operazione può essere sottoposta all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della SGR; Si precisa inoltre che, in ipotesi di riscontro di situazioni in conflitto di interesse, contemplate nel Decreto Ministeriale n. 228 del 1999, il Consiglio di Amministrazione provvede a richiedere, anche: • il parere vincolante del Collegio Sindacale; • il parere non vincolante di eventuali Consiglieri Indipendenti, che deve essere trascritto a libro . Il Consiglio di Amministrazione, infine, illustra nella propria delibera l’interesse del fondo e dei suoi sottoscrittori all’operazione ovvero, in caso contrario, le motivazioni relative al mancato interessamento del fondo e dei suoi sottoscrittori all’operazione stessa.

10. 7. Perfezionamento delle operazioni di compravendita A seconda delle caratteristiche dell’immobile e dagli accordi raggiunti tra le parti, la SGR può provvedere alla redazione dei seguenti documenti contrattuali: • una lettera di intenti, sottoscritta dall’Amministratore Delegato, in cui vengono indicati l’immobile oggetto della compravendita, il relativo prezzo ed eventuali obblighi assunti dalle parti nella definizione dei termini dell’operazione; • una proposta di acquisto predisposta dall’Area Direzione Fondi e sottoscritta dall’Amministratore Delegato o, eventualmente, dal procuratore indicato nella delibera del Consiglio di Amministrazione; • un contratto preliminare con il quale le parti si impegnano alla stipulazione dell'atto definitivo di compravendita. Il documento contrattuale, sottoscritto dall’Amministratore Delegato, viene trasmesso alla controparte per l’accettazione. Una volta definiti gli accordi contrattuali il documento finale viene presentato al notaio affinché provveda a predisporre il rogito per il perfezionamento della transazione.

11. Il piano economico finanziario e l’utilizzo della leva Progetto di istituzione di un Fondo Immobiliare dedicato ad un’operazione di sviluppo immobiliare

12. Progetto di istituzione di un Fondo Immobiliare dedicato ad un’operazione di sviluppo immobiliare Di norma nel caso di un’operazione di sviluppo immobiliare contestualizzata all’interno di un Fondo Immobiliare di tipo speculativo, la strutturazione di un cashflow comprende le seguenti voci:

13. Progetto di istituzione di un Fondo Immobiliare dedicato ad un’operazione di sviluppo immobiliare

14. Progetto di istituzione di un Fondo Immobiliare dedicato ad un’operazione di sviluppo immobiliare

15. Progetto di istituzione di un Fondo Immobiliare dedicato ad un’operazione di sviluppo immobiliare

16. Progetto di istituzione di un Fondo Immobiliare dedicato ad un’operazione di sviluppo immobiliare Text set in15pt Trebuchet lorpercidunt ulla faci blaor sed deliquat. Ut vel erit prate modolorer alit ulputpa tueraesenibh ex etum deliquip endigna facin ut auguer sed te magna facip eummodolorem vendiam ilit praesto dolor amet in velit inis • Lorpercidunt ulla faci blaor sed deliquat tueraesenibh ex etum deliquip endigna facin ut auguer sed te magna facip • Lorpercidunt ulla faci blaor sed deliquat tueraesenibh ex etum deliquip endigna facin ut auguer sed te magna facip • Lorpercidunt ulla faci blaor sed deliquat tueraesenibh ex etum deliquip endigna facin ut auguer sed te magna facip • Lorpercidunt ulla faci blaor sed deliquat tueraesenibh ex etum deliquip endigna facin ut auguer sed te magna facip Text set in 15pt Lorpercidunt ulla faci blaor sed deliquat. Ut vel erit prate modolorer alit ulputpa tueraesenibh.