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Gouvernement d’entreprise L’exercice du droit de vote par les sociétés de gestion. Le cadre légal de l’exercice du droit de vote en France. Le cadre légal.
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Gouvernement d’entrepriseL’exercice du droit de vote par les sociétés de gestion
Le cadre légal • La loi de sécurité financière, adoptée en France à l ’été 2003, oblige les sociétés de gestion à exercer les droits de vote attachés aux actions détenues pour compte de tiers. • Lorsqu’elles ne votent pas, les sociétés de gestion doivent s’en justifier. • L ’exercice du droit de vote dans le meilleur intérêt du client devient un acte de gestion à part entière.
Le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) • L’autorité de place exige la plus grande transparence • Les sociétés de gestion doivent : • Se doter des structures nécessaires à l’instruction et à l’analyse des résolutions soumises lors des assemblées générales (ex:comités spécialisés) • Définir leur univers de vote (indice, géographique…) • Élaborer des principes auxquels elle se réfèrent pour exercer les droits de vote • Obligations de rendre compte chaque année à l ’AMF : • Des votes négatifs et des abstentions • Des éventuels conflits d’intérêts • Mise à disposition de ces informations au siège social des sociétés de gestion et sur leur site Internet
Notre organisation • AGF AM s’est dotée dès 2003 de ses principes de droit de vote (révisés début 2006 et 2007). Notre philosophie s’appuie sur le principe central : « une action, une voix » • Par exemple : • AGF AM recommande : • Qu’au moins un tiers du Conseil d’Administration soit composé d’administrateurs indépendants • La séparation des fonctions exécutives et non exécutives • AGF AM s’oppose aux : • Droits de vote multiples • Dispositifs anti OPA • Résolutions visant à limiter le pouvoir des actionnaires • Mises en place de stocks options avec décote • AGF AM s’est doté d ’un Comité de Gouvernement d ’Entreprise chargé : • d’établir nos principes de droits de vote • d’examiner les textes des résolutions et de déterminer la position adoptée • Notre univers de vote comprend les sociétés : • appartenant à l’indice Eurostoxx 324 • ou détenues, tous portefeuilles gérés par AGF AM confondus, à plus de 0.5% de leur capital
Les évolutions 2007 concernent surtout la politique de rémunérations des entreprises • Le cadre légal est plus exigeant sur les conditions d’attribution des rémunérations : • Juillet 2005 : Loi Clement-Breton de modernisation de l’économie • Novembre 2006 : Loi sur la participation salariale • Juillet 2007 : « Paquet fiscal » • AGF AM demande plus de transparence sur le montant et le mode de calcul des rémunérations • AGF AM insiste sur le rôle, l’engagement et la responsabilité du comité de rémunération • L’attribution de stock options doit retrouver un caractère incitatif et fidélisant au sein de l’entreprise (émission dans décote) • Les indemnités de départ, soumises à des conditions de performance, ne doivent pas dépasser 2 années de rémunération globale. Elles doivent faire l’objet d’une convention réglementée distincte.
Notre implication AGF AM est • Actionnaire fondateur et administrateur de la sicav d’initiative actionnariale Proxy Active Investors (PAI) • Membre fondateur de l’EAI (Enhanced Analytic Initiative) qui vise à développer, améliorer et promouvoir la recherche extra financière • Membre de la Commission Gouvernement d’Entreprise de l’Association Française de la Gestion financière (AFG)
CAMPAGNE 2007 • 411 assemblées générales traitées (Soit 5140 résolutions analysées) au 07/11/2007 : • Vote pour à l’ensemble des résolutions dans 23% des assemblées et au moins un vote contre ou une abstention dans 77% des cas • 82% des résolutions entraînent un vote pour, 14% un vote contre et 4% une abstention • Principaux motifs de vote contre ou d’abstention : • Augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription • Rachats d’actions en période d’offre publique • Rémunérations excessives • Manque d’indépendance du conseil d’administration • Émission de stock options avec décote • Émission d’actions de préférence
Les avancées dans les relations entre sociétés de gestion et émetteurs
Depuis 2003, le dialogue entre les émetteurs et les sociétés de gestion s’est renforcé • La demande de dialogue de la part des sociétés émettrices est croissante : • En amont des assemblées générales • Soit directement, soit au travers d’associations d’émetteurs • Notre approche se veut toujours constructive et jamais agressive • Nous ne souhaitons pas nous substituer au Conseil d’Administration, mais voulons être des actionnaires engagés : • Le conseil d’administration conserve l’ensemble de ses prérogatives • Les assemblées générales ne doivent plus être de simples «chambres d’enregistrement » • Nous privilégions une approche « best efforts » : • Tout comme le social et l’environnemental, un bon gouvernement d’entreprise s’apprécie sur le moyen terme.
Notre engagement au sein de la sicavProxy Active Investors (PAI) • Depuis 2005, AGF AM s’associe à PAI pour déposer des projets de résolution • Le premier thème retenu concerne les sociétés du CAC 40 qui ont des limitations statutaires de droits de vote. (Vivendi, Lafarge, Schneider, Alcatel, Société Générale, Total, Danone) • La SICAV PAI permet de concentrer et d’optimiser les efforts de chacun pour faire évoluer dans le temps les bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise Quelques résultats : • Vivendi Universal, Alcatel : suppression de la limitation statutaire des droits de vote • Casino, Thomson, Sodexho : augmentation du nombre d’administrateurs indépendants. • Thales, Michelin, Casino : annulation de la discrimination de nationalité pour pouvoir bénéficier de droits de vote double. • Société Générale, Renault : augmentation du seuil de déclaration statutaire de 0,5% à 1,5% & 2%. • Bouygues : réduction de la durée du mandats des administrateurs à 3 ans
PRINCIPES DE DROITS DE VOTES AGF AM www.agf-am.com Rubrique: Développement durable Charte de gouvernement d’entreprise