ORGANIZZAZIONE E PROCEDURE INTERNE

1. ORGANIZZAZIONE E PROCEDURE INTERNE • PROCEDURE INTERNE (ART 56) • CONTROLLO INTERNO (ART 57) • CODICE INTERNO DI COMPORTAMENTO (ART 58) • RECLAMI (ART 59)

2. PROCEDURE INTERNEart 56 • COMMA 1 : definizione di procedura interna: insieme delle disposizioni interne dirette a disciplinare l’ordinata e corretta prestazione dei servizi. • COMMA 2: scopo delle procedure interne: 1) ricostruire le modalità, i tempi e le caratteristiche dei comportamenti posti in essere nella prestazione di servizi. 2) assicurare una adeguata vigilanza interna sulle attività svolte dal personale addetto e dai promotori finanziari

3. PROCEDURE INTERNEART 56 • COMMA 3: “chinese walls” : predisposizione di barriere per impedire gli scambi di informazione tra i vari settori dell’organizzazione. (Art 6, comma 1 lettera “a” T.u.f.) • COMMA 4: “chinese walls”: non solo all’interno dell’organizzazione aziendale ma anche verso anche altre società dello stesso gruppo.

4. PROCEDURE INTERNEart 56 • COMMA 5:“best rule execution” per le negoziazioni su strumenti finanziari non negoziati nei mercati regolamentati. (art 43 c.4 e art.54 c.4 Tuf) • COMMA 6: gestione organizzativa della corrispondenza e della documentazione. (art 2947 cc.) • COMMA 7: obbligo di comunicare per iscritto al personale addetto le procedure concernenti lo svolgimento delle attività assegnate.

5. CONTROLLO INTERNOart 57 • A chi spetta il controllo interno? Istituzione di una funzione di controllo interno assegnata ad un apposito responsabile. • E’ possibile delegare il controllo interno a società esterne? Banca d’Italia: è possibile, ma solo con atto scritto e previa informazione alla Banca d’Italia 60 gg prima della stipulazione del contratto. Consob: è discrezionale. Se è una società di revisione vi sono delle restrizioni.

6. CONTROLLO INTERNOart 57 • A che punto della gerarchia si situa il responsabile del controllo interno? Regolamento Consob: il responsabile deve essere svincolato da rapporti di gerarchia con i responsabili dei settori soggetti al suo controllo. Banca d’Italia (Istruzioni di vigilanza): l’internal audit […] non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative. Ma è soggetto alla regolamentazione dell’alta direzione.

7. CONTROLLO INTERNOart 57 • Funzioni affidate dal responsabile del controllo interno: a) verifica costantemente l'idoneità delle procedure interne ad assicurare il rispetto delle disposizioni di cui al Testo Unico e ai relativi regolamenti di attuazione; b) vigila sul rispetto delle procedure interne; c) vigila sul rispetto del codice interno di comportamento di cui all'articolo 58; d) gestisce il registro dei reclami di cui all'articolo 59; e) svolge una attività di supporto consultivo ai settori dell'organizzazione aziendale con riferimento alle problematiche concernenti la prestazione dei servizi, i conflitti di interessi e i conseguenti comportamenti da tenere.

8. CONTROLLO INTERNOart 57 Obbligo di tenere un registro in cui devono essere annotate: 1) il servizio interessato; 2) l'oggetto delle verifiche attuate; 3) la loro durata; 4)il periodo cui le stesse si riferiscono; 5) i risultati emersi; 6) le proposte formulate nonchè le decisioni eventualmente assunte dai responsabili dei settori dell'organizzazione.

9. CONTROLLO INTERNOart 57 Casi di gravi irregolarità: RESPONSABILE DEL CONTROLLO INTERNO COLLEGIO SINDACALE BANCA D’ITALIA CONSOB

10. CONTROLLO INTERNOart 57 Obbligo di trasmettere 1 volta all’anno in occasione dell’esame di bilancio una relazione sulle verifiche effettuate. Deve contenere: 1)l'oggetto delle verifiche effettuate, 2)i risultati emersi, 3)le proposte formulate nonché le decisioni eventualmente assunte dai responsabili dei settori dell'organizzazione aziendale o dagli organi aziendali competenti.

11. CONTROLLO INTERNOart 58 Obbligo di redigere un codice interno di comportamento. Contenuto minimo: a) l'obbligo di riservatezza sulle informazioni di carattere confidenziale acquisite dagli investitori o di cui comunque dispongano in ragione della propria funzione; b) le procedure stabilite per compiere per conto proprio operazioni aventi a oggetto strumenti finanziari; c) le procedure concernenti i rapporti con gli investitori che intendano avvalersi di procuratori o incaricati ai fini della stipulazione dei contratti o dell'effettuazione di operazioni, se questi sono amministratori, sindaci, dipendenti, collaboratori e promotori finanziari degli intermediari stessi; d) divieto di ricevere utilità da terzi che possano indurre a tenere comportamenti in contrasto con gli interessi degli investitori o del soggetto per conto del quale operano.

12. CONTROLLO INTERNOart 59 A garanzia degli investitori, si prevede che gli intermediari autorizzati, le società di gestione del risparmio e le SICAV istituiscono un apposito registro, da tenere in forma elettronica, in cui sono tempestivamente annotati gli estremi essenziali dei reclami presentati per iscritto dagli investitori. Registro dei reclami deve contenere: a) l'identificazione dell'investitore che ha presentato il reclamo e del servizio al quale il reclamo si riferisce; b) l'identificazione del dipendente, collaboratore o promotore finanziario, dell'unità organizzativa di appartenenza e del relativo responsabile, a cui è stato affidato l'investitore per la prestazione del servizio; c) la data di presentazione e di ricevimento del reclamo;

13. CONTROLLO INTERNOart 59 d)le cause del reclamo; e) le somme di denaro e il valore degli strumenti finanziari di pertinenza dell'investitore complessivamente detenuti dall'intermediario; f) il pregiudizio economico lamentato dall'investitore o stimato in relazione a quanto esposto nel reclamo; g) la data dell'eventuale corrispondenza intercorsa prima dell'esito del reclamo; h) le valutazioni sintetiche del reclamo e il suo esito; i) la data di comunicazione dell'esito del reclamo.

14. CONTROLLO INTERNOart 59 RECLAMO 90 GG. DAL RICEVIMENTOESITO Si prevede inoltre che entro quaranta giorni dalla fine di ciascun semestre, il responsabile della funzione di controllo interno trasmetta al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale una apposita relazione che illustri, per ciascun servizio prestato, la situazione complessiva dei reclami ricevuti.