Warszawa, maj 2008 r.

1. Warszawa, maj 2008 r. Nieodpłatne udostępnianie akcji Spółki PGNiG S.A. uprawnionym pracownikom i ich spadkobiercom. Departament Wydawania Akcji

2. Podstawa prawna • Osoby uprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji • Okres zatrudnienia na potrzeby udostępniania akcji • Liczba akcji przysługujących uprawnionym • Pierwszy etap udostępniania akcji • Drugi etap udostępniania akcji • Nabywanie akcji przez spadkobierców • Podstawowe prawa akcjonariusza • Obrót akcjami nabytymi od Skarbu Państwa nieodpłatnie • Procedury drugiego etapu udostępniania akcji Plan prezentacji: Departament Wydawania Akcji

3. I. Podstawa prawna • Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr.171 poz.1397, z późn. zm.). • Rozporządzenie MSP z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowego podziału uprawnionych na gru-py, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 33 poz. 200). • Rozporządzenie MSP z dnia 29 stycznia 2003 roku w sprawie szczegółowego podziału uprawnionych na gru-py, ustalenia liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 35 poz. 303). Departament Wydawania Akcji

4. II. Osoby uprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji Zgodnie z art. 2 pkt. 5 ustawy pracownikami uprawnionymi do nieodpłatnego nabycia akcji PGNiG S.A. są: • osoby będące w dniu wykreślenia z rejestru komercjalizowa-nego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo, tj. w dniu 30.10.1996 r., pracownikami tego przedsiębiorstwa; • osoby fizyczne, które w dniu wykreślenia komercjalizowane-go przedsiębiorstwa państwowego z rejestru przedsiębiorstw państwowych były stroną umowy o zarządzanie przedsię-biorstwem państwowym, zawartej na podstawie przepisów rozdziału 8a ustawy z dnia 25 września 1981r. o przedsiębior-stwach państwowych ( Dz. U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981); Departament Wydawania Akcji

5. II. Osoby uprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji c.d. • osoby, które przepracowały co najmniej dziesięć lat w komer-cjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakła-du pracy oraz o zmianie niektórych ustaw ( Dz. U. z 2002r. Nr 112, poz. 980); • osoby, które po przepracowaniu dziesięciu lat w przedsiębior-stwie państwowym podlegającym prywatyzacji zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy. Departament Wydawania Akcji

6. II. Osoby uprawnione do nieodpłatnego nabycia akcji c.d. Zgodnie z art. 38 ust. 1, w związku z art. 63 ust. 2 i 5 w/w u-stawy uprawnieni pracownicy będą mogli skorzystać z pra-wa do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki PGNiG S.A., o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wejścia w życie tej usta-wy, tj. do dnia 8.10.1997 r., złożyli pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie oświadczenia w powyż-szym terminie spowodowało utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki PGNiG S.A. Departament Wydawania Akcji

7. III Okres zatrudnienia na potrzeby udostępniania akcji • Akcje zbywa się nieodpłatnie w grupach wyodrębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku komercjalizacji tego przedsiębiorstwa pań-stwowego (art.36 ust. 4 ustawy). • Okres zatrudnienia w spółce jest liczony od dnia jej komercjali-zacji do dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na za-sadach ogólnych (par.7 ust. 3 rozporządzenia). • Okres urlopu bezpłatnego udzielonego na wniosek pracownika nie może być zaliczony do okresu zatrudnienia na potrzeby nieod-płatnego nabycia akcji (art. 174 kp). • Okres urlopu bezpłatnego udzielonego z inicjatywy pracodawcy zaliczany jest do okresu zatrudnienia na potrzeby nieodpłatnego nabycia akcji (art. 1741 par.2 kp) Departament Wydawania Akcji

8. IV. Liczba akcji przysługujących uprawnionym • Uprawnionym pracownikom przysługuje do 15% akcji objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru (art. 36 ust. 1 ustawy, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3). • Ust. 2 Łączna wartość nominalna akcji przeznaczonych do nieodpłatnego nabycia przez uprawnionych pracowników nie może przekroczyć iloczynu liczby uprawnionych pracowników oraz kwoty osiemnastu średnich wynagrodzeń miesięcznych w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat z zysku, obliczonych z okresu sześciu miesięcy poprzedzających miesiąc, w którym Skarb Państwa zbył pierwsze akcje na zasadach ogólnych. Departament Wydawania Akcji

9. IV. Liczba akcji przysługujących uprawnionym c.d. • Ust. 3 W przypadku spółki powstałej w wyniku komercja-lizacji przedsiębiorstwa państwowego, które miało na dzień wykreślenia z rejestru przedsiębiorców uregulowane zobowiązania wobec budżetu państwa oraz z tytułu ubez-pieczeń społecznych, kwotę osiemnastu średnich wyna-grodzeń zastępuje się kwotą dwudziestu czterech średnich wynagrodzeń. • W dniu wpisania Spółki PGNiG S.A. do rejestru Skarb Pań-stwa objął 5.000.000.000 sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł. każda, zatem uprawnionym pracownikom przysługuje nie więcej niż 750.000.000 sztuk akcji. Departament Wydawania Akcji

10. V. Pierwszy etap udostępniania Etap ten rozpoczął się w dniu w dniu wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, tj. w dniu 8.04.1997 r. i polegał na złożeniu przez uprawnionych pracowników oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji oraz sporządzeniu przez Spółkę listy pracowników uprawnionych do nieodpłatnego naby-cia akcji. Etap ten był realizowany w oparciu o prze-pisy rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. i został zakończony w roku 1997. Departament Wydawania Akcji

11. VI. Drugi etap udostępniania • Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upły-wie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upły-wem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa (art. 38 ust. 2 ustawy). • Zarówno uprawnieni pracownicy, jak i ich spadkobiercy, mogą nabywać akcje nieodpłatnie wyłącznie w terminie wskazanym w art. 38 ust. 2 ustawy. • Termin ten jest terminem zawitym i nie może być, zarówno przywrócony, jak i przedłużony, niezależnie od przyczyn jego niedotrzymania przez uprawnionych, bądź jego spad-kobierców. Departament Wydawania Akcji

12. VI. Drugi etap udostępniania c.d. • Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji może być wykorzys-tane przez uprawnionych pracowników tylko w jednej spół-ce; uprawniony przed nabyciem akcji składa oświadczenie, że nie skorzystał z prawa do nieodpłatnego nabycia akcji/udziałów w innej spółce( art. 38 ust. 5 ustawy). • Drugi etap udostępniania akcji rozpocznie się w dniu zby-cia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i trwać będzie piętnaście miesięcy. Etap ten polega na sporządzeniu przez Spółkę ostatecznej listy uprawnionych pracowników (zawierającej łączny okres zatrudnienia w pp i spółce oraz liczbę akcji przysługujących każdemu z uprawnionych) oraz zawieraniu przez Skarb Państwa z uprawnionymi pracownikami Umów nieodpła-tnego zbycia akcji. Etap ten będzie realizowany w oparciu o przepisy rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. Departament Wydawania Akcji

13. VII. Nabywanie akcji przez spadkobierców • Spadkobiercy uprawnionego mogą nabyć akcje, o ile przed-stawią Skarbowi Państwa za pośrednictwem Spółki odpis prawomocnego postanowienia sądu stwierdzeniu nabycia spadku. • Pełnomocnikiem Ministra Skarbu Państwa do zawierania umów ze spadkobiercami uprawnionych pracowników jest wyznaczony pracownik Ministerstwa Skarbu Państwa, za-trudniony w Departamencie Ewidencji, Reprywatyzacji, Rekompensat i Udostępniania Akcji. Pełnomocnik podpi-suje umowę po uprzednim podpisaniu jej przez spadko-bierców uprawnionego wstawiając jednocześnie datę jej zawarcia. Departament Wydawania Akcji

14. VII. Nabywanie akcji przez spadkobierców c.d. • Umowa nieodpłatnego zbycia akcji może być zawarta ze spadkobiercami uprawnionego jeżeli postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia przez nich spadku stało się prawo-mocne przed wygaśnięciem prawa do nieodpłatnego naby-cia akcji. • Spadkobiercy mogą nabyć nieodpłatnie akcje na współ-własność lub na podstawie odrębnie sporządzonych umów nieodpłatnego zbycia akcji. • Przed podpisaniem umowy nieodpłatnego zbycia akcji spadkobiercy składają oświadczenie, że nie jest im znany fakt skorzystania przez spadkodawcę z prawa do nieod-płatnego nabycia akcji (udziałów) w innej spółce oraz że znana jest im treść art. 38 ust. 3 i 4 ustawy o komercjalizacji prywatyzacji, dotyczących ograniczenia obrotu i zbywania akcji nabytych nieodpłatnie. Departament Wydawania Akcji

15. VIII. Podstawowe prawa akcjonariusza • Udział w walnym zgromadzeniu (warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest złożenie w jej siedzibie, najpóźniej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego wysta-wionego w celu potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu – art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instru-mentami finansowymi). • Udział w zysku (akcjonariusze mają prawo do udziału w zy-sku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom - art. 347 par. 1 kodeksu spółek handlowych). Departament Wydawania Akcji

16. VIII. Podstawowe prawa akcjonariuszac.d. • Akcjonariuszowi, na jego żądanie, spółka wydaje odpis sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozda-nia finansowego, najpóźniej na piętnaście dni przed wal-nym zgromadzeniem – art. 395 par. 4 ksh. • Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania NWZ, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego WZ. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc przed propo-nowanym terminem walnego zgromadzenia – art. 400 par. 1 ksh. Departament Wydawania Akcji

17. IX. Obrót akcjami nabytymi od Skarbu Państwa nieodpłatnie • Zgodnie z art. 38 ust. 3 ustawy o komercjalizacji i prywa-tyzacji akcje nabyte nieodpłatnie przez uprawnionych pra-cowników oraz przez rolników lub rybaków nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych, z tym że akcje nabyte przez pracowników peł-niących funkcję członków zarządu spółki – przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. • Umowa mająca za przedmiot zbycie akcji nabytych nieod-płatnie, zawarta przed upływem tych terminów, jest nie-ważna (art.38 ust. 4 w/w ustawy). Departament Wydawania Akcji

18. IX. Obrót akcjami nabytymi od Skarbu Państwa nieodpłatnie c.d. • Po upływie okresu zakazu obrotu akcje nabyte nieodpłat-nie mogą być przedmiotem obrotu zgodnie z wolą ich właś-ciciela, z zachowaniem przepisów zawartych, między inny-mi, w kodeksie spółek handlowych, przepisów z zakresu publicznego obrotu instrumentami finansowymi, prawa po-datkowego, prawa spadkowego. Departament Wydawania Akcji

19. X. Procedury drugiego etapu udostępniania akcji Spółka sporządza listę uprawnionych obejmującą okres zatrudnienia w PP i Spółce oraz publikuje ogłoszenieo terminie wywieszenia listy Wygaśnięcie prawa do nabycia akcji Upływa termin rozpatrywania reklamacji Skarb Państwa zbywa pierwszą akcję na zasadach ogólnych Możliwość sprzedaży akcji Zawieranie umów nieodpłatnego zbycia akcji a c d f g 0 b e 456 731 Spółka wywiesza listę uprawnionych obejmującą okres zatrudnienia w PP i Spółce MSP informuje Spółkę o liczbie akcji do zbycia Upływa termin składnia reklamacji Podział uprawnionych na grupy. Podział akcji na grupy stażowe. Przekazanie listy do MSP. Uzgodnienie treści umowy nza. Wyznaczenie pełnomocników. Zamieszczenie ogłoszeniao przystąpieniu do zbywania akcji. Departament Wydawania Akcji

20. Dziękuję za uwagę!!!! Departament Wydawania Akcji