I gruppi di imprese

1. I gruppi di imprese Albez edutainment production Classe IV ITC

2. Che cosa è un gruppo aziendale Per gruppo aziendale si intende un insieme di due o più imprese, ciascuna della quali mantiene una propria autonomia giuridica, coordinate sul piano economico e finanziario da un’unica società detta capogruppo. Elementi che caratterizzano il gruppo aziendale • Struttura societaria delle aziende componenti il gruppo, normalmente spa • Esistenza di più aziende giuridicamente distinte, ossia pluralità di soggetti giuridici • Un medesimo soggetto economico costituito dalla capogruppo Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

3. Società capogruppo • Una società diventa capogruppo se detiene una quota di capitale di un’altra impresa • sufficiente per consentirle il controllo o per esercitare su di essa un’influenza dominante. • La società capogruppo è detta controllante, l’altra società è detta controllata. • L’influenza esercitata dalla capogruppo nella gestione di un’altra impresa è in relazione al • quantitativo di partecipazioni possedute. Di conseguenza possiamo avere: • partecipazioni totalitarie: se rappresentano il 100% del capitale di un’impresa • partecipazioni maggioritarie: se rappresentano la maggioranza assoluta (51%) • partecipazioni minoritarie: se rappresentano una percentuale inferiore al 51% NB Ai fini fiscali (IVA) si considerano società controllate solo le società di capitali le cui azioni o quote costituiscono più del 50% dei rispettivi capitali sociali e appartengono alla capogruppo dall’inizio dell’anno solare precedente. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

4. Società controllate e collegate secondo l’art. 2359 c.c. • Sono controllate: • Le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria; • Le società di cui un’altra società dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria; • Le società che sono sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. • Sono collegate: • Le società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole. • L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quintodei voti, ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in borsa. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

5. Società finanziarie Sono quelle che si occupano della gestione delle partecipazioni in altre società; del finanziamento e del coordinamento tecnico e finanziario di società; della negoziazione, della gestione e del collocamento di valori mobiliari. Tipologia • SIM e SGM: si occupano rispettivamente di collocamento di titoli (SIM) e di compravendita di titoli (SGM); • Holding pure: l’attività prevalente consiste nella gestione delle partecipazioni di altre imprese; • Holding strategiche: esercitano una funzione di indirizzo e di coordinamento della gestione delle imprese controllate verso gli obiettivi strategici del gruppo; • Holding industriali: svolgono un ruolo di coordinamento gestionale della società dominante. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

6. Attività di direzione e coordinamento (art. 2497 c.c.) Le società o gli enti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, agiscono in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditività e al valore della partecipazione sociale, nonché nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all’integrità del patrimonio sociale. Tutela delle minoranze Ai soci di minoranza viene concesso il diritto di recesso nei casi previsti dall’art. 2497 – quater quando la capogruppo, trasformandosi, entrando o uscendo da altra società o modificando l’oggetto sociale, altera le condizioni economiche e patrimoniali della società soggetta ad attività di direzione e coordinamento. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

7. Pubblicità • Il rapporto di dipendenza di una società rispetto a un’altra deve essere adeguatamente pubblicizzato, per cui: • la società soggetta a direzione e coordinamento deve indicare nell’atto costitutivo, nonché negli atti e nella corrispondenza, la soggezione all’altrui attività e deve esporre in una specifica sezione della Nota integrativa un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio della società o dell’ente che esercita su di essa la direzione e il coordinamento; • i nominativi dei soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento devono essere inseriti in un’apposita sezione del Registro delle imprese; • nella relazione sulla gestione occorre che gli amministratori (o i componenti del consiglio di gestione) indichino i rapporti intercorsi con chi esercita l’attività di direzione e coordinamento e con le altre società che vi sono soggette. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

8. La struttura dei gruppi Partecipazioni dirette: la controllante A possiede direttamente le quote di capitale delle altre imprese. Nelle partecipazioni dirette la struttura del gruppo è piramidale. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

9. La struttura dei gruppi Partecipazioni indirette: la controllante A possiede indirettamente le quote di capitale di C, D, E. Le partecipazioni indirette danno luogo a strutture acascata o a catena. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

10. La struttura dei gruppi Partecipazioni reciproche: A e B sono legate da due rapporti di partecipazione diretta. In questo caso il capitale di entrambe le società risulta essere “gonfiato” per effetto delle partecipazioni reciproche. La legge, per evitare annacquamenti di capitale sociale, pone, a tutela dei soci di minoranza e dei terzi, delle limitazioni all’acquisizione di partecipazioni reciproche (artt. 2359 bis, 2359 quinquies). 60% 20% Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

11. La classificazione dei gruppi • Criterio dell’attività svolta dalle imprese che formano il gruppo aziendale: • Gruppi economici: costituiti da imprese che si sono integrate a vicenda per formare un unico organismo economico-produttivo con cui affrontare il mercato. • L’integrazione può essere: • orizzontale: le aziende del gruppo svolgono un’attività affine o similare e operano tutte nella medesima fase del ciclo produttivo; • verticale: le aziende svolgono un’attività riferita a fasi diverse dello stesso ciclo produttivo (es.: filatura, tessitura, confezione, distribuzione di prodotti del settore tessile). • Gruppi finanziari: composti da imprese che esercitano attività diverse, tra loro non connesse. Vi è coordinamento della gestione finanziaria ma non della gestione produttiva e commerciale. • Gruppi misti: operano sia imprese che svolgono attività integrate tra loro, sia imprese le cui attività risultano differenziate. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

12. La classificazione dei gruppi • Criterio della natura del soggetto economico della società dominante: Gruppi privati: se le varie società sono controllate (dominate) da una società che ha un soggetto economico privato (es.: Fiat, Olivetti, Mediaset, Pirelli); Gruppi pubblici: se le varie società sono controllate da società con soggetto economico pubblico. • Criterio dell’estensione territoriale: Gruppi nazionali: composti da imprese che operano sul territorio di un solo Stato. Tutte le società che formano il gruppo hanno la medesima nazionalità. Gruppi multinazionali: composti da imprese che operano in Stati diversi. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

13. La nascita dei gruppi aziendali Un gruppo può nascere per concentrazione o per decentramento: • per concentrazione, quando una società acquista partecipazioni in società già esistenti, sulle quali assume un’influenza dominante o notevole; • per decentramento, quando una grande impresa scorpora determinati rami aziendali dando vita a nuove società di cui possiede in tutto o in parte il capitale tramite partecipazioni. Vantaggi • Organizzativi: eliminazione burocrazia; realizzazione economie di scala. • Gestionali: maggiore facilità di gestione di aziende di minori dimensioni. • Di mercato: accedere al mercato con prodotti e immagini diversificate, riduzione della concorrenza. • Giuridici: suddivisione dei rischi in più aziende giuridicamente distinte. • Finanziari: maggiore possibilità di ricorrere al capitale proprio e di terzi. • Fiscali: possibilità di ottenere sgravi e agevolazioni fiscali. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

14. L’acquisizione di partecipazioni • L’acquisizione di partecipazioni in altre imprese può avvenire: • mediante sottoscrizione di titoli di nuova emissione, in sede di costituzione o di aumento di capitale sociale delle società emittenti; • mediante acquisto di titoli sul mercato. • Il costo di acquisto viene rilevato in costi di diversa natura, a seconda del tipo di investimento. • Si rilevano in: • conti economici accesi a costi sospesi, come Partecipazioni in controllate, Partecipazioni incollegate, Partecipazioni in controllanti, Partecipazioni diverse, se si tratta di Immobilizzazioni finanziarie; • un generico conto economico acceso ai costi sospesiPartecipazioni, se si tratta di investimenti a breve termine. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

15. Un esempio di acquisto di azioni con finalità strategiche La Droid spa è uno dei principali fornitori della Matrix spa. Quest’ultima è in fase di forte espansione per cui decide di attuare un’operazione di integrazione verticale acquisendo, in data 28/07, il 51% del capitale della Droid spa. Con la consulenza della propria banca, effettua l’acquisto delle azioni a € 123.440. la registrazione in COGE è la seguente: Il possesso di partecipazioni comporta di norma la riscossione di dividendi. Ecco la scrittura: Tali dividendi sono soggetti a tassazione solo per il 5% del loro ammontare (quota esente 95%). Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

16. Il bilancio consolidato • Ogni impresa facente parte di un gruppo, in quanto entità giuridicamente distinta dalle altre, deve redigere il proprio bilancio d’esercizio. • Tuttavia i bilanci delle singole imprese considerate, compreso quello della capogruppo, non sono sufficienti a fornire informazioni complete e in grado di esprimere la complessa realtà sottostante al gruppo. • La VII direttiva CEE, recepita nel nostro ordinamento con il D.Lgs.9/4/1991, n. 127, ha disciplinato il bilancio consolidato dei gruppi aziendali, rendendo obbligatoria l’aggregazionein un unico bilancio dei dati contenuti in quelli specifici delle imprese appartenenti al gruppo stesso. • Con il bilancio consolidato si forniscono informazioni relative alla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica di un gruppo aziendale, considerato come un’entità unica. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

17. Soggetti obbligati alla redazione del bilancio consolidato • Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa; • le aziende degli enti pubblici aventi per oggetto un’attività commerciale; • le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società di capitali. • Il D. Lgs. 127/91 stabilisce un concetto di “controllo” più ampio rispetto a quello espresso dal codice civile. Esso prevede che debbano rientrare nel bilancio consolidato (area di consolidamento): • i bilanci delle società controllate (ossia i bilanci delle società in cui un’altra società dispone dellamaggioranza dei voti, o di un numero di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria); • i bilanci delle società in cui la capogruppo esercita un’influenza dominante, diretta o indiretta, anche se non accompagnata dalla maggioranza assoluta dei diritti di voto. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

18. Soggetti esclusi Vengono escluse dall’obbligo del consolidamento le imprese individuali e le società di persone, i cui bilanci non risultano soggetti all’obbligo di pubblicazione. Soggetti esonerati Sono esonerate dall’obbligo della redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle controllate, non abbiano superato per due esercizi consecutivi due dei limiti indicati nella sottostante tabella: Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

19. L’area di consolidamento È costituita dall’insieme di imprese i cui bilanci d’esercizio devono essere consolidati. Supponiamo che la società A abbia partecipazioni maggioritarie in B e in C e una partecipazione minoritaria, ma rilevante e comunque sufficiente per consentirle di esercitare un’influenza dominante in una terza società (D). Infine, che la società A possieda una partecipazione irrilevante in una quarta società (E) sulla quale non esercita nessun tipo di controllo. Nel bilancio consolidato redatto dalla capogruppo A devono essere inclusi i bilanci delle società B, C e D, mentre va escluso il bilancio della E perché su di essa la società A non esercita nessun potere di controllo. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

20. L’area di consolidamento • La legge impone che debbono essere consolidati i bilanci delle imprese sulle quali la capogruppo esercita un controllo • di diritto (possesso maggioritario del capitale di una società); • di fatto (influenza dominante anche se non accompagnata dalla maggioranza assoluta dei diritti di voto). Nei casi in cui le società del gruppo siano legate da partecipazioni indirette, per redigere il bilancio consolidato occorre calcolare la percentuale di possesso della capogruppo in ciascuna società. Per calcolare la percentuale di possesso (equity ratio) della capogruppo rispetto a una società controllata indirettamente bisogna moltiplicare i rapporti di partecipazione nelle varie società costituenti la catena partecipativa. Vediamo come si fa! Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

21. Calcolo dei rapporti di possesso Ecco come si presenta la situazione di un gruppo: 70% 80% 60% 70% 60% 10% 55% Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

22. Calcolo dei rapporti di possesso Il calcolo delle percentuali di possesso è così effettuato: Come si può osservare tutte le società indicate entrano nell’area di consolidamento anche se nelle società F e G la capogruppo ha una partecipazione di possesso inferiore al 50%. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

23. Esclusione dall’area di consolidamento • La legge italiana prevede due casi di esclusione: • Obbligatoria: per le imprese che esercitano un’attività eterogenea rispetto a quella di altre imprese appartenenti al gruppo. • Facoltativa: per le imprese controllate quando • la loro inclusione sarebbe irrilevante; • le azioni o quote sono possedute allo scopo della successiva alienazione; • non è possibile ottenere tempestivamente o senza spese sproporzionate le necessarie informazioni. Per dette imprese non si parla di un vero e proprio bilancio consolidato; la partecipazione della controllante viene iscritta nel bilancio per il valore della corrispondente frazione di patrimonio netto della controllata (metodo del patrimonio netto). Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

24. IAS/IFRS • I bilanci consolidati delle società quotate in mercati regolamentati e di quelle che si preparano a chiederne la quotazione devono essere redatti nel rispetto dei principi contabili internazionali i quali presentano sostanziali differenze rispetto a quanto previsto dalla legge e dalla prassi nazionale. • È infatti previsto che l’obbligo di redazione del bilancio consolidato riguardi qualsiasi capogruppo che controlla anche di fatto altre imprese. • Ne consegue che in base ai principi contabili internazionali devono essere incluse nell’area di consolidamento sia le società di persone, sia tutte le imprese controllate, anche laddove l’attività svolta sia dissimile e/o eterogenea da quella svolta dalla capogruppo. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

25. Il bilancio consolidato dagli amministratori (o dal consiglio di gestione nel sistema dualistico) della società controllante. Redatto Stato patrimoniale, nella forma a due sezioni Conto economico, a valore e costi della produzione Nota integrativa, deve contenere anche l’elenco delle imprese incluse nel consolidamento. Costituito da Deve essere accompagnato da una relazione sullagestione e assoggettato a un controllo effettuato dagli stessi organi o soggetti a cui è attribuito per legge quello sul bilancio d’esercizio dell’impresa controllante (revisore, società di revisione). Pubblicità e controllo Una copia del bilancio consolidato con la relazione sulla gestione e la relazione dell’organo di controllo deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del Registro delle imprese. Deposito Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

26. Presupposti del consolidamento I bilanci da consolidare devono essere omogenei dal punto di vista: • Formale: i bilanci delle imprese controllate devono essere predisposti utilizzando criteri diclassificazione uniformi a quelli dell’impresa controllante; • Sostanziale: devono essere applicati criteri di valutazione uniformi; • Temporale: riguarda la data di riferimento del bilancio consolidato. Tale data deve essere unica per tutte le imprese del gruppo e coincide con la data di chiusura dell’esercizio della controllante oppure con la data di chiusura della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle imprese più importanti. • Definita l’area di consolidamento e verificata l’omogeneità dei bilanci d’esercizio delle imprese a livello formale, sostanziale e temporale, si provvede alla redazione del bilancio consolidato. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

27. Metodi di consolidamento • Integrale: sostituisce alla voce partecipazioni, iscritta nel bilancio della controllante, l’importo integrale degli elementi dell’attivo e del passivo, risultanti dai singoli bilanci delle controllate. Poiché i valori sono assunti per intero, se la partecipazione è inferiore al 100% occorre evidenziare tra le passività la quota di proprietà di pertinenza dei soci di minoranza delle società partecipate. • Proporzionale: somma attività e passività, costi e ricavi, solo per la percentuale di possesso appartenente alla capogruppo, senza considerare le quote di patrimonio e di utile (o di perdita) di pertinenza di terzi. Principi di consolidamento • Gli elementi dell’attivo e del passivo, nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi (integralmente o proporzionalmente) e sommati linea per linea; • Devono essere eliminate le operazioni interne al gruppo quali: • le partecipazioni incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste; Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

28. Principi di consolidamento • i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento; • i proventi e gli oneri relativi a operazioni effettuate tra le imprese incluse nel • consolidamento; • gli utili o le perdite conseguenti a operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori • compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazioni di terzi. • Possono non essere eliminati, dandone motivazione nella Nota integrativa, gli importi di peso irrilevante o la cui eliminazione incida notevolmente sul costo del consolidamento (tenuto conto del relativo lavoro amministrativo). Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

29. L’integrazione “Linea per Linea”: un esempio La spa Alfa ha una partecipazione del 100% nella società Beta. Presentiamo un prospetto in cui appaiono i dati di stato patrimoniale e quelli risultanti dal consolidamento effettuato con la tecnica dell’integrazione “linea per linea”, propria del metodo globale (i valori sono espressi in milioni di euro). Il valore della partecipazione (nell’attivo di Alfa) viene eliminato in quanto sostituito nel consolidato dal valore delle attività e passività di Beta; al fine di evitare duplicazioni deve essere eliminato anche il patrimonio netto di Beta (che quindi non si somma a quello di Alfa). Nella colonna “Rettifiche” sono stati iscritti i valori eliminati. Gli importi espressi nella colonna “Consolidato” sono stati ottenuti, per ciascuna voce, sommando i valori relativi ad Alfa e a Beta. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

30. Differenze di consolidamento • Se il valore della partecipazione da eliminare non coincide con l’importo della somma algebrica dei valori contabili attivi e passivi della società partecipata, tra il valore della partecipazioneannullata e il corrispondente patrimonio netto della controllata vi è una differenza positiva o negativa. • La differenza deve essere distribuita,ove possibile, sugli elementi patrimoniali della società inclusa nel consolidato. • Qualora la differenza non possa essere attribuita interamente agli elementi dell’attivo dello Stato patrimoniale: • il residuo positivo viene inserito in una posta dell’attivo denominata differenza di consolidamento da ammortizzare in un periodo non superiore a cinque anni; • il residuo negativo viene inserito in una posta del patrimonio netto denominata riserva diconsolidamento oppure, se esistono previsioni di perdita della partecipata, in uno specifico fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

31. Riassumendo: VALORE DELLA PARTECIPAZIONE - PATRIMONIO NETTO DELLA PARTECIPATA DIFFERENZA DI CONSOLIDAMENTO se positiva si attribuisce a: se negativa si attribuisce a: • singoli elementi dell’attivo • differenza di consolidamento • (eventuali residui) • riserva di consolidamento • fondo consolidamento • per rischi e oneri Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

32. Differenze di consolidamento: un esempio La spa Alfa possiede una partecipazione del 100% nella spa Beta, acquistata nell’esercizio per € 200 milioni. Gli stati patrimoniali delle due spa appaiono nel prospetto che segue. Il patrimonio netto della controllata Beta ammonta a € 150 milioni. Il maggior prezzo pagato, rispetto ai valori contabili di Beta, è attribuibile al maggior valore dei fabbricati per € 30 milioni e degli impianti per € 10 milioni, oltre all’avviamento riconosciuto in € 10 milioni. Poiché il maggior valore pagato rispetto al patrimonio netto contabile trova riscontro nei valori effettivi dei fabbricati, degli impianti e nell’avviamento della società Beta, esso viene ripartito sulle immobilizzazioni materiali e, per la differenza dovuta all’avviamento, viene iscritto sotto la voce Differenza di consolidamento. Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

33. rron, rron …holding, capogruppo, controllate, collegate…rron rron FINE Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze

34. Bibliografia • Astolfi, Rascioni & Ricci “Entriamo in azienda 2 Forme e strutture aziendali Tomo 1” Tramontana editore Milano 2005 Giuseppe Albezzano ITC Boselli Varazze