Sommaire 1 Environnement juridique 2 Evaluation et calcul des parités d’échange

1. ESC Clermont-Ferrand

2. ESC Clermont-Ferrand Sommaire 1 Environnement juridique 2 Evaluation et calcul des parités d’échange 3 Traitement comptable 4 Traitement fiscal

3. ESC Clermont-Ferrand • 1 Règles générales

4. ESC Clermont-Ferrand • Définition: • La fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule . • La fusion peut théoriquement résulter ( C. com; art.L.236-1, al 1) • Soit de la création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes • Soit de l’absorption d’une société par une autre

5. ESC Clermont-Ferrand Il y a scission lorsque la société « scindée » partage son patrimoine entre plusieurs sociétés nouvelles ou existantes.(C.com;art.L.236-1,al. 2) La scission entraine la dissolution de la société scindée et la constitution ou l’augmentation de capital des sociétés substituées à la société dissoute

6. ESC Clermont-Ferrand Les opérations de fusion entrainent la transmission universelle du patrimoine des sociétés absorbées ou scindées, dans l’état ou il se trouve à la date de eéalisation de l’apport (C.com;art.L.236-3, al 1). La transmission des éléments actifs ou passifs s’opère au profit de la sociétés absorbante ou des sociétés bénéficiaires de la fusion. En cas de scission, le contrat doit prévoir la répartition du passif de la société scindée entre les sociétés bénéficiaires des apports

7. ESC Clermont-Ferrand La fusion entraine la dissolution de la société absorbée ou scindée sans survie de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation

8. ESC Clermont-Ferrand Les associés qui transmettent leur patrimoine dans le cadre des opérations de fusion ou de scission reçoivent des parts ou des actions de la ou des sociétés bénéficiaires en échange de leurs parts ou actions de la société dissoute ou scindée. Ils peuvent recevoir une soulte en espèce dont le montant ne peut dépasser 10% de la valeur nominale (C.com;artL.236-3,II)

9. ESC Clermont-Ferrand • 2 Réalisations des fusions ou des scissions • A Période préalable à la fusion • Les négociations L’opération est précédée de négociations entre les sociétés qui veulent fusionner Evaluation des sociétés cf (II) l’AMF a émis , à l époque la COB a émis les recommandations suivantes: Retenir plusieurs critères d’évaluation Veiller à ce qu’ils ne soient pas redondants Les méthodes d’évaluation doivent être identiques pour l’ensemble des sociétés concernées

10. ESC Clermont-Ferrand Détermination de la parité: La valeur évaluée de chaque société est divisée par le nombre d’actions ou de parts sociales composant le capital social. Le rapport arithmétique donne une parité d’échange des titres. Le versement d’une soulte qui ne peut dépasser 10% de la valeur nominale des titres peut être prévue pour rendre l’opération plus équitable

11. ESC Clermont-Ferrand La parité d échange est alors arrétée. La différence entre la valeur des actifs et des passifs transmis au titre de la fusion et la valeur nominale des titre émis en échange par la société absorbante, est portée au passif du bilan dans un poste prime de fusion

12. ESC Clermont-Ferrand • 2 Projet de fusion ou de scission • Le projet de fusion contient les éléments suivants (C.com, Art R.236-1, al 2) • La forme , la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes • Les motifs , buts et conditions de la fusion • La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif • Le montant prévu de la prime de fusion • Le rapport d’echange • Les modalités de remises des parts sociales ou d’actions • Les dates auxquelles ont été arretées les comptes • Les droits accordés aux associés ainsi que les avantages particuliers

13. ESC Clermont-Ferrand • Desinataires du projet • Après être arrété par le CA et signé par l administateur mandaté à cet effet ,le projet est communiqué aux destinataires: Les destinataires du projet sont: • Les commissaires à la Fusion • L’AMF si l’une des sociétés relève d’un marché réglementé • Publicité • Dépôt au greffe du tribunal • Insertion au Balo • Si marché réglementé insertion au Bulletin des Annonces légales et obligatoire • Consultation du Ce

14. ESC Clermont-Ferrand • B Exécution des fusions ou des scissions • 1 Fusions • 1 -1Intervention des commissaires à la fusion • Demande par les dirigeants auprés du président du tribunal de commerce de la nomination d’un ou plusieurs commissaires à la fusion • Deux rapports • Valeurs relative et équité parité d’échange • Valeur des apports en nature et avantages particuliers

15. ESC Clermont-Ferrand • 1 -2 Décision des associés • Décision prise dans les conditions de modification des statuts ;relève de l’AGE • Règles particulières si l’opération concerne uniquement des Sociétés Anonymes et des SCA • Mise à disposition des actionnaires d’un rapport sur l’opération envisagée • Consultation par les actionnaires durant les 30 jours qui précèdent l’AGE • Régime simplifié • Si absorbée filiale à 90%(concerne uniquement les sociétés par action) • Il n est pas nécessaire de : réunir l’AGE de l’absorbante, pas de commissaire à la fusion ou de commissaire aux apports, pas de rapport des dirigeants aux actionnaires • Si absorbée filiale à 100% encore plus simple pas nécessaire de réunir l’AGE de l’absorbée

16. ESC Clermont-Ferrand Scissions: Les règles applicables aux fusions s’appliquent mais pas de rapport des dirigeants et intervention des commissaires à la fusion Si : Scission constituée par deux sociétés nouvelles sans autres apports que la société scindée Et attribution aux actionnaires de parts sociales ou d’actions proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société

17. ESC Clermont-Ferrand 1 – 3 Conséquences de la fusion A) Entraine la transmission universelle du patrimoine des sociétés qui disparaissent Les sociétés bénéficiaires des apports se substituent à l’absorbée pour touts les biens obligations, droits, de cette dernière. La transmission intervient de plein droit

18. ESC Clermont-Ferrand B ) (Conséquences diverses) Contrats de travail subsistent (C trav L . 1224-1) Substitution de l’absorbante à l’absorbée pour la poursuite des contrats de baux

19. ESC Clermont-Ferrand 2 Evaluation/ calcul des parités (rappel synthétique des principales méthodes)

20. ESC Clermont-Ferrand • 2 -1Evaluation fondée sur les flux de profit • Actualisation des dividendes • Actualisation du bénéfice par action

21. ESC Clermont-Ferrand • Evaluation (suite) • 2 -2 Evaluation fondée sur le patrimoine • Actif net comptable et actif net comptable corrigé • Retraitements à effectuer pour calcul ANCC

22. ESC Clermont-Ferrand 2 – 3 Prise en compte du GoodWILL (différentes méthodes)

23. ESC Clermont-Ferrand 2 -4 combinaison des différentes méthodes

24. ESC Clermont-Ferrand • Le traitement comptable

25. ESC Clermont-Ferrand 2 -5 présentation simplifiée de méthode DCF

26. Le rapprochement entre entreprises peut avoir de multiples finalités : - pour atteindre taille critique, - rationnaliser production, - pour économie d’échelle, - ou synergie /compétence…. ESC Clermont-Ferrand

27. ESC Clermont-Ferrand Les procédés de rapprochement des entreprises Article L.37-1 : « la fusion ou la scission entraine la dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l’opération. Elle entraine simultanément l’acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires… » 3. 1 Les fusions 3. 2 Les apports partiels d’actif 3. 3 Les scissions ou divisions d’entreprises

28. ESC Clermont-Ferrand ►Détermination des modalités d’échanges • La parité d’échange En échange de l’apport réalisé, les actionnaires de la société absorbée vont recevoir de la société absorbante des titres émis par celle-ci. Il faut alors déterminer: - le rapport d’échange : valeur titre de l’absorbée / valeur titre de l’absorbante - puis la parité d’échange: rapport d’échange à proprement dit entre des titres anciens (de la société absorbée) contre les titres nouveaux (émis par la société absorbante) 2 problèmes à ce niveau: -Déterminer la valeur d’échange des titres -Obtenir une parité d’échange simple. Or les valeurs recherchées ne tombent pas forcément dans le cadre d’un rapport facile à mettre en œuvre. D’où la nécessité d’arrondir ou de pratiquer un système de soulte.

29. ESC Clermont-Ferrand • Le nombre d’actions à émettre par la société absorbante - A partir de la parité d’échange : Linux absorbe Verdi Exemple de parité : 8 actions Linux (8*150=1 200) contre 5 actions Verdi (5*240=1 200) Nombre titres à « acheter » à Verdi par Linux : 50 000 Nombre titres à émettre par Linux = 50 000* (8/5)=80 000 - A partir de la valorisation des apports : Nombre titres à émettre = valeur d’échange de l’apport de l’absorbée / valeur d’échange du titre de l’absorbante soit (50 000*240) / 150 = 80 000

30. ESC Clermont-Ferrand Possible théoriquement d’un versement d’une soulte par l’absorbante Exemple : VE pour le titre de l’absorbante 1016 € et 407€ pour celui de l’absorbée : Ex parité : 2 actions de absorbante contre 5 de l’absorbée et une soulte de 3 € : 2*1016=2032 ; 5*407= 2035. Si parité à partir de de la valorisation des apports alors division pour avoir nombre de titre pas juste et donc arrondi alors : Exemple V apport = 3600000 et valeur titre de l’absorbante est de 1180€ 3600000/1180=3050.8475 Arrondi à l‘émission de 3000 et une soulte globale à (3600000-(3000*1180)=60000 soit 60000/3000=20 € actions Soulte : théorique car en pratique après avoir calculé des ordres de grandeur de la valeur d’échange des titres (1er cas) ou du nombre d’actions à émettre (2ème cas) les sociétés retiennent le plus souvent des valeurs définitives n’entrainant aucune soulte. De plus, ce n’est pas tant l’évaluation de l’actif net des sociétés qui importe que la comparaison de leur « poids » respectifs.

31. ESC Clermont-Ferrand ►Conséquence de la fusion • Chez l’absorbante : • Augmentation de capital : Nominal de ses actions * nombre d’actions émis • Constatation d’une prime de fusion : l'écart entre le prix d’émission des actions dans le cadre d'une fusion et leur valeur nominal multiplié par le nombre d’actions émis. (Prime de fusion lorsque la valeur réelle des titres est supérieure à la valeur nominale) • Les primes de fusion font partie des KP. Prime de fusion = valeur d’apport (de la société absorbée) – augmentation de K • Chez l’absorbée • Remise des titres aux associés. • Dissolution de la société

32. Opérations à l’endroit: actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci après la fusion Opération à l’envers: actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante ESC Clermont-Ferrand ► Modalité d’évaluation / Traitement comptable Le règlement CRC 2004-01 du 24 mai 2004 sur les fusions et opérations assimilées (et notamment relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées) précise que les apports sont évalués à leur valeur comptable ou à leur valeur réelle, selon la situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération:

33. ESC Clermont-Ferrand Remarque: La valeur de la société absorbée peut être différente de la valeur retenue pour le calcul de la parité. Dangereux : de régler par un même raisonnement la valorisation des biens apportés dans le traité d’apport , d’une part, et la détermination d’une rémunération équitable , d’autres part. Ainsi, recherche d’une parité la plus équitable possible en retenant à cet effet non seulement les données comptables, mais aussi tous éléments extracomptables .

34. ESC Clermont-Ferrand 3. 1. 2 Les différentes techniques de fusions La fusion peut résulter : - Soit de la dissolution des sociétés apporteuses aboutissant à la création d’une nouvelle société (fusion réunion) - Soit de l’absorption d’une société par une autre (cas le plus courant) . La société absorbée disparaît.

35. ESC Clermont-Ferrand 3.1.2.1 les fusions-réunions Il y a une création d’une société nouvelle. Pour des raisons économiques et juridiques, ce procédé de fusion par création d’une société nouvelle est beaucoup moins utilisé que la fusion absorption: - sur le plan économique : le rapport de force des sociétés en présence conduit tout naturellement la société la plus puissante à absorber les autres - sur le plan juridique : une technique « lourde » La création d’une société nouvelle présente des inconvénients : • absence de personnalité juridique de la nouvelle société avant immatriculation au registre de commerce • impossibilité de réaliser dans l’immédiat toutes les opération conditionnées par une certaine durée de la ssociété (ex: pas d’émission d’obligations avant 2 ans…)

36. ESC Clermont-Ferrand 3.1.2.2 Les fusions absorption /acquisition ► 2 ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. Une société absorbe l’autre (d’où fusion absorption). Fusion s’analyse comme une addition au sein d’une même société des actifs et des passifs de deux sociétés ►La société absorbée est dissoute (disparaît) transfère l’ensemble de ses biens et dettes à la société absorbante.

37. ESC Clermont-Ferrand ►La société absorbante procède alors à une augmentation de capital en émettant de nouvelles parts sociales. Ces parts sociales sont attribuées aux associés de la société absorbée qui deviennent ainsi associés (des actionnaires) de la société absorbante. ►Les titres émis par la société absorbante ont donc une double fonction : - assurer la rémunération des apports de l’absorbée - assurer l’échange contre les titres de l’absorbée

38. ESC Clermont-Ferrand 4 cas de figure : - Fusion- absorption entre 2 sociétés indépendantes - L’absorbante détient des titres de l’absorbée - L’absorbée détient des titres de l’absorbante - Participations réciproques entre l’absorbante et l’absorbée

39. ► Une fusion absorption entre deux sociétés indépendantes Pour simplifier l’évaluation se fera à partir de l’ANCC La société B (absorbante): capital 10 000 actions * 100€ ; fonds de commerce de B est évalué à 2400 K€ La société A (absorbée) : 5000 actions * 100 € ; l’immeuble est évalué à 2800 K€ ESC Clermont-Ferrand

40. ESC Clermont-Ferrand • Détermination de la valeur d’échangedes actions par la méthode d’évaluation l’ANCC : Ici: capital social+réserves+ plus V ► Valeur de la société B : 1000+1000+400= 2400€ Soit une valeur de l’action de 2 400 000/ 10 000 = 240€ ► Valeur de la société A : 500+3500+800= 4800€ Soit une valeur de l’action de 4 800 000/ 5 000 = 960€

41. ESC Clermont-Ferrand 2) Détermination de la parité d’échange ► A est absorbée par B donc : parité 960 /240 = 4/1 Soit 4 actions de B pour 1 action de A ► Nombre d’actions à créer : 5000 * 4/1 = 20000 actions B Ou 4800000 / 240 = 20000 actions B 20000 actions à remettre aux actionnaires de A. ► Le nominal étant de 100€ , il ressort : - Une augmentation du capital social de B : 20000*100 = 2000K€ - Une prime de fusion: 4800 – 2000 = 2800 K€

42. Application : cas Alpha et cas Achille ESC Clermont-Ferrand

43. ESC Clermont-Ferrand ► Fusion où l’absorbante détient des titres de l’absorbée - Emission du nombre d’actions correspondant aux droits des actionnaires de l’absorbée autres qu’elles mêmes (loi 5/01/1988 interdit à une société absorbante de recevoir ses propres actions en échange de la participation qu’elle détient ) - Annulation par l’absorbante des titres de participation qu’elle détient sur l’absorbée  - Boni de fusion : différence de valorisations des titres détenus par absorbante (valeur d’apport – valeur comptable à l’achat) (ou mali de fusion - Prime de fusion globale = prime de fusion classique + boni de fusion Exemple 2 : B détient des parts de A(B absorbe A) Société B : capital : 2 500 000 € 25 000 * 100 € Valeur d’échange de B : 10 000 000€ Titres deA: 720 000€ (40% de A) Société A : capital : 1 800 000 € 9000 * 200 € Valeur de A : 4 500 000€

44. Application : cas Fernande ( fusion Fernande et Florent) ESC Clermont-Ferrand Correction exemple 2: - rapport d’échange : A/B : 500/400= 5/4 - parité : 5 actions de B contre 4 actions de A - Valeur de l’apport : 4 500 000 - Nombre de titres à « acheter » à A: 9000*60% = 5400 - Nombre de titres à émettre par B : 5400 * 5/4 = 6750 - Augmentation de capital chez B : 6750 * 100 = 675000 - Prime de fusion : 4500000*60% – 675000 = 2025000 -Annulation par B des titres de participation de A : 720 000 - Boni de fusion = 4500000*40% - 720000 = 1 080000 - Prime de fusion globale = 2025000+1080000 = 3105000

45. ESC Clermont-Ferrand ► L’absorbée détient des titres de l’absorbante - Annulation par l’absorbante des titres reçus à la valeur d’échange  - Réduction de capital : pour le montant du nominal des titres reçus - Réduction de prime de fusion : pour la différence entre valeur d’échange des titres reçus et le nominal - Donc Prime de fusion globale = prime de fusion classique – réduction de la prime de fusion Exemple 3 : A détient des parts de B (B absorbe A) Société B : capital : 2 500 000 € 25 000 * 100 € Valeur de B : 10 000 000 Société A : capital : 1 800 000 € 9000 * 200 € Valeur de A: 4 500 000 A détient 20% de B comptabilisé pour une valeur de 1600000

46. Correction exemple 3: - Rapport d’échange : A/B : 500/400= 5/4 - Parité : 5 actions de B contre 4 actions de A - Valeur de l’apport : 4 500 000 - Nombre de titres à « acheter » à A: 9000 - Nombre de titres à émettre par B : 9000 * 5/4 = 11 250 - Augmentation de capital chez B : 11250 * 100 = 1125000 - Prime de fusion : 4500000 – 1125000 = 3375000 - Annulation par B des titres B reçu à VE : 5000 (= 25000*20%) * 400 = 2000000 - réduction de K : 5000*100=500000 - Réduction de prime de fusion : 2000000-500000= 1500000 • Prime de fusion globale = 3375000 – 1500000 = 1575000 Application : cas Fernande ( fusion Fernande et Fréderic) ESC Clermont-Ferrand

47. OU Application : cas Fernande ( fusion Fernande et Fréderic) ESC Clermont-Ferrand +

48. ESC Clermont-Ferrand ► Participations réciproques Il faut combiner les règles exposées dans les deux cas précédents: -Annulation par l’absorbante des titres de participation qu’elle détient sur l’absorbée  - Boni de fusion : différence de valorisations des titres détenus par l’absorbée (valeur d’apport – valeur comptable à l’achat) - Annulation par l’absorbante des titres reçus à la valeur d’échange  - Réduction de capital : pour le montant du nominal des titres reçus - Réduction de prime de fusion : pour la différence entre valeur d’échange des titres reçus et le nominal Exemple n°4 : Participation croisée (B absorbe A) Société B : capital : 2 500 000 € 25 000 * 100 € Valeur de B : 10 000 000 B détient 5% de A comptabilisé pour 120000 Société A : capital : 1 800 000 € 9000 * 200 € Valeur de A : 4 500 000 A détient 8 % de B comptabilisé pour 540 000€

49. ESC Clermont-Ferrand Correction exemple n°4 - Valeur de l’apport : 4 500 000 - Nombre de titres à « acheter » à A: 9000*95%=8 550 - Nombre de titres à émettre par B : 8550 * 5/4 = 10 687 - Augmentation de capital chez B : 10687 * 100 = 1 068 700 - Prime de fusion : 4500000*95 – 1068700 = 3 206 300 -Annulation des titres de A : 120 000 -Boni de fusion : 4500000*5% -120 000= 105 000 - Annulation par B des titres B reçu à VE : 2000 (= 25000*8%) * 400 = 800 000 - Réduction de K : 2000*100=200 000 - Réduction de prime de fusion : 800 000-200 000= 600 000 Prime de fusion globale = 3206300+105000- 600000= 2711300

50. OU ESC Clermont-Ferrand Correction exemple n°4