COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

1. COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES La experiencia mexicana en Gobierno Corporativo La Antigua, Guatemala

2. Experiencia Internacional • Transparencia y revelación = confianza de los inversionistas. • Diversos países han emitido Códigos de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo. • Trabajo conjunto de diversos sectores de la economía. • Principios mínimos, de adhesión voluntaria.

3. En México, se creó el Comité de Mejores Prácticas Corporativas integrado por: asociaciones de profesionistas, sector privado, industrial, servicios, académicos, profesionistas y autoridades. Se desarrolló un Código de Mejores Prácticas Corporativas con el objetivo de mejorar las prácticas de gobierno corporativo de las empresas mexicanas. Las empresas cotizadas en la BMV deben revelar su grado de adhesión a las recomendaciones del Código. Código de Mejores Prácticas en México

4. Se definen funciones concretas del Consejo de Administración, se limita su tamaño y se identifican diferentes categorías de consejeros. Se recomienda la creación de órganos intermedios que lleven a cabo funciones relacionadas con: La evaluación y remuneración de los principales ejecutivos de la sociedad. La auditoría interna y externa de la empresa. La determinación de políticas de inversión y financiamiento. Se hacen recomendaciones para promover que la información que reciben los accionistas sea oportuna, completa y de calidad. Código de Mejores Prácticas en MéxicoContenido

5. Código de Mejores Prácticas en México En Noviembre de 2000, se emite la Circular 11-33, que requiere a las emisoras presentar a más tardar el 30 de junio de cada año: 1) Informe Anual: Actualización del Prospecto que contiene lo siguiente: Información General, Financiera, sobre Administración y Accionistas así como Información del Mercado Accionario. 2) Código de Mejores Prácticas Corporativas: Aplicación del Código con relación al Consejo de Administración y a la Asamblea General de Accionistas.

6. Adhesión al CMPC Total de Empresas que presentaron el Código : 178 Datos a diciembre de 2000

7. Adhesión al CMPC SUSPENDIDAS 33 Empresas PRORROGA 15 Empresas FALTANTES 13 Empresas ENTREGARON 178 Empresas LAS EMPRESAS QUE SOLICITARON PRORROGA, YA ENTREGARON LA INFORMACION. Total de Empresas obligadas a presentar el Código: 239

8. Adhesión al CMPC 1) El número de consejeros se ubica entre 5 y 15 89% 2) Existen únicamente Consejeros Propietarios 33% 3) Al menos 40 % de los Consejeros son independientes o patrimoniales 83% 4) Al menos 20 % de los Consejeros son independientes 75% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

9. Adhesión al CMPC 1) El consejo hace funciones de compensación y evaluación, auditoría, planeación, y finanzas 72% 2) El comité de auditoría es presidido por un consejero independiente 26% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

10. Adhesión al CMPC 1) Reuniones del Consejo al menos 4 veces al año 92% 2) Al menos una vez al año definen estrategias de largo plazo 92% 3) Se encausa al consejero nombrado por primera vez 84% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

11. Adhesión al CMPC 1) Se utilizan los activos sólo para cumplimiento del objeto social 99% 2) Existen políticas al utilizar activos para otros fines 54% 3) Asisten los Consejeros al menos al 70 % de las sesiones 96% 4) Confidencialidad de consejeros en asuntos que conocen 99% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

12. Adhesión al CMPC 1) El Comité de evaluación y compensación revisa la contratación de ejecutivos 58% 2) Se revela la estructura y forma en que se determinan los paquetes a consejeros y funcionarios 33% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

13. Adhesión al CMPC 1) Ingresos del auditor externo menores al 20% que los ingresos del despacho. 83% 2) El auditor externo es distinto al comisario 67% 3) El comité somete políticas contables a la aprobación del consejo 41% 4) El consejo aprueba lineamientos del Sistema de Control Interno 57% 5) El comité verifica que se cumpla con las disposiciones aplicables 54% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

14. Adhesión al CMPC El Comité de Finanzas y Planeación evalúa la viabilidad de las inversiones y financiamiento 63% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

15. Adhesión al CMPC 1) Se omite en orden del día de asambleas el punto de asuntos varios 76% 2) Información de asambleas disponible con 15 días de anticipación 90% 3) Accionistas con suficiente información y alternativas de voto para girar instrucciones a sus mandatarios 31% 4) Incluye aspectos relevantes de trabajos de órganos intermedios 22% Total de Empresas que presentaron el Código : 178

16. Reformas a la Leydel Mercado de ValoresJunio 2001

17. Revelación de Información REVELACION DE INFORMACION MERITOS Requisitos de Inscripción Prospecto de Colocación Incorporación por Referencia Revelación Periódica Informe Anual Eventos Relevantes

18. Gobierno corporativo de las emisoras • Mínimo 5 y máximo 20 consejeros, el 25% deberán ser independientes. • Cada consejero propietario contará con un suplente para representarlo en caso de ausencia. Los suplentes de los consejeros independientes también deberán cumplir con los requisitos de independencia. • Deberá reunirse por lo menos una vez cada tres meses y el 25% de los consejeros o cualquiera de los comisarios podrá convocar a una sesión del mismo. • Deberá aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario del negocio y que pretendan realizarse entre la emisora y personas relacionadas, entre otras.

19. Mayoría de consejeros independientes y presidido por uno de éstos Comité de auditoría Encargado de verificar las operaciones con partes relacionadas, entre otros temas. Gobierno corporativo de las emisoras • El Comité de Auditoría deberá informar al Consejo de las operaciones con partes relacionadas y en su caso, recomendar la contratación de especialistas independientes que evalúen si estas transacciones son justas para los inversionistas minoritarios. • Deberá presentar un Reporte Anual al Consejo que se presenta a la Asamblea de Accionistas.

20. Derechos de accionistas minoritarios • Derecho de nombrar un comisario con 10% del capital social, • Tratándose de acciones con derecho de voto o voto restringido, pueden: • designar un consejero • convocar a asambleas de accionistas • aplazar la votación en asambleas por 3 días cuando consideren no estar suficientemente informados • Derecho de exigir responsabilidad de los consejeros y comisarios por vía civil con el 15% del capital social. • Derecho de oponerse judicialmente a las resoluciones de la asamblea de accionistas y promover la suspensión de los acuerdos con 20% de las acciones con derecho a voto o de voto restringido.

21. Gobierno Corporativo de Intermediarios • En las modificaciones a las leyes de Instituciones de Crédito, del Mercado de Valores y de Sociedades de Inversión se incorporan requisitos de gobierno corporativo obligatorios para intermediarios financieros. • Las instituciones financieras deberán verificar que los miembros de sus consejos de administración cuenten con capacidad técnica, experiencia, honorabilidad y un historial crediticio satisfactorio.

22. Guillermo Uribe Lara Dirección de Nuevas Emisiones guribe@cnbv.gob.mx www.cnbv.gob.mx