Comisión Nacional de Valores de Venezuela

1. Comisión Nacional de Valores de Venezuela OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN EN VENEZUELA Cuarto Curso de Regulación y Supervisión de Mercados Financieros Iberoamericanos Madrid, 27 de Mayo de 2002 Aida Lamus Valero Presidente de la Comisión Nacional de Valores

2. Comisión Nacional de Valores de Venezuela OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN Y GLOBALIZACIÓN La cuestión del derecho aplicable: domicilio de la empresa y sus valores negociados en el exterior La protección de los inversores frente a los procesos de toma de control de empresas

3. Comisión Nacional de Valores de Venezuela La cuestión del derecho aplicable... Invitación a vender vs. Aceptación de la oferta: efectos de la invitación a vender (tender offer) y aceptación de la oferta (sistema continental).

4. Comisión Nacional de Valores de Venezuela Empresas cotizadas en distintos mercados – ofertas paralelas (ADS/ADR/Acciones): • Compañía Vehículo para hacer la invitación a vender; • Velo corporativo; • Diferencia entre los efectos de la invitación a ofrecer y el Pacto de comprar; • Derecho a modificar la negociación: inexistencia de plazo para la aceptación ni limite de pago. Decisión de la CNV: • Adecuación al ordenamiento jurídico – aceptación y pago de las acciones en el lapso de 2 días, a partir del vencimiento de la oferta. • Medidas orientadas a garantizar los derechos de los accionistas – fideicomiso. • Prorroga por una sola vez. • Información a los accionistas sobre planes de negocios. • Asegurar los fondos. • Suspensión de la oferta para que se informara sobre contratos de venta de activos y acuerdos con Unión FENOSA.

5. Comisión Nacional de Valores de Venezuela Alcance de las potestades de la CNV en las Ofertas Públicas de Adquisición: • Facultades de la Ley Mercado de Capitales (Arts. 109°, 110° y 111°) vs. Normas procesales. • Decisión de la Corte Primera en lo Contencioso Administrativo. • Derecho de suministro de información, oportuna, necesaria y suficiente. • Transparencia • Principio rector “la protección del inversor”. • La protección de los inversores frente a los procesos de toma de control de empresas

6. Comisión Nacional de Valores de Venezuela GARANTÍAS DE APERTURA Y TRANSPARENCIA Caso EDC, mayo 2000: Divulgación de Informe sobre negociación de activos no medulares entre AES y Unión Fenosa Caso Mavesa, febrero 2001: Cláusula de indemnización por oferta fallida y limitación de ofertas competidoras

7. Comisión Nacional de Valores de Venezuela GARANTÍAS DE IGUALDAD DE OPORTUNIDADESPrincipio de la igualdad - Mantenimiento de condiciones equivalentes en las dos ofertas y prohibición de prorratear el segmento nacional en beneficio del segmento internacional. Caso EDC, mayo 2000: Participación subsidiaria del Iniciador en el Plan de Recompra de la compañía apuntada Casos Banco Caracas, Banco Exterior y La Seguridad, noviembre 2000 – junio 2001: Extensión de condiciones pactadas por el grupo de control a los accionistas minoritarios en Opas convenidas. Caso CANTV, mayo 2001: Obligatoriedad de procedimientos de Opas en casos de incremento de participaciones significativas aunque no hay cambio en la mayoría política de control

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