YENİ TÜRK TİCARET KANUNU ve İŞ DÜNYAMIZA ETKİLERİ

1. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUve İŞ DÜNYAMIZA ETKİLERİ Doç. Dr. Mustafa ÇEKER Çukurova Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Ticaret Hukuku Anabilim Dalı Öğretim Üyesi Tel: 0533 482 53 67 E-posta: mceker@cu.edu.tr 28.03.2006

2. TÜRK TİCARET KANUNU • Mevcut kanun 1956 tarihlidir. • Kanunun gerek dili, gerekse hükümleri açısından günün ihtiyaçlarını karşılamamaktadır. • Kanun 5 bölüme ayrılmaktadır: • Ticari İşletme, • Ticaret şirketleri, • Kıymetli Evrak, • Deniz Ticareti, • Sigorta.

3. TASARININ HAZIRLIK SÜRECİ • Tasarı çalışmaları 2000 yılında başlamıştır. • 40 üyeden oluşan komisyonda, çeşitli üniversitelerden öğretim üyeleri, baro ve diğer kamu kuruluşlarının temsilcileri (BDDK, HDTM, DPT, Yargıtay, Barolar Birliği vb.) yer almıştır. • Tasarı komisyonu, bir üst (esas) komisyon ve 6 alt komisyona (Ticari İşletme, Ticaret şirketleri, Kıymetli Evrak, Taşıma İşleri, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku) ayrılarak işbölümü yapmıştır.

4. TASARININ HAZIRLIK SÜRECİ • Alt Komisyonlar, kendi tasarılarını hazırlayıp, tartışarak kabul ettikten sonra üst komisyona getirmiştir. • Esas komisyon, 671 toplantı yapmış ve tasarı metnini kabul etmiştir. • Kasım 2005’te Bakanlar Kurulu’nca imzalanan ve Meclise gönderilen tasarının Haziran 2006’ya kadar kanunlaşması ve 2007 yılbaşından itibaren de uygulamaya başlanması planlanmıştır.

5. HEDEFLER • AB Hukuku ile entegrasyon • Uluslar arası Ticaret toplumunda Türk işletmelerinin Güvenilir Aktör olmasını sağlama • 50 yıllık uygulamada ortaya çıkan gelişmeleri dikkate alarak kanunu günün şartlarına uyarlama

6. TASARININ GENEL ÖZELLİKLERİ • Tasarı 1514 maddeden oluşmaktadır. • Kanundaki kitap sayısı 5’ten 6’ya çıkarılmış, taşıma işleri bağımsız bir kitaba alınmıştır. • Kıymetli evrakla ilgili hükümlerde önemli bir değişiklik yapılmamıştır. • AB tüzük ve yönergeleri tasarıya yansıtılmaktadır.

7. GENEL HÜKÜMLER • Ticaret sicili yerel kayıt sisteminin dışında, bir bilgi bankasına dönüştürülmektedir (m.24). • Bütün ticari işletmeler, uluslar arası finansal raporlama standartlarına göre kayıtlarını tutmakla yükümlü tutulmaktadır (m.64 vd.) • Acente ve tek satıcılara sözleşmenin feshi halinde denkleştirme hakkı (portföy tazminatı) tanınmaktadır (m.122).

8. BAĞIMSIZ DENETİM • Şirketlerin denetiminde beklenen işlevi görmeyen iç denetim sistemi kaldırılmaktadır. • Bütün şirketler için bağımsız denetim sistemi getirilmektedir . * Büyük ve orta ölçekli şirketler bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenecektir. * Küçük ölçekli şirketler ise, en az 2 yeminli mali müşavir (veya SMMM) tarafından denetlenecektir (m.1522).

9. KÜÇÜK ÖLÇEKLİ ŞİRKETLER 1. 50’den az işçi çalıştıranlar 2. Satış toplamı 12 milyondan az olanlar 3. Aktifler toplamı 6 milyondan az olanlar

10. HAKSIZ REKABET • Haksız rekabet kuralları, bütün katılanların menfaatine, dürüst ve bozulmamış rekabetin sağlanması amacına dönük olarak yeniden düzenlenmektedir (m.54).

11. HAKSIZ REKABET 1. Gerçek dışı ve ölçüyü aşan abartılı karşılaştırmalı reklamlar 2. Seçilmiş bazı malları birden çok kere tedarik fiyatının altında satışa sunarak müşteri avlamak 3. Müşteriyi ek edimlerle sunumun gerçek değeri hakkında yanıltmak (hediye vs.) 4. Müşterinin karar verme özgürlüğünü özellikle saldırgan satış yöntemleriile sınırlamak, (kapıdan satışlar, yoldan çevirmeler vs.) 5. Malların, iş ürünlerinin veya faaliyetlerin özelliklerini, miktarını, kullanım amaçlarını, yararlarını veya tehlikelerini gizlemekve bu şekilde müşteriyi yanıltmak, (küçücük bir malı büyük pakete koymak vs.)

12. TİCARİ DEFTERLER • Defterlerin, tacirin ticarî işlemleriyle malvarlığı durumunu açıkça gösterir şekilde tutulması şarttır. • Muhasebenin tutuluşunda Türkiye Muhasebe Standartları ve bu bağlamda IFRS emredici niteliktedir. • Muhasebe Vergi Usul Kanununa ve vergi mevzuatına göre tutulamaz. Muhasebe vergi için tutulmaz. Vergi verilerini ve sonuçlarını bu suretle tutulan muhasebeye dayandırır. • Defter tutmanın kanunî amacı, açıklıktır. Açıklığın ölçüsü, uzman bir üçüncü kişinin defterlerden edineceği fikirdir.

13. ŞEFFAFLIK İLKESİ • Sermaye şirketlerine web sitesi hazırlama yükümlülüğü getirilmiştir (m.1524). • Web sitesinde pay sahipleri, alacaklılar ve yatırımcılara yönelik bilgilerin bulunması (bütün finansal tablolar, çağrı metinleri, toplantı gündemi vb.) gerekmektedir. • Ticari sır kavramı, sadece üretim sırlarıyla sınırlandırılmaktadır. • Şirket toplantılarının on-line şekilde yapılması olanağı tanınmaktadır (m.1527).

14. ANONİM ŞİRKETLERLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER • Tedrici kuruluş kaldırılmaktadır. • Kuruluş (m.349), sermaye artırımı (m.458), birleşme (m.148) ve tür değiştirme (m.187) gibi işlemleri denetleyen bağımsız işlem denetçisi öngörülmektedir. • Ortaklar cari hesabı uygulamasına son verilmektedir. • Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olma zorunluluğu kaldırılarak, üyelerin en az yarısının yüksek öğrenimli olması şartı getirilmektedir. • Tek kişi ile şirket kurulmasına olanak sağlanmaktadır.

15. LİMİTED ŞİRKETLERLE İLGİLİ DEĞİŞİKLİKLER • Şirketin tek ortaklı hale gelmesi durumunda, sicile tescil zorunluluğu getirilmiştir. • Sermaye payının peşin ödenmesi zorunlu kılınmaktadır. • Ortakların birden fazla payının olmasına olanak verilmiştir. • Çıkma ve çıkarılma yöntemi basitleştirilmiştir.