Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari

1. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Prof. Marco Allegrini (Università di Pisa) E-mail: allegrini@ec.unipi.it

2. Evoluzione della normativa sull’attestazione. ART. 154 bis TUF Comma 1 L. 262/2005 1. Lo statuto prevede le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo. D.Lgs. 303/2006 1. Lo statuto prevede i requisiti di professionalitàe le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell’organo di controllo. D.Lgs. 195/2007 1. Lo statuto degli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d’origine prevede i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo.

3. ART. 154 bis TUF Comma 2 L. 262/2005: 2. Gli atti e le comunicazioni della società previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del direttore generale e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza al vero. D.Lgs. 303/2006 2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. D.Lgs. 195/2007 2. Gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato, e relativi all’informativa contabile anche infrannuale della stessa società, sono accompagnati da una dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attestano la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

4. Art. 154 bis comma 3 L. 262/2005 3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la predisposizione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. D.Lgs. 303/2006 3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. D.Lgs. 195/2007 3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

5. Art. 154 bis comma 4 L. 262/2005 4. Al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari devono essere conferiti adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti ai sensi del presente articolo. D.Lgs. 303/2006 4. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili. D.Lgs. 195/2007 4. Il consiglio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili

6. Art. 154 bis comma 5 L. 262/2005 5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio e, ove previsto, al bilancio consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso dell’esercizio cui si riferisce il bilancio, nonché la corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili. L’attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob. D.Lgs. 303/2006 5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L’attestazione è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.

7. Art. 154 bis comma 5 D.Lgs. 195/2007 5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale abbreviatoe, ove redatto, sul bilancio consolidato: a) l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti; b) che i documenti sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002; c) la corrispondenza dei documenti alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; d) l’idoneità dei documenti a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento; e) per il bilancio d’esercizio e per quello consolidato, che la relazione sulla gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti; f) per il bilancio semestrale abbreviato, che la relazione intermedia sulla gestione contiene un’analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell’articolo 154-ter. 5-bis. L’attestazione di cui al comma 5 è resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.

8. D.Lgs. 195/2007 • Allineamento dell’art. 154 bis agli articoli 4, paragrafo 2, lett. c) e 5, paragrafo 2, lett. c) della Direttiva Transparency. • La nuova formulazione prescrive che tale attestazione sui bilanci di esercizio, consolidato e semestrale abbreviato debba riguardare anche: • la conformità dei suddetti documenti ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 (principi IAS/IFRS) e • l’attendibilità del contenuto della relazione sulla gestione.

9. D.Lgs. 195/2007 e attestazione sulla relazione sulla gestione • Per il bilancio di esercizio e per quello consolidato, il nuovo art. 154-bis, comma 5, lett. e) prevede che la relazione sulla gestione debba comprendere “un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti”. • Per il bilancio semestrale abbreviato, il comma 5, lett. f) stabilisce che la relazione intermedia sulla gestione debba contenere un’analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell’art. 154-ter in base al quale “la relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell’esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente ad una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell’esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l’Italia come Stato membro d’origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresì, informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate”.

10. Delibera 15915/2007 Consob: schema attestazione (Allegato 3C-ter) 1. l’adeguatezza e l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio/consolidato/relazione semestrale; 2. l’eventuale emersione di aspetti di rilievo; 3. che il bilancio di esercizio/consolidato/relazione semestrale - corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; - a quanto consta, è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’emittente e dell’insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

11. REGOLAMENTO EMITTENTI RECEPIMENTO DELLA DIRETTIVA 2004/109/CE (TRANSPARENCY) SULL’ARMONIZZAZIONE DEGLI OBBLIGHI DI TRASPARENZA RIGUARDANTI LE INFORMAZIONI SUGLI EMITTENTI I CUI VALORI MOBILIARI SONO AMMESSI ALLE NEGOZIAZIONI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO E CHE MODIFICA LA DIRETTIVA 2001/34/CE DOCUMENTO DI CONSULTAZIONE 7 luglio 2008

12. Allegato 3c-ter - schema 1Attestazione del bilancio d’esercizio/bilancio consolidato ai sensi dell’art.81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche eintegrazioniProposta di modifica come da Documento di consultazione Consob del 7 luglio 2008 1° comma:

13. Allegato 3c-ter - schema 1Attestazione del bilancio d’esercizio/bilancio consolidato ai sensi dell’art.81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche eintegrazioni 2° comma:

14. Allegato 3c-ter - schema 1Attestazione del bilancio d’esercizio/bilancio consolidato ai sensi dell’art.81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche eintegrazioni 3° comma:

15. Allegato 3c-ter - schema 2Attestazione del bilancio semestrale abbreviato ai sensi dell’art.81-ter del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche eintegrazioni 3° comma:

16. Eliminazione di “a quanto consta” Documento consultazione CONSOB: Poiché il nuovo comma 5 dell’art. 154-bis, come modificato dal d.lgs. n. 195/2007, non prevede che l’attestazione venga rilasciata sulla base di quanto consta ai sottoscrittori della stessa, in sede di esercizio della delega regolamentare attribuita alla Consob dal nuovo comma 5-bis, come sopra detto limitata alla sola definizione del modello di attestazione, si ritiene opportuno eliminare l’inciso “a quanto consta” contenuto nel punto 3, lett. b) del modello vigente. Occorre comunque precisare che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari non assume, al contrario dell’organo amministrativo, la responsabilità piena sull’intero processo di bilancio – dall’adozione dei criteri di redazione alla fase valutativa in senso stretto delle singole voci fino alla materiale redazione e approvazione del progetto – e sugli altri documenti contabili societari, essendo la sua responsabilità strettamente limitata ai compiti e alle attività che questi è chiamato svolgere in base alla legge. Lo stesso art. 154-bis, al comma 6, specifica che “le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori si applicano anche ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, in relazione ai compiti loro spettanti,(…)”.

17. Attestazione ex allegato 3c-ter:due schemi distinti • Il primo relativo all’attestazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato; • il secondo, invece, relativo all’attestazione del bilancio semestrale abbreviato.

18. Osservazioni al documento di consultazione Consob • ABI, contraria all’eliminazione della locuzione “a quanto consta” • ASSONIME: • “Con riferimento all’attestazione sul bilancio d’esercizio e sul bilancio consolidato (schema 1), sarebbe auspicabile, nel paragrafo 1, separare dal secondo bullet, dopo le parole “l’effettiva applicazione”, le parole “delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio/bilancio consolidato, nel corso del periodo”. • “Con riferimento al paragrafo 3.1, lett. c), si suggerisce di eliminare le parole “redatto in conformità a” e il contenuto della relativa parentesi in quanto la menzione esplicita delle norme ai sensi delle quali viene predisposto il bilancio, non presente nel Tuf, sembra superata dalla nuova lettera a), che già fa riferimento ai principi contabili internazionali.

19. Esempi attestazioni su bilanci del 2007

20. Ricerca Andaf su attestazioni DP 2007

21. Esempi “aspetti di rilievo” ex 2° comma Allegato 3c-ter :riferimenti al COSO

22. Esempi “aspetti di rilievo” ex 2° comma Allegato 3c-ter :riferimenti al COSO 3

23. Esempi “aspetti di rilievo” ex 2° comma Allegato 3c-ter :riferimenti a cambiamenti nei sistemi informativi e nelle procedure

24. Esempi “aspetti di rilievo” ex 2° comma Allegato 3c-ter :programma attività, test da concludere, rapporto con IA

25. Esempi “aspetti di rilievo” ex 2° comma Allegato 3c-ter :nomina in corso di anno

26. Dichiarazione esplicita di assenza di aspetti di rilievo ex 2° comma Allegato 3c-ter :

27. Esempio 3° commaRiferimenti a IFRS, regolamento CONSOB, Regolamento UE

28. Esempio suriferimento alla relazione sulla gestione c) attesta che la Relazione sulla Gestione comprende un’analisi attendibile dell’andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell’emittente xxxx S.p.A. e delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti. 29 febbraio 2008

29. Presupposti • Tone at the top • “Indipendenza” • Professionalità

30. Dirigente Preposto: poteri e mezzi

31. Poteri: requisiti • Autorità • Comitato di progetto • Sensibilizzazione dell’organizzazione • Sistema sanzionatorio

32. Ruolo del DP • una posizione organizzativa di livello elevato • la partecipazione ad audiendum alle riunioni del CDA che trattino temi pertinenti alle attività e responsabilità del DP

33. Il DP nell’organigramma aziendale • Il DP dovrà far parte della “alta direzione” ed essere alle dipendenze del direttore generale o dell’amministratore delegato, con un collegamento funzionale con il consiglio di amministrazione • La sua job description dovrà essere coerente con le indicazioni in tema di mezzi e poteri.

34. Funzioni del DP • Definizione/approvazione procedure amministrative e contabili • Vigilanzasu effettività e adeguatezza delle procedure • Verifica del mantenimento nel tempo dei requisiti di funzionalità delle proceudre • Cura dell’aggiornamento delle procedure • Ricognizionedell’attivitàaziendaleaifinivalutazionemappa dei rischi • Verifiche/audit/testing suattività a rischio • Favorire la diffusionedellaconoscenzadelle procedure e lororispetto • Raccolta e valutazionedelleinformazioni/segnalazioniricevute • Indagini interne supresunteviolazioni • Coordinamento con altrefunzioni per ilmonitoraggiodelleattività a rischio • ...

35. Poteri DP • Accesso libero ad ogni informazione ritenuta rilevante per l’assolvimento dei propri compiti, sia all’interno della società che all’interno delle società del gruppo • Accesso a database e sistemi informativi • Accesso ai documenti • Ispezioni e controlli che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria • Interviste • Raccolta segnalazioni e anomalie • Dialogo con ogni organo amministrativo e di controllo • Approvazione delle procedure aziendali, quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione • Partecipazione al disegno dei sistemi informativi che hanno impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria • …

36. Poteri DP • Proposta di modifiche strutturali alle componenti del sistema dei controlli interni considerate inadeguate • Segnalazione al CdA di problemi, anomalie • Reporting organi di vertice e CdA • Proposte di misure sanzionatorie • Poteri di intervento sulle strutture amministrative delle società del gruppo

37. Mezzi DP • Adeguata struttura (quantità e professionalità delle risorse) • disponibili internamente e, • laddove necessario, in outsourcing; • Facoltà di spesa (deve avere un budget di cui deve rendicontare) • Sistemi informativi appropriati • Rapporto con la funzione internal auditing • Rapporto con la funzione organizzazione; • Rapporto con la funzione sistemi informativi. • …

38. Regolamento D.P. • E’ opportuno che le previsioni relative ai mezzi ed ai poteri del DP siano descritte in un apposito REGOLAMENTO