Estrategias e Ingenierías Innovadoras de Financiamiento de Negocios Escenarios y Prospectiva para el Diseño de Solucio

1. Estrategias e Ingenierías Innovadoras de Financiamiento de NegociosEscenarios y Prospectiva para el Diseño de Soluciones Financieras.Lic. Adrián Cosentino Fundación para el Desarrollo Regional – Noviembre 2007 www.fundacionregional.com.ar

2. Los Mercados de Capitales y la disponibilidad de financiamiento • Ejes Básicos de funcionamiento • Globalización financiera • Variables críticas de referencia en los mercados centrales, reales y financieras -tasas, tipos de cambio, índices bursátiles, de bonos, nivel de actividad, inflación proyectada, otras-. • Flujos de capitales: • circuitos dentro los mercados desarrollados. Variables críticas (arbitrajes, diferenciales de rendimiento esperado, decisiones de diversificación de cartera), • circuitos con mercados emergentes. Componentes de riesgo (regional, soberano, de activo específico).

3. Los Mercados de Capitales y la disponibilidad de financiamiento • Dinámica del ciclo económico internacional y a nivel de los principales bloques regionales centrales. • Fase del ciclo económico a nivel país, políticas monetaria-cambiaria, fiscal. • Análisis macro a nivel de EEUU; Unión Europea; Japón y China. Impacto sobre: nivel de actividad, output gap, inflación esperada, tipo de cambio, precio de commodities, tasas de interés y liquidez de mercados financieros, precios de activos. • Consistencia de los targets macro en procesos de integración regional. • Correlato en evolución del sector externo. Impacto sobre mercados financieros y de capitales: • 1. Desarrollados • 2. Emergentes

4. Las Crisis en los mercados centrales y sus derrames • Crisis financieras impactan en el sector productivo vía : • Disponibilidad y costo de financiamiento • Riesgos macroeconómicos • Cambio en la percepción de riesgos • Financieros • De negocios • Exposición • Plazos y montos • Exigencia de retornos

5. Funcionamiento de los Mercados de Capitales Mercados emergentes. • Dinámica macro y dependencia de los flujos de capitales. Consistencia intertemporal del esquema de balanza de pagos (determinantes del riesgo soberano, estabilidad financiera, oferta crediticia). • Grado de profundización de los mercados financieros domésticos. Elevada dependencia de los flujos externos (bajo ahorro interno y escaso desarrollo de canales de inversión institucional). Los mercados emergentes no resultan indemnes a las crisis financieras o reales de los países desarrollados

6. Funcionamiento de los Mercados de Capitales Mercados emergentes • Mecanismos de transmisión de riesgos desde la esfera financiera a la real, procesos de retroalimentación de complicada desarticulación. • Segmentación en status de riesgo y exposición dentro de los mercados emergentes (México–Chile-Brasil; Argentina-Venezuela Ecuador). • Profundización, volatilidad, rol de inversores institucionales, normativa, desarrollo de productos de derivados y cobertura. • Integracióncon los mercados internacionales • Mercados de capitales – balance de pagos • Sector real

7. La Macro Argentina • Logros pos 2002 : Estabilización - crecimiento sostenido - normalización financiera - solvencia externa y fiscal – reconstitución del aparato productivo • Situación actual : mayor fatiga macro - necesidad de ajustes al modelo - profundización de desequilibrios • Desafíos : inflación- inversión – mejora de oferta de insumos críticos (energía) - mayor previsibilidad - inserción externa – mejora del financiamiento productivo • Escenarios : • Optimista : con ajustes y mejor institucionalidad • Pesimista : administrar la tendencia actual

8. Impacto de la macro sobre los escenarios de negocios • Escenario no de caos : • Menor demanda • Interna • Externa • Menor competitividad • Cambiaria • No cambiaria • Mantenimiento de carga tributaria • Financiamiento racionado Necesidad de diseñar muy inteligentemente la ingeniería financiera

9. Sistema Financiero ArgentinoDiagnóstico de Situación • Mercado de capitales desarrollado de manera muy segmentada e imperfecta. Escasa diversidad de productos de oferta • Escasa existencia de inversores institucionales. Nula hasta los 90. Actor fundamental para el financiamiento de la inversión de largo. • Baja grado de articulación entre sector bancario y mercado de capitales. Impide profundización y mejora de oferta de soluciones. • Muy bajo desarrollo de la industria de inversores especializados (venture capital, private equity, fondo de cobertura, otros)

10. El financiamiento a la producción Mercado de capitales • Profundidad limitada • Mala asignación de los recursos disponibles – inversores institucionales financiando básicamente consumo (modelo Garbarino) • Las empresas no acceden a este mercado • El mercado funciona para pocos – racionamiento y segmentación • Altamente dependiente de la volatilidad macro No obstante, hay condiciones y oportunidades del sector productivo para acceder a recursos Desafíos : saber trabajar adecuadas propuestas de inversión

11. Mercados de Capitales Argentino Instrumentos convencionales (sólo para pocos) • Acciones: Acciones comunes:son unidades de propiedad, o del capital social de una corporación. Acciones preferentes:son una forma especial de propiedad. Los poseedores de acciones preferentes perciben dividendos fijos en forma periódica; tales dividendos deben pagarse antes de efectuarse cualquier pago a los propietarios de acciones comunes • Obligaciones Negociables:El tipo más común de obligación negociable es el bono. Las obligaciones negociables pueden ser convertibles en acciones o no. Si son convertibles van acompañadas de un aspecto de pago o rescate que permite al emisor retirar o impulsar la conversión de este tipo de obligaciones cuando así se considere apropiado. El aspecto de conversión contribuye a incrementar la negociabilidad de una emisión

12. Mercados de Capitales Argentino Derivados Derivan del comportamiento de otro activo • Opciones: son un instrumento que proporciona a su tenedor la oportunidad de comprar o vender un activo determinado en un precio establecido en o antes de una fecha de vencimiento • Futuros: son instrumentos mediante los cuales se fija la compra o venta de un activo determinado en una fecha a futuro con un precio fijado hoy. El emisor tiene generalmente necesidades de largo plazo en tanto que el inversor tiene unhorizonte de corto plazo. La contraposición de estos dos aspectosgenera un conflicto el cuales resuelto mediante el Mercado Secundario. Enéste los inversores pueden venderle a otrosinversores.

13. Posibilidad de Negociar: Cheques de Pago diferido Obligaciones Negociables PyME con las siguientes características: Monto hasta 5 millones de pesos, plazo 5 años, bonificación de costos y regimen simplificado de información (semestral) Apertura de Capital en el panel PyME Mercado PYME en la Bolsa

14. Mercados de Capitales Argentino Algunas opciones de consideración para la actividad productiva • Fideicomisos productivos o de desarrollo • Fideicomisos de securitización de activos crediticios • Fideicomisos grupales de créditos • Situación : escaso desarrollo • Desafíos : que el sector productivo se involucre más y mejor en este tipo de iniciativas • Perspectivas : abundante disponibilidad de recursospara financiar actividades productivas

15. Sector bancario Aspectos estructurales de sector bancario Sistema altamente dependiente de la volatilidad y de la consistencia intertemporal de la macro. Modelos de negocio bancario configurados en base al financiamiento de consumo y productos más estándar. Modelo de banca universal como preponderante. Carencia de banca especializada. Factor indispensable de profundización. La banca pública resultainsuficiente Sistema con bajo grado de profundización. El mercado no alcanza a todos los segmentos de demanda. No ofrece soluciones para demandas productivas específicas Nuevos negocios Largo plazo Proyectos sin garantías reales Repago a medida

16. El Crédito al sector productivo aún es insuficiente… • El crédito al sector privado es el 32,4% de la cartera del sistema financiero (10,6% PBI) • Los activos líquidos y los títulos del BCRA superan el financiamiento al sector privado. • Sólo el 20% de los activos tiene como destino la financiación de empresas • Del crédito a empresas, el de corto plazo (descuento de documentos y los adelantos) representa el 67% • El crédito a Largo Plazo (23% del total) es bajo y concentrado

17. Si bien hay concretas mejoras del sistema financiero • Importantes avances en la normalización del sistema • Saneamiento patrimonial y satisfactoria solvencia • Reducción de la exposición crediticia al sector público. Más recursos para el sector privado. • Cambios en la normativa que empujan a prestar más al sector privado. • Mayor esmero de la banca por atender a la demanda productiva • La tendencia no es concluyente Hay que promover el desarrollo de otras fuentes de financiamiento y de otra mecánica de trabajo de los bancos

18. En concreto hoy las fuentes convencionales de oferta financiera a la actividad productiva son : Bancarias Comerciales Mercado de capitales No reguladas Socios estratégicos Inversores privados Capital semilla Venture capital Privateequity

19. Venture Capital y Private Equity • Algunas consideraciones: • Participación Activa en el Proceso de Inversión y la Marcha del Negocio • Invierte en capital o préstamos subordinados, normalmente convertibles en acciones • Horizonte de Inversión Definido • Búsqueda de Elevados Rendimientos • Énfasis en el Management Team • Inversor más Exigente: Due Diligence / Participación / Transferencia del Riesgo / Mecanismos de Control Inversores intromisivos y generalmente angurrientos

20. Que debe hacer el sector productivo para financiar sus actividades… Diseñar el negociosobres tres componentes debidamente articulados : Estrategia competitiva y lógica del modelo de negocio Ingeniería financiera y exposición de riesgos Management , recursos y posicionamiento Pensar estrategias de financiamiento sobre la base de : ingenierías innovadoras que permitan minimizar riesgos y captar inversores a medida del riesgo a asumir. Lograr un producto de inversión flexible Ofrecer al inversor una alternativa de rendimiento variable (acompañando la potencialidad de ganancias y de revalorización del negocio)

21. Esquemas no Convencionales de Financiamiento Fundamentos y condiciones de aplicabilidad

22. Ingenierías Innovadoras • El negocio de financiamientodebeincorporar agresivamente ingenierías innovadoras y a medida(esquemas de originación-titulización y de afectación específica de activos o negocios). • Los esquemas de financiamiento estructuradose presentan como una alternativa válida para el desarrollo de negocios específicos. Permiten solucionar las restricciones impuestas por la disponibilidad de fondeo acorde.

23. Esquemas no Convencionales de Financiamiento El marco descrito implica la necesidad de desarrollar modalidades específicas de ingeniería financiera que prioricen : Minimizar riesgos (de contexto y de desarrollo del negocio) Calzar rendimiento al inversor con performance del negocio Armar repago en función de las particularidades de proyectos o nuevos negocios. El fideicomiso como institución legaljuega un rol relevante en esta nueva lógica de financiamiento.

24. Ley 24.441. Definición de Fideicomiso • Art. 1: Habrá Fideicomiso cuando una persona (Fiduciante) transmita la propiedad fiduciaria de bienes determinados a otra (Fiduciario), quien se obliga a ejercerla en beneficio de quien se designe en el contrato (Beneficiario), y a transmitirlo al cumplimiento de un plazo o condición al Fiduciante, al Beneficiario o al Fideicomisario. • Art. 14: Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separadodel patrimonio del Fiduciario y del Fiduciante.

25. Ley 24.441. Definición de Fideicomiso • Art. 15: Los bienes fideicomitidos quedarán exentos de la acción singular o colectiva de los acreedores del fiduciario. Tampoco podrán agredir los bienes fideicomitidos los acreedores del fiduciante, quedando a salvo la acción de fraude. Los acreedores del Fideicomiso podrán ejercer sus derechos sobre los frutos de los bienes fideicomitidos y subrogarse en sus derechos. • Los Bienes Fideicomitidos son patrimonios separados y no están sujetos a la ley 25.522 (Concursos y Quiebras)

26. Fiduciario Beneficiario Fiduciante Bienes Fideicomitidos Fideicomisario Estructura de un Fideicomiso • El Fiduciante transfiere la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos • El Fiduciario administra los bienes en función de lo estipulado en el Contrato y en favor del Beneficiario • El Beneficiario tiene derecho a los beneficios que se obtengan con la administración de los Bienes Fideicomitidos • El Fideicomisario recibe el remanente, a la extinción del Fideicomiso

27. Fideicomisos. Aspectos Normativos Específicos • Estas figuras legales permiten generar instrumentos de inversión y financiamiento de elevada flexibilidad a través de esquemas innovativos en la administración de riesgos. • La posibilidad de lograr un diseño instrumental a medida permite conciliar las expectativas de retorno ajustadas por riesgo del inversor y los requerimientos de los demandantes de financiamiento.

28. Minimización de Riesgos. Exposición de Inversores • Permiten a los financiadores mejorar su exposición de riesgo, al disminuir o eliminar: • El riesgo legal derivado de la posibilidad de concurso o quiebra de la empresa financiada. • El riesgo de default en función de la posibilidad de estructurar esquemas de garantías y formas de cobro específicas. • El riesgo de evaluación a partir de la complejidad de evaluar las fuentes y usos de fondos provenientes de distintas unidades de negocio. • El riesgo derivado de la discrecionalidad del deudor en el manejo del flujo de fondos consolidado.

29. Clases de Fideicomisos • La ley distingue dos clases de Fideicomisos: • Fideicomisos Financieros • Fideicomisos Ordinarios

30. Clases De Títulos • Los Fideicomisos Financieros pueden emitir: • Títulos de Deuda • Certificados de Participación • Se pueden lograr diversas combinaciones dentro de las mismas clases? La ley no va mas allá que esta definición • En los Fideicomisos Ordinarios, la estructura de capital que se puede lograr no esta tipificada. • Debemos tener en cuenta que la combinación de títulos puede ser infinita

31. La Securitización y los Mercados de Capitales • El financiamiento por fuera de balance (off-balance) posibilita la creación de activos sin afectar la estructura de balance de la empresa • Fuente alternativa de fondeo, no implica deuda • Permite ampliar capital de trabajo, fondear el crédito comercial, desarrollar activos fijos • Enriquece la estructura de capital, permite transferir ciertos riesgos, agrega valor corporativo. En concreto se trata de un intercambio de activos, ilíquidos por líquidos

32. Fundamentos de Aplicación • Estas estructuras permiten : • Minimizar riesgos de diversa índole • Armar esquemas a medida de las necesidades de financiamiento del negocio a financiar. • Transformar una necesidad de financiamiento en una propuesta de inversión hacia potenciales fondeadores.

33. Fideicomisos Financieros: Actores • Los Beneficiarios son tenedores de títulos representativos de derechos • El Fiduciario debe ser financiero y cumplir los siguientes requisitos: • Tener como objeto social actuar como Fiduciario • Patrimonio mínimo de $ 500 mil • Sociedad Anónima inscripta en el Registro de Fiduciantes Financieros

34. Fideicomisos Financieros: Títulos • Títulos: • Certificado de Participación en la propiedad fiduciaria: Los emite el Fiduciario y están en poder de los Fiduciantes • Títulos de Deuda: • Los emite el Fiduciario • Están garantizados con los bienes fideicomitidos • Están en poder de los inversores del Fideicomiso

35. Fideicomisos Ordinarios: Actores • El Fiduciario puede ser cualquier persona, sea física o jurídica. No se necesita un Fiduciario Financiero. • Los Fiduciantes se constituyen como tales al momento de transferir bienes o derechos al fideicomiso. Dicha trasferencia es la que los acredita como tales.

36. Fideicomisos Ordinarios: Títulos • El Fiduciario realiza contratos de préstamo, en el caso que se necesiten fondos, con inversores privados • Dichos títulos no presentan la misma liquidez que aquellos emitidos en los Fideicomisos Financieros

37. Actores que Intervienen en una Securitización • Una Securitización Tradicional comprende la participación de varios actores: • El titular original de los activos que los cede a cambio de efectivo • El Sponsor (Fiduciante) del SPE quien establece el Fideicomiso y retiene alguna parte del Equity del mismo. El Sponsor puede o no ser el dueño original de los activos. • El Agente Estructurador, quien diseña el Producto Estructurado • El Agente Colocador o banca de inversión, que distribuye los títulos del Fideicomiso Financiero • La agencia de rating, que le asigna una nota a la emisión

38. El Proceso de Securitización Tomadores de Crédito Funciones Planning Bancos Empresas Financieras Empresas No Financieras Originating Servicing Rating Agency Fideicomiso Financiero CH Provider Fiduciary Structuring Monitoring Underwriting Pricing Marketing Inversores

39. La elección entre un Fideicomiso Financiero y Ordinario • Qué define la decisión de estructurar un financiamiento entre un Fideicomiso Financiero y uno Ordinario • Primero el potencial inversor o mercado donde se colocaran los Títulos. • Recordemos que para las colocaciones por Oferta Publica, debe haber una demanda especial por el producto. • Cuando se ha creado esta demanda y se puede lograr un pool de activos subyacentes homogéneos que se puede valuar, la colocación puede ser publica

40. La elección de un Fideicomiso Ordinario • Los Fideicomisos Ordinarios resultan más funcionales que los Fideicomisos Financieros al momento de desarrollar un esquema de project finance si se tienen en cuenta: • Costos y tiempos de estructuración • Actores a intervenir • Dimensión del Proyecto a Financiar

41. Justificación de su Utilización • A su vez, estos instrumentos permiten mejores condiciones de: • Escalabilidad productiva y comercial • Apalancamiento financiero y operativo • Exposición de riesgo • Eficiencia operativa • Optimización de recursos involucrados

42. Aspectos de Diseño • Se deben considerar 7 elementos básicos: • El Plan de Negocios del solicitante del préstamo • La estructura de activos con valor de garantía • Los requerimientos específicos de fondos para el negocio a financiar (cronograma temporal) • El esquema operativo • Los riesgos endógenos y exógenos • Los efectos impositivos y el encuadre contable • La estructura legal

43. Aspectos de Diseño • Las características del negocio, el Plan Comercial, el flujo de fondos proyectado y el esquema de garantías deben traducirse en un diseño coherente y “vendible” para los financiadores del proyecto. • El diseño del esquema de financiamiento debe conciliar las expectativas del potencial financiador con los requerimientos y capacidad de repago de los demandantes de crédito. • El esquema de garantías y la estrategia de minimización de riesgos constituyen los principales factores que definen el atractivo diferencial de un instrumento estructurado para el inversor.

44. Estructuración del Financiamiento • El primer paso consiste en definir cuáles serán los activos y pasivos del Fideicomiso, y quiénes serán los actores intervinientes: • Fiduciante • Fiduciario • Beneficiario • Una transacción de financiamiento puede involucrar, para su correcta estructuración, más de un Fideicomiso.

45. Funcionalidad de los Fideicomisos • Las funciones de los Fideicomisos pueden abarcar: • Garantía: Se transfieren activos y el Fiduciario actúa solamente como agente de depósito y custodia. Además, ejecuta la garantía en casos de incumplimiento • Desarrollo y Administración: Se transfieren activos y el Fiduciario tiene asignados fines y actividades específicas a realizar con los bienes transferidos

46. Funcionalidad y Efectos Impositivos • El Fideicomiso generará o no hechos imponibles, en virtud de las funciones que deba cubrir: • Un Fideicomiso de Garantía no genera hechos imponibles, en la medida en que no deba ejecutar los bienes involucrados; • Si el Fideicomiso es de Desarrollo y Administración, que efectúa transacciones con los activos en su poder, genera hechos imponibles.

47. Project Finance • Project Finance puede ser definido como el otorgamiento de financiamiento a una unidad económica donde el repago proviene del cash flow futuro de la unidad. • Típicamente utilizado para financiar infraestructura o desarrollos inmobiliarios • Utilities (Plantas de energía, Líneas de transmisión) • Oil&Gas (Exploración, Refinería) • Infraestructura de Transporte (Rutas y Peajes) • Etc.

48. Commodity Finance • La lógica de Project Finance en conjunto con los Productos Estructurados desarrollo un mercado de Commodity Finance • Los títulos están respaldados por la producción y venta de activos primarios • Los títulos se repagan cuando se vende el producto • La securitizacion involucra los flujos de fondos futuros provenientes de la ventas (Future Flow Transactions)

49. Fideicomisos Ordinarios • Aplicación en distintos tipos de negocios bajos los objetivos de : • Conseguir recursos • Compartir riesgos • Legitimar propuesta de negocio • Sinergizar con otros negocios • Desarrollar una red de inversores • Organizar esquema de cartera por financiamiento, riesgo y negocio

50. Aplicación Práctica de Fideicomisos • A continuación se presentan distintos negocios a los cuales se puede financiar mediante la implementación de estructuras fiduciarias. • Los distintos modelos aplican a negocios vinculados, entre otros, a: • Exportaciones y Sustitución de Importaciones • Infraestructura y Desarrollos Agricolas