CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM MARKETING INTERNACIONAL Aspectos Jurídicos e Acordos Internacionais

1. CURSO DE PÓS-GRADUAÇÃO EM MARKETING INTERNACIONAL Aspectos Jurídicos e Acordos Internacionais

2. Joint Ventures Fonte: Aula de Marina Amaral Egydio de Carvalho, Curso de Extensão em Contratos Internacionais COGEAE, PUC-SP

3. INTRODUÇÃO. • HISTÓRICO E CONCEITUAÇÃO • 3. ESPÉCIES. • 4. PLANEJAMENTO DE UMA JOINT VENTURE

4. INTRODUÇÃO • MERCADO ÁGIL E EXIGENTE • AUMENTO DE PRODUÇÃO • DESENVOLVIMENTO TECNOLÓGICO • DISTRIBUIÇÃO • PARTICIPAÇÕES CADA VEZ MAIORES EM MERCADOS DISTINTOS

5. HISTÓRICO E CONCEITUAÇÃO • Estados Unidos - decisões judiciais • joint venture e joint adventure - acordo com caráter associativo • Empresas Conjuntas (espanhol) / Aventura conjunta (português) • Tratamento legal - EUA e Brasil • Associação de duas ou mais companhias na estruturação de um negócio que será realizado em conjunto

6. HISTÓRICO E CONCEITUAÇÃO Forma de cooperação entre empresas, usualmente referido como um acordo de parceria visando a consecução de um projeto em conjunto. Fusão de interesses entre duas ou mais pessoas jurídicas, que desejem expandir sua base econômica com estratégias de expansão e diversificação.

7. CARACTERÍSTICAS Possibilidade contínua de adaptação do acordo às particularidades do negócio sem a delimitação da vontade dos contratantes que podem estabelecer sua duração por prazo determinado, ou não. Negócio distinto e geralmente complementar às atividades desempenhadas pelas empresas constituintes.

8. CARACTERÍSTICAS • - Trata-se de um projeto único com um objetivo único; • - Cria-se um negócio permanente (não eventual) para as partes integrantes; • - Existe assunção de um risco comum e um retorno também comum; • - Há a fusão de interesses entre uma sociedade de capital e outra de alta tecnologia, e; • - A direção da empresa também será conjunta.

9. CONDIÇÕES I - Está sujeita ao controle comum das sociedades matrizes; II - Existe como uma empresa comercial independente de suas matrizes; III – Cria uma empresa nova: capacidade de produção, tecnologia, produtos ou entrada em um novo mercado.

10. FINALIDADE Aumentar esforços e compartilhar responsabilidades para entrar em novos mercados, ou ampliar o mercado em que se está inserido. A JV não é simples investimento de capital estrangeiro em companhia nacional ou aplicação de capital para constituição de empresa qualquer. Os seus objetivos são de maior alcance e o envolvimento de controle, risco e responsabilidade também são maiores.

11. DIFICULDADES • difícil convivência das sociedades que pretendem se associar • gestão e controle comum.

12. OBSERVAR I - o mercado em que a JV estará inserida; II - o possível financiamento da JV (canais de crédito existentes); III - a economia do país receptor (a cotação da sua moeda, índices inflacionários, bolsas de valores etc.); IV - a política salarial do país; V - a influência de greves e paralisações; VI -a estabilidade política do país.

13. NACIONAL - ASSOCIAÇÃO DE DUAS OU MAIS ENTIDADES LOCALIZADAS NO MESMO PAÍS PARA EXECUTAR PROJETO ESPECÍFICO. INTERNACIONAL - ENVOLVE COMPANHIAS NACIONAIS E ESTRANGEIRAS. CAPITAL ESTRANGEIRO E GERENCIAMENTO EXTERNO, ALÉM DA COMPANHIA NACIONAL.

14. A JV INTERNACIONAL SERÁ CONSIDERADA BRASILEIRA QUANDO FOR CONSTITUÍDA NO TERRITÓRIO BRASILEIRO. • QUESTÃO DA NACIONALIDADE. • Dec. Lei nº 4.657/42 (LICC) art. 11. • Dec. Lei n o2.627/40 art. 60

15. ESPÉCIES • Varia em razão do objetivo da associação pretendida, da relação que as partes almejam entre si e da posição que ocupam no mercado. • DISTINÇÃO: • DO PONTO DE VISTA FORMAL; • QUANTO À PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA DAS PARTES QUE SE ASSOCIAM.

16. FORMAL: • JV CONTRATUAL (non corporate) - associação entre duas ou mais partes apenas pela via contratual. • Associação regulada por um CONTRATO-BASE e outros contratos que a elas sejam adjacentes (contratos de licença, de transferência de tecnologia, fornecimento etc.)

17. CONSÓRCIOS – Lei. 6404/76 - JV CONTRATUAL • A ENTIDADE FORMADA PELA UNIÃO DAS DEMAIS NÃO TERÁ PERSONALIDADE JURÍDICA • CADA PARTE SE OBRIGARÁ DE ACORDO COM O QUE FOR ESTIPULADO NO CONTRATO, SEM PRESUNÇÃO DE SOLIDARIEDADE.

18. JV SOCIETÁRIA: AS PARTES SE UNEM EM TORNO DE UMA NOVA COMPANHIA. CONTRATO-BASE + SOCIEDADE ESPECÍFICA, EXCLUSIVA PARA O CUMPRIMENTO DA ASSOCIAÇÃO. TIPO SOCIETÁRIO LIVRE - DEPENDE DOS OBJETIVOS PRETENDIDOS, DO TAMANHO DO PROJETO, DAS PARTES QUE SE ASSOCIAM ETC.

19. CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS: • SOCIEDADE CONSTITUÍDA POR EMPRESÁRIOS; • O CONTROLE CONJUNTO DA SOCIEDADE; • INTERESSE COMUM DAS PARTES NOS NEGÓCIOS CELEBRADOS; • REPARTIÇÃO DAS PERDAS E GANHOS; • DEVER DE FIDELIDADE DOS SÓCIOS.

20. PARTICIPAÇÃO FINANCEIRA: EQUITY JV - TEM COMO CARACTERÍSTICA A ASSOCIAÇÃO DE CAPITAIS NON EQUITY JV – HÁ A FALTA DE CONTRIBUIÇÃO CONJUNTA DE CAPITAIS.

21. ASSOCIAÇÃO VERTICAL OU HORIZONTAL: VERTICAL – ENVOLVE EMPRESAS DE NÍVEIS DIFERENTES NA CADEIA DE PRODUÇÃO. (FORNECEDOR E DISTRIBUIDOR) HORIZONTAL - COMPANHIAS QUE ATUAM NO MESMO SETOR E POSSUEM POSIÇÕES SEMELHANTES. (EMPRESAS CONCORRENTES) FILIAL COMUM INT’L - DUAS COMPANHIAS-MÃE DISTINTAS SE UNEM PARA CONSTITUIR JUNTAS UMA FILIAL EM OUTRO PAÍS.

22. PLANEJAMENTO DE UMA JOINT VENTURE NEGOCIAÇÃO DO ACORDO-BASE: - Qualificação das partes; - Definição e intenção do projeto; - Estratégia e resultados; - Tipo de joint venture; - Local de constituição (se jv societária); - Direitos, deveres e obrigações; - Administração e gerência;

23. Prazo de duração • Resolução da JV (controvérsias, caso fortuito, força maior etc.) • Possibilidade ou não de alteração das cláusulas iniciais • Correspondência entre as partes • Idioma • - Cláusula de segredo/ termo de confidencialidade • - Questões periféricas/ acordos satélites (fornecimento, distribuição, licença de marcas e patentes etc.)