企業の仕組み第 6 回　株主総会について

企業の仕組み第6回　株主総会について

会社の機関（会社として意思決定を行い、あるいは会社として業務を行う機関）会社の機関（会社として意思決定を行い、あるいは会社として業務を行う機関） • 会社の機関として、意思決定あるいは業務執行する主体は自然人　（人）または　組織体　である。 • 主な会社の機関には、株主総会、取締役、代表取締役、取締役会、監査役、監査役会などがある。 ※取締役や監査役は　自然人　であるが、取締役会や監査役会は自然人の組織体（集合）である。 ※この中で、全ての株式会社にある機関は　株主総会　と取締役である。 ※その他は、委員会設置会社、大会社（公開会社、非公開会社）、その他（公開会社、非公開会社）などの株式会社の分類によって、不要な（義務付けられていない）場合や設置が禁止されているものがある。

株式会社の主な機関の関係 • 株主総会　は、株式会社の組織、運営、管理などの会社の基本的な重要事項について意思決定を行う機関である（株主総会の設置と年一回以上の開催が義務付けられている）。 ※日常的な運営まで口出しすることは不適切 • 取締役会　あるいは　取締役　が日常的な業務執行の意思決定を行う。取締役会を設置するには少なくても取締役が　3人は必要。 ※取締役会を設置していない会社は、重要業務の執行に関する意思決定を行う場合、取締役の過半数の承認が必要となる。 • さらに、取締役会が設置されている会社は、　取締役　の中から代表取締役　を選定し、会社の業務を代表して行えるようになっている。 ※取締役会を設置していない会社は、取締役各自が会社を代表する。 • 株主総会は、会社経営が健全に進めるために、監査機関（監査役、監査役会、会計監査人、会計参与など）を選任し、取締役や代表取締役を監督する。

株式会社の主な機関の関係図 株主総会（会社の所有者の集まりで、会社の所有者である株主が、会社の基本に関する重大事項（組織、運営、管理等）に関して意思決定を下す機関である。）選任・解任選任・解任報告報告監査　　取締役（取締役会）監査機関選定・解職代表取締役日常業務の監督と執行従業員（業務遂行）

会社法で定められた株主総会の決議（法定）事項会社法で定められた株主総会の決議（法定）事項株主総会でしか決議できない事項（　法定　事項） 1．機関に関する事項：　取締役や　監査役の選任・解雇 2．組織に関する事項：①資本金額の減少、②定款変更、 ③事業譲渡、④解散、⑤合併、分割、　　　⑥株式交換、⑦株式移転 3．その他：①一定の自己株式の取得、②役員の報酬・退職慰労金の決定、③募集株式や新株予約券発行 ※株主や株主総会は、会社の　業務執行　を行う権利はない（取引先や販売先あるいは特定の人間と契約を結ぶ等はできない）。

法定事項以外の株主総会での決議事項 取締役会設置会社は、法定事項以外を決議する場合、全て定款　で規定されていなければならない。 ※取締役会設置会社では、所有と経営の分離を前提として、法定事項以外は原則として取締役会で決議される。例外事項が定款で定められることになる。非取締役設置会社では、　株主総会　が万能機関として全ての事項を決定することができる。 ※非取締役会設置会社は小規模であることが多いから

株主総会の決定事項 法定事項

株主の株主総会　議題　の提案権 株主議題提案（請求）取締役（会）不適切な議題適切な議題議題（招集通知掲載） ※議題とはテーマに関するもので、議案　とは異なる。議案は議題に沿って、具体的な案を出すことである。却下

株主の株主総会　議案　の提案権 株主議題提案（請求）取締役（会）適切な議題議題（招集通知掲載）議案提出 ※①議題に沿う議案しか出せないのは、調査時間や欠席者への配慮が必要であるからである。③は無駄な議案を繰り返し扱わないようにするためである。株主

1株１議決権の原則 ある株式会社が10000株（議決権）発行していて、Aさんがその内1000株（議決権）所有していたら、10％の議決権を持つことになる。しかし、例外的に認められない場合がある。 • 当該会社の議決権の25％以上を保有し、経営を実質的に支配することが可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主（株式会社）は議決権を行使できない（＝　相互保有株式　）。 • 定款で　単元　株式を定めている場合の単元未満株（例．定款で100株を1単元とした場合、50株では議決権は認められない） • 自己　株式（金庫株） • 議決権制限株 • 基準日　以降に発行された株式　　等

議決権行使の方法 • 株主総会に出席 • 代理人　に委任 • 書面（一定の期日まで）第三百十一条　書面による議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、法務省令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を　株式会社　に提出して行う。 4．電磁的　方法（株式会社承諾後、一定の期日まで）第三百十二条　電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、株式会社の承諾を得て、法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により当該株式会社に提供して行う。２　株主が第二百九十九条第三項の承諾をした者である場合には、株式会社は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。

決議の方法 普通決議　：通常の決議方法（定款に定めのある場合などを除く） ①議決権を有する株主の過半数が出席（定足数の要件）し、 ②出席者の過半数が承認すれば、承認。 ※定足数の要件は定款で軽減や撤廃が可能特別決議　：普通決議より厳しい決議方法 ①議決権を有する株主の過半数が出席（定足数の要件）し、 ②出席者した株主の議決権の　3分の2以上の承認が必要。 ※定足数の要件は3分の１まで軽減が可能特殊決議：特別決議より厳しい決議方法議決権を有する株主の半数以上が出席（定足数の要件）し、出席者の議決権が全体の3分の2以上（特別多数の要件）承認。　　　または総株主の半数以上が出席し、総株主　の議決権の 4分の3 以上で承認（小規模株主多数が反対している場合有効になる）。

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