DERECHO COMERCIAL • LEY 2637- Código de Comercio • LEY 19550-Sociedades Comerciales
CÓDIGO DE COMERCIO Fue redactado por los juristas Eduardo Acevedo, oriundo de la Banda Oriental y Dalmacio Vélez Sarsfield en 1858, sancionado en 1859 para la Provincia de Buenos Aires. Al unificarse la Argentina en 1862, el Código fue ratificado por el Senado nacional y pasó a regir en todo el país. En 1889 el Senado aprobó una enmienda al Código, que incluía la nueva Ley de Quiebras, las ordenanzas de la Aduana, la ley sobre garantías o certificados del depósito y las leyes de patentes de invención a marcas. Durante el siglo XX tuvo nuevas modificaciones, entre ellas las relativas al régimen del cheque y la letra de cambio, prenda con registro, regulación de las sociedades comerciales y en materia de concursos y quiebras
CÓDIGO DE COMERCIO - DEFINICIONES • ACTO DE COMERCIO • COMERCIANTE QUIEN? OBLIGACIONES PROTECCIÓN
SOCIEDADES COMERCIALES • DOS O MÁS PERSONAS • SE OBLIGAN A REALIZAR APORTES • CONSTITUYEN EN FORMA ORGANIZADA, CONFORME A UN TIPO DE SOCIEDAD • APORTES APLICADOS A LA PRODUCCION O INTERCAMBIO DE BIENES Y SERVICIOS • PARTICIPAN DE LAS GANANCIAS Y SOPORTAN PERDIDAS
Contrato : público o privado CONSTITUCIÓN INSCRIPCIÓN Registro Público de Comercio - IGJ según REPRESENTACIÓN SOCIEDADES COMERCIALES • Libros/actas • Diario/ inventario • Registro acciones • IVA compras y venta DOCUMENTACIÓN según ADMINISTRACIÓN
Contenido del elemento constitutivo(contrato) • 1) Identificación socios • 2) Identificación sociedad • 3) Objeto de la sociedad • 4) El capital social y la mención del aporte de cada socio; • 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; • 6) La organización de la administración, fiscalización y de las reuniones de socios; • 7) Cómo distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. (Si no dice, según aporte) • 8) Relación de derechos y obligaciones de socios y con terceros. • 9)Cómo funcionará, disolverá y liquidará. • 10)Representación • 11)Documentación y contabilidad.
Publicidad • Idem contrato más • Organización de la • representación legal; • Fecha de cierre del ejercicio; • Fecha de Aprobación • Datos Modificación o disolución
Qué se puede hacer con una sociedad? Fusionar / Escindir liquidación QUEBRAR (otro capítulo…) Transformar Resolución parcial y disolución Disolver No se alteran los derechos y obligaciones Causas:Según ley o contrato constitutivo
IMPLICANCIAS • PUBLICACIÓN diarios diarios legales • OPOSICIÓN ACREEDORES • INSCRIPCIÓN EN REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO
De la sociedad constituida en el extranjero. • La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitución • Para el ejercicio habitual deberá: • 1) Acreditar la existencia de la sociedad según leyes de su país • 2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República; • 3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará. • 4) Contabilidad separada para control argentino • 5)Responsabilidad: administrador o director de S.A.
TIPO DE SOC. COMERCIALES SOC DE PERSONAS O DE INTERÉS • Sociedad Colectiva (“…y compañía”) • Socios: responden subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones • contraídas. • Sociedad en Comandita Simple • socios comanditados : idem. • socios comanditarios: responden por el k aportado • Sociedad de Capital e Industria. • Socios capitalistas: idem • Socios de industria: hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas
TIPO DE SOC. COMERCIALES SOCIEDADES INTERMEDIA O POR CUOTAS SOCIEDADES DE CAPITAL O POR ACCIONES SRL • S.A. • Soc en Comandita por Acciones • Socios comanditados: idem. Administran • Socios comanditarios: resp por el • k aportado
SOCIEDAD ANONIMA • Capital : acciones, igual valor; • Socios: limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas • Suscripción: 12.000$ • Constitución: por instrumento público y acto único • Denominación • Administración: Directorio • Representación: Presidente • Fiscalización: Consejo de vigilancia Privada (síndicos) Estatal (mayor k) , si cotiza en Bolsa, concesiones o servicios públicos • Libros Obligatorios: Diario, Inventario, Balances, IVA ventas y compras, Actas de asambleas, Actas de directorio, Registro de asistencia a asambleas y registro de acciones
S.A, Asambleas • Asuntos de interés social • Función no delegada • Convocatoria, publicación • Presidencia • Inhabilitación para votar • Asambleas Ordinarias • Asambleas Extraordinarias
S.A. CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA • Mas del 51% del capital social
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA • Capital = cuotas de $10 o múltiplos. • Responsabilidad de los socios: al capital aportado. • Suscripción íntegra • Cantidad de socios < 50 • Constitución: Instrumento Público o privado • Denominación • Administración y representación: gerentes • Resoluciones sociales: cursa consulta simultánea, Asamblea • Fiscalización: no oblig para k < $$ • Libros: Diario, Inventario, Balances, IVA ventas y compras, Sueldos y jornales
SOCIEDAD DE HECHO • Simple acuerdo de socios => NO SE INSCRIBE EN R.P.C. • Responsabilidad. • Administración • La sociedad no puede ser dueña de bienes registrables. • Disolución • Plazo • Libros: Diario, Inventario, Balances, IVA ventas y compras, Sueldos y jornales • Ventajas (Constitución, impositivas) • Desventajas (No Contrato)
AGRUPACIONES DE COLABORACIÓN • Finalidad: facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad comercial • No puede perseguir fines de lucro • Constitución: objeto, duración, denominación, etc • Dirección y administración: designada en el contrato • Causas de disolución • No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. UTE • Finalidad: desarrollo o ejecución de una obra o servicio. • Quienes? • Constitución: objeto, duración, denominación, etc • Inscripción R.P.C. • Representación • No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho.
ACTOS JURÍDICOS REALIZADOS POR SOC. COMERCIALES CONTRATO • PERS. FÍSICA : D.N.I. • PERS.JURÍDICA: • S.A.: • ESTATUTO • ACTA ASAMBLEA DESIGNACIÓN DIRECTORIO • ACTA DESIGNACIÓN PTE. • PODER PTE. • ACTA ASAMBLEA AUTORIZANDO ACTO • D.N.I. PTE. • CERTIFICADO SUPERVIVENCIA I.G.J: • PODER ( si es un apoderado) • S.R.L.: • ESCRITURA CONSTITUCIÓN O ESTATUTO • ACTA DESIGNACIÓN GERENTES • CERTIFICADO SUPERVIVENCIA I.G.J. • D.N.I. GERENTES
S.A. S.R.L U.T.E. S.H. OTRAS
