Going Public in Overseas Stock Markets 中国公司境外上市

1. Going Public in Overseas Stock Markets中国公司境外上市 Allied World Economics & Technology Office (Aweto) 联盟世界经济技术办公室 Friday, November 14, 2014

2. 中国企业美国上市回顾 2004年海外IPO企业数量行业分布、融资额行业分布 中国政府对境外上市的态度 为什么要上市？ 在美国上市对中国企业的挑战（上市的不利因素） 上市要考虑的一些事项 谁到哪里上市 选择境内或境外上市 股市的信息浑浊程度 中国股票在不同股票市场上的市盈率 香港股市的问题 美国股市的优点 如何上市 反向兼并（买壳上市） 壳公司 反向兼并的好处和注意事项 买壳上市最大的风险 反向兼并前后的融资 IPO首次公开募股 承销 内地企业如何到NASDAQ上市 SB2 “小企业发售” 发行证券的成本 美国三大证券交易所上市标准 中国企业境外上市具体步骤 内地企业如何到NASDAQ上市 海外离岸壳公司 上市审计和Due Diligence 上市律师 SEC审查的程序 香港上市 存托凭证 上市的成功与失败 公司价值评估 现金流折现法或净现值 内部报酬率 投资回收期 投资回报率 上市后的运作 Table of Contents 目录 联盟世界经济技术办公室 Aweto

3. I. 中国企业境外上市回顾History of Chinese Companies Public Listing Overseas

4. 中国企业境外上市回顾History of Chinese Companies Public Listing Overseas • 已有几百家中国企业在境外证券市场上市： • 香港、美国、新加坡、英国、加拿大、德国、日本等地； • 第一波浪潮：国企制造业（1992-1994） • 第二波浪潮：基础设施和公共事业（1994-1996） • 第三波浪潮：红筹股（1996-1997） • 第四波浪潮：高科技概念股（1999-2000，2003-Present） • 第五波浪潮：民营企业海外上市（ 2002-Present ） 联盟世界经济技术办公室 Aweto

5. 第一波浪潮： 国企制造业（1992—1994） • 1992年底中国证监会成立，随后批准第一批公司到海外上市。 • 1992年10月9日华晨金杯汽车在纽约证券交易所上市成为第一家与中国有关的股票，发行价$16，当年11月底升至$33。 • 第二家是中国中策轮胎，第三家是上海摩托车。由于是中国公司第一次在美国上市，很快就在纽约证券交易所形成一股热潮，在1993年7月份达到高峰。这些股票以青岛啤酒受到追捧最为典型，当时，39家外国著名投资公司争着要当其代理商，认购率也超额200倍，股价最高时达14港元。 • 青岛啤酒1993年7月15日在香港上市成为首家在香港上市的中国H股，随后还有上海石化、马鞍山钢铁、仪征化纤等八家通过全球存股证方式（GDR）和美国存股证方式（ADR）分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。 • 国际投资人的青睐原因： • 中国经济GDP增长速度高于世界平均值的一倍多。 • 国际投资人看好中国巨大的消费市场， • 中国制造业有较长期的历史，基础比较雄厚，而且中国政府对制造业一向大力扶持。 • 1998年8月，上海石化H股在香港上市的同时，将50％的H股转为ADR、GDR在纽约上市。 • 第一批海外上市的企业有两个显著特点： • 一是绝大部分改制前为国企， • 二是行业限于制造业。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

6. “沈阳金杯”（华晨中国汽车）Brilliance China Automotive Holdings Ltd. (CBA) • Brilliance China ADS (NYSE:CBA) • Volume: 5,000 • Avg Vol (3m): 15,147.7 • Market Cap: 545.48M (12/9, 2005) • P/E (ttm): N/A • Splits:13-Jul-99 [3:2], 04-Oct-99 [5:1], 17-Apr-00 [1:5] • 1992年10月 “沈阳金杯”（华晨中国汽车）在NYSE上市，融资7200万美元 • 第一支美国上市的中国股（瑞士信贷第一波士顿承销） • 律师是Clark T. Randt Jr （雷德，2001起任美国驻中国大使） 联盟世界经济技术办公室 Aweto

7. 第一次浪潮消退的原因 • 第一次浪潮持续到1994年就消退了，股价跌到谷底。 • 受到墨西哥的金融危机的影响， • 主要的原因—公司本身的原因。 • 上市半年后的中期业绩公报和一年后的年报业绩较差，与公司管理层在上市推荐过程中所做的预测有很大出入。于是，国际投资人对中国制造业产生怀疑，虽然是股份制企业，但这些上市企业在管理制度、体制、公司的治理结构等方面仍存在着传统的痕迹，特别是存在缺少激励机制，公司运营业绩和股价表现与管理层和员工利益关联不大等一系列问题。第一次浪潮就这样退下去了。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

8. 第二波浪潮：基础设施和公共事业（1994-1996） • 航空、铁路、公路、电力等领域。如华能电力国际(1994)、中国东航、南方航空、大唐发电等公司。 • 主要数据如人均航空里程、人均用电量、人均能源消耗量等指标与国外比较，均远远落后于世界主要国家，具有极大的增长潜力，风险较小。但招到抛售，造成股价狂跌。 • 第二次潮涨潮落的原因与第一次大同小异： • 由于经济疲软，许多项目被迫缓建或停建。 • 基础设施领域恶性竞争，导致企业严重亏损。像民航业，进口飞机过多，飞机运力过剩，机票打折，导致民航业全面亏损。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

9. 山东华能Huaneng Power International Inc. (HNP) • Huaneng Power INTL (NYSE ADR:HNP， HKG:0902.HK ) • Volume: 59,800 • Avg Vol (3m): 87,070.8 • Market Cap: 8.05B (12/9, 2005) • P/E (ttm): 13.09 • EPS (ttm): 2.04 • 1994年6月，“中国华能集团”对旗下的数座主要发电厂进行重组，联合多家地方政府投资公司共同成立了“华能国际”和“山东华能” • “山东华能”于当年在纽约证券交易所上市。 • 1998年“华能国际”以介绍方式在香港交易所上市，发行了H股。 • 2000年在“中国华能集团”的重组过程中，“华能国际”合并了“山东华能”，从此成为“中国华能集团”旗下唯一的核心企业， • 这是中国大陆迄今为止最大的一宗上市公司之间购并重组的案例。 • 2001年，为降低因合并“山东华能”而形成的较高负债率，“华能国际”再于上海证券交易所发行股票，募集资金归还贷款。 • 由瑞士信贷第一波士顿承销。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

10. 第三波浪潮：红筹股（1996-1997） • 1996年底~97年10月的金融风暴主要是在香港，事实上华尔街也倍受冲击。尽管这些公司主挂牌在香港，但通过美国存股证方式（ADR），也可在纽约证券交易所上市。这些股票有航天科技、招商局、中国华润、上海实业、北京控股、广东粤海等。 • 像北京控股认购时，香港六十个财团入股，冻结资金数千亿，创造了1200倍认购率的香港股市记录。香港六大富豪一同出席推介会，这在香港还是头一回，一时成为投资界的美谈。1997年5月18日挂牌，上市股价是11.48港元，当天收市涨到44元，最高时达到66元，去年收市价为12.25港元。 • “红筹股之父”梁伯韬 • 红筹股吸引海外投资者的因素： • 最直接的“中国概念”，受益于中国经济的高速发展。 • 海外投资者认为，红筹股与前两类企业有很大的不同，他们注册在香港，由香港当地的管理层运作，有相当的自主灵活性，经营环境较好，融资方便，避免了前两类企业的不足。中资企业背后要么有行业部门的支持，要么有强大的地方政府作后盾。 • 这些企业可获得优质和超常规资产注入，资产组合多元化，可带来企业高速发展。 • 拥有一大批战略投资者。最后，与香港回归祖国的大环境有关。 • 1997年底亚洲金融危机的突然爆发，香港股市一落千丈，人气极度低迷，再加上红筹股业绩和表现欠佳，不少股票跌到发行价以下，至今仍在这一价位徘徊，像粤海还走上了清盘的道路。 • 第三次浪潮消退后，国外资本市场对中国股票大门紧闭长达15个月。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

11. 百富勤、“红筹股之父”和红筹模式 • 大陆公司在香港上市的红筹股中，70％以上是由百富勤承销，约有20％的大陆股份有限公司的Ｈ股也是由它来承销。其创始人之一的梁伯韬被称为“红筹股之父”。 • 1988/9，30多岁的梁伯韬与40多岁的英国人杜辉廉（Philip Tos）一起离开花旗银行创办百富勤（“百富寓勤 ”），出资方李嘉诚、胡应湘及中信等。 • 上个世纪80年代末90年代初，美资银行还没来，而百富勤很活跃，当时已在市场的三名之内。 • 招商局的海虹在1992年上半年成功上市，这是红筹公司中第一条IPO的，此前的中信和粤海都是买壳上市。 • 92年梁伯韬协助安排上海实业上市(上海市政府在香港的窗口公司 )，带动了香港的红筹热。 • 96/5，北京控股上市，获得1200多倍超额认购，更成为百富勤最风光的日子。 • 97年下半年东南亚金融危机后，百富勤的情况发生了很大变化。据称该集团在印尼的借贷和投资将近6亿美元，由于印尼盾的持续下跌，这些投资和贷款发生了重大损失，尤其是定息债券（这些债券以有关国家货币计值，到期由发行公司以美元购回，百富勤负责推销其它机构投资者）损失惊人，账面损失高达10亿美元，约合77.5亿港元，加上其它部门的亏损，总损失达100多亿港元，出现严重的支付困难。 • 97/11/16日宣布与士苏黎世集团达成的入股协议。但11月前后，金融风暴蔓延到香港和台湾及韩国与日本，亚洲经济面临崩溃，苏黎士及时收手，宣布取消入股百富勤，把百富勤推向绝路。 • 百富勤于1998年1月12日发出公告宣告破产，被强制清盘。受百富勤破产事件的影响，香港恒生指数这天一度跌破8000点大关，市场极度恐慌，香港特别行政区首任行政长官董建华呼吁市民“面对股市的涨落要做冷静和明智的决定”。 • 百富勤宣告破产不久，法国巴黎银行集团收购而成法国百富勤公司，梁伯韬和员工都进入了新公司。法国国家巴黎银行看中的正是原百富勤的银行业务。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

12. 第四波浪潮：高科技概念股（1999-2000） • 1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》。同一天，中华网在美国纳斯达克上市，当日股价由$20飙升到$67.2，上涨235%，当日市值超过110亿人民币，集资1亿美元。16日股价由58美元，突然飙升至101.3美元，涨幅达75％；17日，再次狂涨至137美元。2000年1月11日，收盘价高达82美元（一拆二后）。 • 中国电信年前最后一天收盘价为128美元，逼近历史最高价。中国荣昌国际控股公司在中美入世协议达成前，每股股价仅为一美元，16日，该股收盘价上涨了11倍，达到11.06美元，17日又狂升至每股32.06美元，几天后，股价一度上升至每股80美元。中国华润发展公司股票17日上涨了19美元。中华轮胎公司两天上涨77％，达到每股$10.06。 • 1999年11月3日，成立不到一年的小互联网公司——世纪永联，在美国OTCBB市场借壳上市成功，这是我国首家在这个市场上借壳上市成功的股票。刚上市时，股价只有40美分，市值只有几百万美元。到了今年1月10日，股票已涨到23.5美元，股价上涨几十倍，市值已达4.8亿美元，并被推荐为该市场的明星股。 • 2000年4月16日新浪网在美国纳斯达克市场上市，6月网易在该市场上市。 • 原因: • 美国高科技企业在资本市场上的优异表现。纳斯达克指数1999年涨幅高达60%，是道琼斯指数增幅的三倍，尤其是高科技蓝筹股表现极为出色。 • 中国经济连续多年高速增长的大环境，中国高科技产业特别是信息产业近年来的快速发展以及未来巨大的增长潜力， • 中美两国就加入世贸达成协议的鼓舞。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

13. 携程的上市和再融资过程 • Initial Public Offering on NASDAQ • SARS的到来使此事停顿下来，直到今年9月以后，才“旧事重提”。只3个月就上市了 • 2003年12月9日（在纳斯达克上市第一天）收盘价是每股33.94美元，这比它在其420万股美国存托股票 (American Depositary Receipt， ADR) 上市计划中设定的18美元发行价上涨了89%。首日上市当天，即成为首家自2000年10月以来股价较其发行价上涨一倍的公司。 • 携程网首次公开发行募集了7560万美元（US$ 75.6 million），每股存托凭证股票相当于两股普通股。 • 美林证券负责承销携程网股票 • 2nd Offerings: • 12/8/04, Ctrip filed with SEC (secondary offerings) to sell 2.2 million ADS representing 4.394 million ordinary shares (19.33%): amount filed 118.6 million, stock price at filling $54.00. • Credit Suisse First Boston and Merill Lynch are the underwriters. • Shelling shareholders are Tiger Technology Private Investment Partners （美国老虎基金属下的老虎科技基金，26%股份），Carlyle Offshore Partners II （凯雷集团，在携程IPO之前占32%的股份），Orchid Asia II （兰花基金），IDG Technology Venture Investment （美国IDG国际数据集团），Neil Nanpeng Sheng （首席财务官沈南鹏持有11%股份），James Jiangzhang Liang（首席执行官梁建章持有8.6%股份），Qi Ji, and Min Fan. 还有日本SoftBank(软银)、上海实业，及香港 Morningside(晨兴集团)等。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

14. 第五波浪潮：民营企业海外上市（ 2002-Present ） • 2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。 • 绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。 • 中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics Holdings）完成反向并购买壳上市，曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。 • 后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

15. 侨兴环球Qiao Xing Univ Tel (Nasdaq NM:XING) • 1999年2月17日，生产数码无线电话的广东企业—侨兴环球在NASDAQ上市，筹资1000多万美元。 • 我国第一家境外上市的民营企业。由于受到中美签署入世协议利好因素刺激，侨兴环球股票17日升幅达268％，上涨$8.375，收市$11.5，成交也创下天量。1999年12月31日，股价飙升至28美元。价格为纳斯达克市场一周涨幅十大股票第六位，市值一周内增加了1.5亿美元。 • QIAO XING UNIV TEL (Nasdaq NM:XING) • Volume: 59,800 • Avg Vol (3m): 87,070.8 • Market Cap: 8.05B (12/9,2005) • P/E (ttm): 13.09 联盟世界经济技术办公室 Aweto

16. 无锡尚德太阳能电力控股有限公司Suntech Power • 2005年12月15日，江苏无锡的尚德太阳能电力有限公司SUNTECH POWER HLDGS (NYSE:STP)在纽约证券交易所成功上市，融资4亿美元，这使得尚德电力成为迄今为止在美国市场IPO融资额最大的中国民营企业，也是内地首家在纽交所挂牌上市的民营高科技企业。 • 首次公开发行26.38 million ADR（20 million为新股，其余部分为公司现有股东转股），每ADR代表一股普通股，定价为$15，总融资额约$395 million。股票代码为STP，该公司股票也成为了中国内地民营企业登陆纽约证券交易所的第一股。 • 尚德控股收盘价21.20美元市值计算，持有尚德控股46.89%、6800万股的董事长兼CEO施正荣，身家已经跃升到了14.416亿美元 • 尚德电力控股有限公司为母公司。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

17. 无锡尚德太阳能电力控股有限公司Suntech Power • 瑞士信贷第一波士顿与摩根士丹利为尚德电力本次上市的联席配售承销商，里昂证券和兴业Cowen & Co. 则为联席经办人。上述承销商已获发股票期权，可于超额认购的情况下在30天内以首次公开发行的价格购买额外总计不超过395.7万股的尚德电力ADR。 • 尚德电子也是迄今为止在美国市场首次公开发行融资额最大的中国民营企业。尚德成功上市将成为中国民企海外上市新的里程碑，这标志着中国民营企业第一次融入美国主流资本市场。 • 太阳能电池业者尚德电力，虽成立仅三年多，但业绩规模已超越台湾龙头茂迪（6244），名列全球第六大太阳能光伏电池制造商。 • 尚德电力，为2002年5月，由当地业者与澳洲学术单位合作成立的太阳能电池专业厂，主力产品包括太阳能电池板及下游模块，今年前三季营收为$137 million，已达去年全年的161％，获利1800万美元，每股盈余为0.21美元。 • 尚德电力成立第二年便开始获利，而今年最大产能120MW（百万瓦）与业绩规模都已超越茂迪，而包括毛利率32.8％的水准，以及单晶16.5％、多晶约15％的效能转换率，也与茂迪相去不远，明年也预期将呈倍数成长，崛起速度令业界不敢掉以轻心。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

18. 2004年全球IPO: 数目：1516； 集资额：1240亿美元。 数目和集资额均创2000年以来新高。 资料来源：Thomson Financials。 The Global IPO Market in 20042004年全球IPO市场 联盟世界经济技术办公室 Aweto

19. 2004年全球IPO市场 联盟世界经济技术办公室 Aweto

20. 北美： 32%– 21% 美国 US：28% (35.2b) 加拿大：4% (4.6b) 亚洲：30%– 52% 日本：10% (12.9b) 中国 China ：10%(12.5b) 香港：3% (3.6b) 韩国：2% (3.1b) 印度：2% (2.9b) 泰国：1% (1.7b) 马来西亚：1% (1.1b) 新加坡：1% (0.9b) 欧洲：26%– 15% 英国：6% (6.8b) 法国：5% (5.6b) 比利时：4% (4.4b) 意大利：3% (3.3b) 德国：2% (2.3b) 爱尔兰：1% (1.5b) 西班牙：1% (1.1b) 挪威：1% (0.9b) 俄罗斯：1% (0.9b) 荷兰：1% (0.8b) 瑞典：1% (0.5b) 澳大利亚和新西兰：7% 澳大利亚：6% (7.8b) 新西兰：1% (0.6b) 中南美州和加勒比海：3% 百慕大群岛：1% (1.6b) 巴西：1% (1.2b) 中东和非洲：2% 摩洛哥：1%(1.1b) 集资额按地区分布（以上市公司所在国计：2004年 – 2003年） 联盟世界经济技术办公室 Aweto

21. 2004年全球IPO市场 联盟世界经济技术办公室 Aweto

22. 2004年中国企业海外IPO数量行业分布 • 要分布在信息技术（比例最多，达到36%）、机械设备（ 12% ）、食品饮料（10%）、包装造纸、医药生物、纺织服装和金属行业。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

23. 2004年中国海外IPO融资额行业分布 • 分布主要集中在信息技术（比例最高，占41% ）、交通运输（ 22% ）、金融保险（ 17%）、食品饮料、电力公用、金属及房地产等七大主要行业。除以上这7大类之外，其他行业融资额占到10%的比例。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

24. 2004年香港IPO中国公司的行业分布情况 • 根据《互联网周刊》发布的数据，2004年中国公司在香港IPO的行业分布主要集中在通讯/IT （ 23% ）和制造行业（ 22%）。其次是食品/农业、药业/保健品行业、电子行业、能源业、房地产行业和运输行业。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

25. 2004年新加坡IPO中国公司的行业分布情况 • 根据《互联网周刊》发布的数据，2004年中国公司在新加坡IPO的行业构成包括食品（24%）、制造（20%）、通讯/IT（19%）、环境、消费品、纺织、包装、药业/保健品和综合行业。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

26. 中国概念股的海外热潮 • Chasing China's growth • Many of the Chinese companies seeking U.S. listings focus on their domestic market, so they provide investors access to a market where GDP is growing faster than 9% a year. • 中国概念股的海外热潮始于2003年4月，最突出的标志就是2003年4月起，巴菲特开始在香港买进中国石油（0857.HK），曾持有23.48亿股中石油， 股权比例高达13.5%，成为中石油第二大外资股东。巴菲特的投资也因此带动了国际间中国企业概念的热浪，市场开始大量追逐在香港挂牌的中国国有企业。 • 2003年，中国在海外上市（香港、新加坡、纽约、纳斯达克）的企业共有33家，集资金额接近68亿美元。 33家中10家在香港上市，1家在香港和纽约两地同时上市，13家在香港创业板上市。 • 2004年中国大陆和香港合计IPO的数目为182，集资161.08亿美元。中国大陆上市公司数目同比增长了51％。集资额水平同比持平。 • 热潮在中国人寿被20倍超额认购后达到最高峰。 • 盛大网络在美国IPO令人失望表明近期投资者对中国公司上市的兴趣开始减弱。 • 经济降温、财务情况促市场转向 • 中国人寿被美国证监会调查与中国经济的降温举措被市场认为是中国概念股降温的导火索 • 美国经济的复苏，Google上市 -> 新一轮美国公司IPO热潮 -> 国际投行重回美国本土市场 -> 中国概念股受冷. • 中国概念股威胁论 • 中国的银行对中小企业支持有限，民营企业正在受到结构性融资的限制，许多中小企业家都有意另辟一条境外上市的“蹊径”。 • 在未来10年，可能会有1000家中国企业赴美上市。 • 2003年，摩根斯坦利资本国际中国指数飙升81%，主要跟踪中国H股的恒生中国企业指数飙升122.2%。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

27. 华尔街不可能容纳更多业务雷同的中国概念股。华尔街不可能容纳更多业务雷同的中国概念股。 • 美国投资者始终对无线增值服务特别是短信的长久繁荣疑心重重。 • 腾讯Tencent科技赴纳斯达克上市计划的受阻, 计划二季度上市的盛大网络预期募集资金数的调低。 • 中移动GSM网络中的短信功能虽已存在10年之久，但在2000年之前，短信业务几乎无人问津；直到2000年11月移动梦网推出，短信市场才吸引千余家SP蜂拥而至，于是终有中国互联网行业空前的繁荣局面。但经过四年的暴涨，短信的增速已大不如前，加之SP们主营业务的趋同 • 新浪、搜狐、网易、中华网、亚信、携程、UT斯达康和掌上灵通已经相继进入美国纳斯达克。 • 等待在纳斯达克上市的大陆企业还有中华网、空中网、京东方、首钢NEC、华虹NEC等等。阿里巴巴、腾讯(QQ软件的提供者)、第九城市、 3721、百度、e龙、亿唐、263、慧聪、8848等大批互联网企业也是跟风而至。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

28. 中国股票指数 • 道琼斯公司 “中国海外股票指数”（China Offshore Index） • 包括所有以非人民币为面值的中国公司的股票（无论它是在中国境内还是在海外市场交易）以及香港的红筹股股票。 • 根据市值大小及行业分布进行选股，使各产业的覆盖率达到80％。 • 在1991年12月31日时的基值为10 • 2002年4月底时拥有59家成份股，代表的均为中国公司或以中国为主要市场的公司。 • 由30只股票所组成的摩根史坦利资本国际集团（MSCI）的“中国自由交易股票指数” 联盟世界经济技术办公室 Aweto

29. USX China Index • USX China Index vs. DJIA vs. NASDAQ vs. SSEC (Shanghai Composite Index) 联盟世界经济技术办公室 Aweto

30. Components for USX China Index (1/2) 联盟世界经济技术办公室 Aweto

31. Components for USX China Index (2/2) 联盟世界经济技术办公室 Aweto

32. 案例：网易 • 2001年９月４日，纳斯达克宣布暂停网易的交易。停牌的直接原因，是因为误报了年度财务报表，并未能按时提供准确的２０００年年终报告。停牌时股价为６４美分左右。从上市到停牌，网易股价跌幅达到96%。 • 步步高电子总经理段永平 • 1961年，出生于江西南昌。 • 1977年，考入浙江大学无线电系。 • 1995年8月，段永平突然辞职。同年9月，步步高电子有限公司在东莞成立，段永平任董事长兼总经理。几百人离开小霸王进入步步高。随后，24个小霸王代理商投向步步高。 • 2001年底，段永平开始以1美元左右“吃”进网易股。 • 2003年10月14日，网易股飙升到70美元，段永平持有的股票在一年多里涨了50倍以上。 • 2003年,“福布斯富豪榜”对段永平的财富估价是10亿元，排第71位。胡润百富榜，排第83位。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

33. II. 为什么要上市？（上市的好处） Why to Go Public? (Benefits of Listing)

34. Easier access to the capital market and Lower cost of capital Liquidity having the ability to sell the stock quickly Investors place a high premium on liquidity Minority shareholders can easily cash out. Maximize shareholders interests by higher P/E Ratio. Public companies trade at significantly higher valuation than private firms with similar financial characteristics because of the liquidity of public companies. A private Company’s P/E is usually about 6, whereas a public company’s P/E can be more than 15. Please see the table below. By going public, the value of a company is immediately valued at a higher. So, new value is created for existing shareholders More revenues for future financing Public company's stock can be used as collateral for loans. Creation of a stock currency to fund potential acquisition Enhancing corporate visibility and prestige Better company Image and more marketing and PR Benefits Equity-based compensation for management and employees increasing employee’s royalty and enthusiasm Make benefits package more attractive by offering stock or options to let employees work for the company’s success. Assists management succession Lowering risks by distributing risks to public market 上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模筹集资金，资金成本相对降低； 公司上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，可以通过资本市场直接融资或进行私募发行。 流通性（或称可套现性） 能够很快地出售股票 投资对流通性好的股票给予高溢价 小股东容易套现 更高市盈率使得股东利益最大化 因为上市公司所具有的流通性，上市公司以比具有同样财务特性的非上市公司高出许多的溢价交易。 非上市公司的市盈率一般在六左右，而上市公司的市盈率可以高出15。请参考下表。 通过上市，公司的价值立刻得到提升，为现有股东创造了新的价值 拓宽公司融资渠道 上市公司股票可以抵押贷款。 容易从供应商和银行获得信用 以股票货币形式并购其他企业，开展后继资本运作 上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。 增加公司的曝光率和提高公司的地位 更好的公司形象，更多的市场推广和公共关系方面的好处。（当然也有公众压力的坏处） 给予管理层和雇员股票相关的报酬 可以给员工股票或股票期权，使得员工为公司的成功而工作，这使得福利方案更加有吸引力。 增加雇员的忠诚度和工作热情。由于公司股票有了市值和流通性，易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。 也帮助管理层取得成功 风险分散 为什么要上市？——上市公司所享受的好处 联盟世界经济技术办公室 Aweto

35. Easier access to the capital market and Lower cost of capital Liquidity having the ability to sell the stock quickly Investors place a high premium on liquidity Minority shareholders can easily cash out. Maximize shareholders interests by higher P/E Ratio. Public companies trade at significantly higher valuation than private firms with similar financial characteristics because of the liquidity of public companies. A private Company’s P/E is usually about 6, whereas a public company’s P/E can be more than 15. Please see the table below. By going public, the value of a company is immediately valued at a higher. So, new value is created for existing shareholders More revenues for future financing Public company's stock can be used as collateral for loans. Creation of a stock currency to fund potential acquisition Enhancing corporate visibility and prestige Better company Image and more marketing and PR Benefits Equity-based compensation for management and employees increasing employee’s royalty and enthusiasm Make benefits package more attractive by offering stock or options to let employees work for the company’s success. Assists management succession Lowering risks by distributing risks to public market Why to Go Public? -- The Benefits Enjoyed by a Public Company 联盟世界经济技术办公室 Aweto

36. 上市公司最大的优势是可以在证券市场上大规模筹集资金，资金成本相对降低； 公司上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，可以通过资本市场直接融资或进行私募发行。 流通性（或称可套现性） 能够很快地出售股票 投资对流通性好的股票给予高溢价 小股东容易套现 更高市盈率使得股东利益最大化 因为上市公司所具有的流通性，上市公司以比具有同样财务特性的非上市公司高出许多的溢价交易。 非上市公司的市盈率一般在六左右，而上市公司的市盈率可以高出15。请参考下表。 通过上市，公司的价值立刻得到提升，为现有股东创造了新的价值 拓宽公司融资渠道 上市公司股票可以抵押贷款。 容易从供应商和银行获得信用 以股票货币形式并购其他企业，开展后继资本运作 上市后公司很容易用增发股票的方式并购其它企业、整合资源，而不需要动用大量的现金。 增加公司的曝光率和提高公司的地位 更好的公司形象，更多的市场推广和公共关系方面的好处。（当然也有公众压力的坏处） 给予管理层和雇员股票相关的报酬 可以给员工股票或股票期权，使得员工为公司的成功而工作，这使得福利方案更加有吸引力。 增加雇员的忠诚度和工作热情。由于公司股票有了市值和流通性，易用股票期权作为激励方法和留住关键员工。 也帮助管理层取得成功 风险分散 为什么要上市？——上市公司所享受的好处 联盟世界经济技术办公室 Aweto

37. Public Companies Trade at a Premium上市公司以高溢价交易 联盟世界经济技术办公室 Aweto

38. 企业的营运成本（费用和时间）增加Cost of Listing and Consummation of Management Time： 审计和律师费用： 公司需要聘用相关行政人员和独立懂事等、 各项申报： 企业的透明度增加Disclosure Requirements： 严格的信息披露政策，可能会影响到企业的业务。上市之后，如果在信息披露上不能达到要求，则要付出高昂的代价。 作为上市企业，公众可以了解企业的各项财务数据、重大变更、主要客户的名称和交易量,主要股东和高层管理人员的利益分配 (salaries, perquisites, etc)。 公司治理增强Corporate GovernanceRequirements 在安然事件发生后，美国加强了对上市企业的监管力度，企业必须增加透明度和加强内部监管程序。 财务和管理纪律化Financial and Management Discipline 受托责任 Fiduciary Responsibilities 投资人多样化Diverse Investor Base 外部环境的影响增加Pressure from public： 任何国际形势的变化、汇率的变化都会对跨国经营企业的价值产生重大影响。例如，如果人民币对美元的汇率大幅下降，那么即使企业的盈利和增长率表现良好，企业的市场价值仍然可以是负面的表现。 保密Confidentiality 提供股东价值的压力Pressure to deliver “Shareholder Value”. 培训需要Staff/Management Training Needs 被告的风险Risks of having lawsuit Sued by Stockholders 失去独立经营及对公司的控制权 Losing control of the business You might find yourself not running the business they way you want to, but the way the stockholders want to. Hostile takeovers (put defensive clauses into your IPO charter) 在美国上市对中国企业的挑战 （上市的“不利”因素） Challenges of Listing 联盟世界经济技术办公室 Aweto

39. Going Public Disadvantages • Profit-sharing • If the firm is sitting on a highly successful venture, future success (and profit) has to be shared with outsiders. After the typical IPO, about 40% of the company remains with insiders, but this can vary from 1% to 88%, with 20% to 60% being comfortably normal. • Loss of Confidentiality • A major reason why firms resist going public is the loss of confidentiality in company operations and policies. For example, a company could be destroyed if the company were to disclose its technology or profitability to its competitors. • Reporting and Fiduciary Responsibilities • Public companies must continuously file reports with the SEC and the exchange they list on. They must comply with certain state securities laws ("blue sky"), NASD and exchange guidelines. This disclosure costs money and provides information to competitors. • Loss of Control • Outsiders are often in a position to take control of corporate management and might even fire the entrepreneur/company founder. While there are effective anti-takeover measures, investors are not willing to pay a high price for a company in which poor management could not be replaced. • IPO Expenses • An IPO is a costly undertaking. A typical firm may spend about 15-25% of the money raised on direct expenses. Even more resources are spent indirectly (management time, disruption of business). • Immediate Cash-out Usually Not Permitted • Typically, IPO entrepreneurs face various restrictions that do not permit them to cash out for many months after the IPO. • Liability • The company, its management, and other participants may be subject to liability for false or misleading statements and omissions in the registration documents or in the reports filed by the company after it becomes public. In addition management may be subject to law suits by the stockholders for breaches of fiduciary duty, self dealing and other claims, whether or not true. 联盟世界经济技术办公室 Aweto

40. 基本面、题材与故事： 受不受海外资本市场信任和青睐？ 是否能够迎合某种投资潮流？ 是不是能够很好地说明募集资金的投向？ 是不是能得到投资者的认同？ 公司盈利情况和前景？ 募集多少资金？募集资金和上市成本的考虑 募集资金在6~8百万之间时费用成本比例最高，超过8百万以上费用比例则逐步降低，不过筹资额在5百万以下时有时花的费用反而低，因为可以免除注册登记。 到哪里去上市？国内A股市场、美国纽约或纳斯达克等、香港、新加坡、英国、日本、或其他地方？ 怎么上市？IPO，买壳？ 成功与失败的考虑 IPO失败了怎么办？ 买壳后怎么办？ 如何利用上市公司的身份确保长期成功？公司今后的发展和再融资？ 维护一个上市公司的的成本的考虑 市后要维护上市公司身份每年都要有几十万美金的信息披露费用。 IV. 上市要考虑的一些事项 联盟世界经济技术办公室 Aweto

41. 股本结构 Share Structure 一种还是两种股票 公司章程中反收购的规定 清理股本结构—清除优先股、认股权证等。 特殊的股权结构：如INTERNET公司上市的“新浪结构”。 法律结构 Legal Structure 考虑公司所受管辖权的改变。 检查现有债务 检查股票记录是否符合发行手续 将相关公司合并为一 保证主要合同均有约束力且为长期合同(投资银行和股市不喜欢不确定性) 公司治理 Corporation Governance 更新董事会和股东大会记录 将非正式的惯例成文化 清理内部交易，例如贷款、关联交易合同、租赁、异常的“小帐”-- 招股说明书可能要求对此进行披露 考虑预先将主要文件译成英文以加快登记程序。 Minority investors, which would be all American investors, just don't have any leverage to enforce management to act in the best interest of shareholders 上巿前应考虑的结构性问题 联盟世界经济技术办公室 Aweto

42. 管理层事项 Management Issues • Stock Options and Incentive Plan管理层和雇员持股和奖励计划 • Key managers ought to be offered options关键的管理层人员应该提供股票期权 • 保证这些计划有足够的股票并且具有足够的灵活性以支持你在初次公开招股后的发展计划。 • It would be normal to negotiate management terms prior to listing.管理层的管理合同 • Confidential Agreement and Employment/Compensation Agreement保密协议和雇佣/待遇协议 联盟世界经济技术办公室 Aweto

43. V. 谁到哪里上市？Who should go Where?

44. 选择境内或境外上市 国内IPO上市的渠道问题 两年，能等到渠道吗？ 反向收购 国内上市的成本问题 “金融公关”的费用在2000万人民币左右。 与政府的关系？ 境外上市“天高皇帝远”的问题 根据这几年的统计，中国公司海外上市首选的三个地点是香港、美国和新加坡，其次是伦敦、加拿大或是欧洲其他市场。 境外上市 香港上市：股市不公正的问题、市场受操纵的问题、 美国: NYSE NASDAQ AMEX 新加坡 欧洲 英国：伦敦证券交易或是其二板市场即高增长市场（AIM） 德国 日本 V. 谁到哪里上市？Who should go Where? 联盟世界经济技术办公室 Aweto

45. 选择境内或境外上市 • Time 时间表: • 境外上市比境内上市快，因为没有什么通路，通道的问题。 • 香港创业版的H股是九个月到一年。 • Evaluation 估值: • Cost 成本: • 内地企业赴港上市的成本平均约占筹资额的15%~25% • 以当前较普遍的筹资额5000万港元算，各类发行费用高达750万港元，相比境内发行A股4%-5%的发行费用偏高。 • Potential 以后的发展 : • 如果一个企业选A股发行做优先的话，可能日后的资本操作会局限在境内。 • 境外的公司不允许直接投资A股，如果他不投资A股，投资法人股的话，就是被套住了。 • 如果这个企业选择是在香港来做上市来讲的话, HAA 联盟世界经济技术办公室 Aweto

46. 股市的信息浑浊程度 • 股市信息越浑，投资者越不能分辩公司好坏，于是股民们只好选择“是股即买”，愿意为任何股票支付的价格也基本相同。 • 从上市公司的角度讲，正因为股市浑浊时投资者无法区分好坏，那种浑浊市场便是“坏”公司所盼望的、同时又是“好”公司所应回避的。因此，“坏”公司应偏向到浑浊股市上市，而“好”公司应尽量到透明的股市上市，这样有利于两类公司都能找到“最高”的上市股价。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

47. Chinese investors choice: China: Shanghai Shenzhen Hong Kong Singapore Japan US Canada London Germany 一个股市上“同向涨跌的股票数”基本可反映该市场信息浑浊的程度：同向涨跌的股票数越多，说明股市越浑。 The no. of stocks going the same direction indicate how clear a stock market is: China: 80% Singapore: 69.7% Hong Kong: 68% Japan: 66% London: 63% US: 57% Which Market is More Transparent?哪个股票市场更透明清澈？ 联盟世界经济技术办公室 Aweto

48. P/E Ratio of Chinese Stocks in Different Markets中国股票在不同股票市场上的市盈率 • For non-state-owned companies, their average P/E ratio: • China: 60.41 • Hong Kong: 22.61 • NASDAQ: 22.57 • Singapore: 5.77 • 香港上市的16家民企平均市盈率为22.61，远低于内地上市民企60.41倍的市盈率。 • 新加坡上市的两家民企平均市盈率为5.77，是四地上市民企中最低的。 • 美国纳斯达克上市的两家民企平均市盈率是22.57，和香港差不多。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

49. 2004年在香港新加坡美国新上市的中国公司 • (其他：属于该企业上市前一会计年度亏损或盈利极少的情况，市盈率无法正常揭示企业的投资价值） • 2004年在香港新上市的大部分中国公司市盈率在10～20倍之间；在新加坡新上市的大部分中国公司市盈率在10倍左右；而在美国新上市的中国公司数量相对较少，因此市盈率分布并不规律，但总体上，在美国新上市市盈率比香港与新加坡略高。 联盟世界经济技术办公室 Aweto

50. 2004年三地上市特征进行汇总比较 联盟世界经济技术办公室 Aweto