Rol van HR bij fusies en overnames Drs. Jürgen van den Brink CMC - Hay Group 27 november 2008

1. Rol van HR bij fusies en overnames • Drs. Jürgen van den Brink CMC - Hay Group • 27 november 2008

2. Vooraf • Rob Voss (Heineken) • Zaalruimte • Evaluatie en Jaaragenda 2009 • onderwerpen • locatie • enthousiasteling gezocht • Bestuur

3. Succesvolle fusies en overnames: waar wacht HR eigenlijk op? Jurgen van den Brink HR-Lounge Amersfoort, 27 november 2008

4. Eten of gegeten worden: in elk geval aan tafel • 50 tot 70% van alle fusies of overnames brengt nog steeds niet op wat er van werd verwacht in termen van aandeelhouderswaarde • Een groot percentage van de overnemende partijen vertoont gemiddeld een lagere groei dan de competitie in de drie jaar na de fusie • Crisis 2008: wat te verwachten op het fusie- en overnamevlak in 2009? Global M&A activity

5. Thema’s uit de groep: waar liggen jullie wakker van? • loont het om veel tijd vooraf te steken in analyse en haal je deze kosten er ook uit? • hoe ga je om met pensioenregelingen die niet altijd verplicht (collectief) meegaan of waarin nog lopende verplichtingen zitten? • wanneer is een overname succesvol vanuit HR? • hoe snel ga je aan de slag met het samensmeden van culturen? • wanneer stel je je kritisch op om vast te stellen of de over te nemen partij wel écht • toegevoegde waarde biedt (vanuit HR perspectief)? • de beste mensen gaan lopen, hoe voorkom je dat? • is de HR rol nu trekker in deze of juist niet? Wat valt hierover te leren? • hoe krijg ik snel (slim) inzicht in belangrijke zaken zoals avw? • OR en advies, hoe zorg je ervoor dat je in de informatiestroom tussen RvB/RvT blijft? • zijn er best/worst cases te noemen over interne communicatie tijdens het proces?

6. Tastbare en niet-tastbare activa • Tastbare activa worden alom herkend en gewaardeerd op de balans van een bedrijf • Niet-tastbare activa zijn echter ook bedrijfsactiva: • relationeel kapitaal • organisatiekapitaal • menselijk kapitaal • Deze worden te vaak genegeerd in een fusie of overname • Er wordt bijna geen fusie afgeblazen op incompatibiliteit van niet-tastbare activa

7. Hay Group’s niet-tastbare activa model Organisatiekapitaal Relationeel Kapitaal Menselijk Kapitaal Cultuur & Markt convergentie Merk Leiderschap Behendigheid Client intimiteit Medewerkers Communicatie en Teams Client loyaliteit Ontwikkeling en management Energie & helderheid Extern netwerk Engagement Organisatie scherpte Productiviteit Verborgen kennis and innovatie

8. Fasen in een fusie- of overnametraject Post-Closing Voer programma uit Strategie Due Diligence Synergie, risico’s, issues Pre-Closing Definieer programma Voor de aankondiging ‘Intangibles Sniff Test’ Strategiebepaling: • Customer Value Creation • Market entry and expansion • Product and services portfolio • Cost synergies • Integratieplan en uitvoering • Communicatieplan en uitvoering • HR-consequenties uitwerken • Alignment plan • Rapid Value Creation • Plan voor borging • Continue verbetering Op basis van openbare data en cliënt data ondersteuning bij: • Country Reports: data en inzichten in lokale arbeidsomstandigheden, inclusief beloning • Data templates • Data room support, analyse operatie, organisatie, ER, HR policies, HR staffing risico’s etc. • Review executive contracts, incentives, benefits • Rapportage over ‘showstoppers’ en belangrijkste risicogebieden en valkuilen Bepaal op basis van Sniff Test: • Potentiële kosten en inkomsten synergie • Integratie risico’s, tastbaar en niet-tastbaar • Implicaties van executive compensationpackages: kosten, eigenaarschap & retentie • Verschillen tussen de organisaties business practices, policies, culturen • Benchmarking van organisatie structuur, reward, talent • Rapportage over ‘walk away’ issues en complexiteit van integratie We ‘benoemen de gevaren’ en definiëren het programma , prioritiseren activiteiten die de organisatie stabiliseren en creëren waarde: • Bepaal performance drivers en KPI’s • Benefit delivery plan en dashboards • Mitigation plan voor specifieke risico’s • Retentie plan voor klanten & key staff • Governance structures • Organisatorische implicaties van target operating model • Ontwerp organisatie structuur op hoofdlijnen • Assess Top Team • Vorsorteer Top Team • Communicatie plan, inclusief ‘Dag 0’ inhoud

9. Onderzoek geeft de volgende KFS-en aan • Bij succesvolle fusies heeft het top management een duidelijke visie over hoe het succes eruit zal zien en zet zij reële doelstellingen voor operationele performance en synergie. • De verbinding tussen de lange termijn visie en de missie wordt altijd helder en duidelijke aangegeven Visie en doel- stellingen Top team effectiviteit • Het nieuwe top team van de nieuwe organisatie is binnen 30 dagen operationeel • Het nieuwe top team werkt met een duidelijke focus op resultaten • Heldere communicatie over de kernboodschappen voor de verschillende belanghebbenden • Retentie plan voor top talent voorafgaand aan de deal Werknemers engagement Culturele integratie • Heldere definitie van de gewenste cultuur en waarden • Project om cultuur en waarden te integreren in nieuwe organisatie Programma management • Systematisch programma management met focus op risk management • Frequente en duidelijke rapportage aan integratie team en de lijn

10. De integratie-agenda met specifieke aandacht voor alignment • Verhelder visie en doelstellingen • Ontwikkel consensus en communiceer • Selectie top team • “Alignment” workshops • Coaching support • Communicatie • Retentie • Surveys • Bepaal gewenste cultuur en waarden • Project om cultuur te integreren • Governance structuur • Heldere charter en roadmaps voor alle projecten • Risk management Visie & strategie verheldering Top team effectiviteit Medewerker engagement Culturele integratie Programma management Creëer alignment HR due diligence Plan de HR/Organisatie integratie Implementeer de integratie Meet effectiviteit Voer integratie door • Verzamel accurate en complete data • Rapporteer risico’s • Bereid 30-60-90 dagen agenda voor • Stel lange termijn roadmap op • Structureer integratie • Persoon-job fit • Beloning • HR systemen & processen • Meet impact en rapporteer Financiële closing Dag 0 Dag 30 1ste verjaardag 2e verjaardag

11. Waar wacht HR eigenlijk op? • HR is van absolute waarde in alle fasen van fusies en overnames • Meest gebruikte overnamestrategie: neem over op basis van strategische of persoonlijke overwegingen en zie daarna wel hoe de problemen worden opgelost • HR loopt achter de feiten aan en krijgt ‘opeens’ allerlei vragen • HR moet de lead nemen in: • Basics op orde, met daarin zaken als demografische HR-data (diversiteit, opleidingsniveaus, duur in functie, verloop, ziekteverzuim etc.), functiehuizen, beloningsgebouwen en opleidingstrajecten. • Assessments van leiderschapskwaliteiten, verandervermogen en het organisatieklimaat. Maar ook zaken als medewerkerstevredenheid en imago op de arbeidsmarkt. • Op agenda zetten van niet-tastbare activa als onderdeel van de strategie • Op termijn: HR verslaglegging à la financiële functie