Download
1 / 20
200 likes | 312 Vues
6. tétel. Társas vállalkozások. Jogi személyiség.
E N D
6. tétel Társas vállalkozások
Jogi személyiség • A jogi személyiség fogalma azt jelenti, hogy ezek a társaságok tagjaiktól elkülönült gazdálkodó szervezetek, tagjaiktól elkülönült vagyonnal és jogképességgel rendelkeznek, amely kiterjed mindazokra a jogokra és kötelezettségekre, amelyek jellegüknél fogva nem csupán az emberhez fűződnek. • Jogi személyiség nélküli vállalkozási formák: • - közkereseti társaság (KKT), • - betéti társaság (BT) • Jogi személyiségű vállalkozási formák: • - korlátolt felelősségű társaság (KFT) • - részvénytársaság (RT)
Valamennyi gazdasági társaságra jellemző • az üzletszerű közös gazdasági tevékenység végzése; • vagyoni hozzájárulás a működéshez • a tagok közös kockázatvállalása, és • a saját cégnév alatti jogalanyiság, jogképesség.
A CÉGBEJEGYZÉSI ELJÁRÁS SZAKASZAI: • 1. A cégbejegyzési illetve változásbejegyzési kérelmet a létesítő okirat illetve módosító okirat aláírásától számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon. • 2. A cégbíróság a kérelem előterjesztését követő 2 napon belül előrögzíti a cégjegyzéknyomtatványon lévő cégjegyzéki adatokat. • 3. A cégbíróság a kérelmet az előterjesztéstől számított 8 napon belül megvizsgálja
A cégbíróság eljárása jogi személyiség nélküli cégek esetében: A cégbíróság eljárása csak a cégjegyzéki adatok, a mellékletek és az illeték vizsgálatára terjed ki. A társasági szerződést a cégbíróság csak abból a szempontból vizsgálja, hogy az a jogszabályoknak megfelelően tartalmazza-e a cégjegyzéki adatokat, a társasági szerződés cégjegyzéki adatokon túli tartalmára a vizsgálat nem terjed ki. A cégbíróság eljárása jogi személyiséggel rendelkező cégek esetében: A cégbíróság eljárása a cégjegyzéki adatok, a mellékletek, az illeték és a társasági szerződés teljes tartalmi vizsgálatára terjed ki. A cégbíróság vizsgálja, hogy a társasági szerződés teljes terjedelmében megfelel-e a jogszabályok, különös tekintettel a Gt. rendelkezéseinek.
Társasági szerződés tartalmazza • • a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét• a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) • a gazdasági társaság tevékenységi körét• a társaság jegyzett tőkéjét, a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét• a cégjegyzés módját• a vezető tisztségviselők nevét, lakóhelyét• a gazdasági társaság időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják
Cégbejegyzés • A cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza:a. a cég cégjegyzékszámát,b. a magyar, illetve külföldi részvétellel működő cég esetében az érintett állam(ok) betűjelét; külföldi vállalkozás magyarországi fióktelepe, illetve közvetlen kereskedelmi képviselete esetében pedig a külföldi vállalkozás székhelye szerinti állam betűjelét,c. a cég nevét,d. a cég székhelyét,e. a létesítő okirat, társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály (a továbbiakban együtt: létesítő okirat) keltét,f. a cég által a létesítő okiratban megjelölt tevékenységi köröket, a Központi Statisztikai Hivatal által kiadott nómenklatúra szerint,g. a cég jegyzett tőkéjét, és ezen belül a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás mértékét,h. a cégjegyzés módját,i. a cégjegyzésre jogosultak nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint tisztségét,j. a cég adószámát, valamint statisztikai számjelét,k. a cégbejegyzés időpontját.
KKT • A közkereseti társaságban a kis létszámú társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy magánvagyonukkal közös gazdasági tevékenységet folytassanak. • Tevékenységüket korlátlan és egyetemleges felelősségük mellett végzik. A nyereséget és veszteséget közösen, a vagyoni hozzájárulásuk arányában osztják meg.
KKT • Előnyök: • legegyszerűbb gazdasági társasági forma; • személyes ismeretségre, barátságra alapozott; • az irányítás demokratikus. • Hátrányok: • korlátlan felelősség; • bizalmi alapon való szerveződés előnye egyben hátrány is lehet; • a Kkt nem jogi személy; • kötelező a közreműködés
BT • Olyan gazdasági tevékenység folytatására létrehozott társaság, ahol legalább egy tag a felelőssége korlátlan, aki magánvagyonával is felel – ez a beltag – és van legalább egy másik tag is, akinek felelőssége korlátozott – ez pedig a kültag.
BT • Előnyök: • kültag számára korlátozott a felelősség; • a tőkét biztosító kültagok nem szerepelnek az irányításban; • további tőke bevonását is lehetővé tesz; • nincs kötelező alapítási vagyon. • Hátrányok: • beltag számára korlátlan a felelősség; • nagyobb kockázat; • a beltag nem lehet tag más korlátlan felelősséggel járó vállalkozásban; • a Bt nem jogi személy.
KFT • A korlátolt felelősségű társaság a személy és tőkeegyesítő társasági típusok ötvözete. Jellemzően inkább kis taglétszámú, de tőkeerős társaság. • A tagok a Kft alapításakor, illetve az abba való belépéskor nem a teljes magánvagyonukat kockáztatják, hanem „csak” a társaságba fektetett vagyonukat • A tulajdonlás és az irányítás a Kft-ben tipikusan nem válik el. • A Kftlegfőbbszerve a taggyűlés. • Alapításához Ft kell.
KFT • Előnyök: • A törzstőkét a Kft tulajdonosai adják össze; • a tag felelőssége a társasággal szemben törzsbetétjének erejéig és a társasági szerződésben esetleg megállapított egyéb vagyon, vagy vagyoni értékű jog szolgáltatására terjed ki. • a döntéshozatalra az alapító tagok törzstőkéjük részarányának megfelelő mértékben vagy egyenlő mértékben jogosultak, a társasági szerződés szerint; • a vállalkozás eredménye, jövedelme az alapító tagokat illeti meg a törzstőke arányában; • a vállalkozás felszámolása során a kötelezettségek kifizetése után maradó vagyont és törzstőkét osztják fel az alapítás arányában; • a Kft tagja további tagságot vállalhat más Kft-ben, vagy más korlátolt felelősségű társaságban, illetve egy korlátlan felelősségű társaságban Bt-ben.
KFT • Hátrányok: • A Kft alapításához minimálisan előírt alaptőke szükséges; • kötelező könyvelőt alkalmazni; • a felszámolása és átalakítása nehezebb mint a Bt-é.
RT • A részvénytársaság tipikusan tőkeegyesítő, személytelen társasági forma. Egy, vagy csak kis számú tulajdonos alapíthatja, de célja a nagyszámú, egyenként kisebb tőkeerővel rendelkező széles tulajdonosi kör bevonása • a tulajdonosi jogok értékpapírok formájában jelennek meg.
A részvénytársaságok fő jellemzői • törzstőkét a részvényesek (részvényesek, fő részvényesek, ill. ellenőrző pakett tulajdonosok) adják össze • A részvénytársaság alapításához minimálisan szükséges alaptőkét (5 ill. 20 millió forintot) írnak elő, • részvénytulajdonos felelőssége a társasággal szemben részvényeinek vásárláskori értékének erejéig terjed ki • közgyűlésen a részvényesek döntési jogköre csak részvényeik számának megfelelő mértékig érvényes • A vállalkozás eredménye az osztalék • legfelsőbb szerve a közgyűlés, • A részvénytársaság ügyvezető szerve az igazgatóság.
RT • Előnyök: • nagy mennyiségű alaptőke összegyűjtése; • a kisrészvényesek együttesen jelenthetnek nagy tőkehányadot, melyek részvétele a döntéshozásban a megosztottság miatt kisebb; • a kisrészvényesek szempontjából előnyös, hogy érdekeiket törvény védi; • az előnyös piaci megítélés, növeli a részvények értékét és ezen keresztül a cég értékét is. • Hátrányok: • a minimálisan előírt alaptőke magas; • nagy kockázat az árfolyam ingadozások miatt; • a korlátlanul forgalomképes részvények lehetővé teszik a részvények felvásárlását, ezáltal a cég feletti ellenőrzés megszerzését.
Gazdasági társaság megszűnése • A megszűnés okai • A gazdasági társaságok az alább felsorolt okok valamelyike miatt szűnnek meg: • a társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult; • elhatározza jogutód nélküli megszűnését; • elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); • tagjainak száma egy főre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettől eltérően rendelkeznek; • a cégbíróság a törvényben meghatározott okok miatt megszünteti
Jogutód nélkül szűnik meg a gazdasági társaság társasági szerződésben meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult társaság legfőbb szerve elhatározza a társaság megszűnését társaság tagjainak száma egyre csökken cégbíróság megszünteti jogszabály így rendelkezik.
A gazdasági társaság jogutóddal történő megszűnése • Társasági formaváltással: a gazdasági társaság egyetemes jogutódlással más gazdasági társasági formát választ • Egyesüléssel: gazdasági társaságok egyesülése esetén két vagy több gazdasági társaságból egyetlen gazdasági társaság keletkezik. Az egyesülés történhet: • összeolvadással • beolvadással. • Szétválással: a gazdasági társaság két vagy több gazdasági társaságra válik szét. A szétválás történhet • különválással • kiválással.
