Entretiens Louis le Grand  30 et 31 août 2007 

1. Entretiens Louis le Grand30 et 31 août 2007 

2. Étude de cas VINCI • Gilles Breem • Jacqueline Sabbah Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

3. Le financement de la concession du tunnel Prado - Carénage Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

4. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

5. VINCI est le premier groupe mondial intégré de concessions-construction • 142 500 collaborateurs dans le monde • 86 000 en France • Présence dans plus de 80 pays • Un réseau de 2 500 entreprises • 300 000 chantiers par an • Plus de 100 ans d’histoire Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

6. 4 métiers VINCI Energies Leader en France et acteur majeur en Europe des technologies des énergies et de l’information VINCI Concessions Expertise de la délégation de service public et de la concession depuis plus d’un siècle. Conception, construction, financement et exploitation des infrastructures EUROVIA Leader européen des travaux routiers et du recyclage des matériaux et 1er producteur de granulats routiers VINCI Construction N°1 mondial de la conception-construction de grands projets de bâtiment et d’infrastructures et du génie civil Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

7. Un apport équilibré de chaque pôle Chiffres d’affaires 2006 = 26 Mds (en millions d’euros) Infrastructures routières et autoroutières Stationnement Gestion d’aéroports Stade de France Industrie Tertiaire Infrastructure d’énergie Télécommunication Bâtiment Génie civil Génie civil spécialisé Hydraulique Services Travaux routiers Cadre de vie et environnement Production de matériaux Services 7 234 4 292 3 654 10 617 Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

8. Autoroutes,ponts & tunnels France Autoroutes, ponts & tunnels International Developpement Parkings Reste du monde Europe Pont de la Confédération (Canada) Pont de Rion-Antirion (Grèce) Environ 20 nouveaux projets à l’étude 100% 53% 18% Pont sur le Tage (Portugal) Aéroports au Cambodge 100% 31% 70% 100% Stade Pont sur la Severn (UK) 82,6% 35% Stade de France Contournement de Newport (UK) Arcour (A19) 100% 50% 66,7% SMTPC 33,3% Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

9. Concessions / Construction : des activités complémentaires Construction Concessions • Cycles courts • Capitaux engagés faibles • Trésorerie d’exploitation structurellement positive • Compétence technique (conception / construction, maintenance) • Réseau commercial Free cash flow Capitaux engagés • Cycles longs • Capitaux engagés importants • Financements à fort effet de levier et sans recours • Compétence de montages de projets et d’exploitation • Know-how juridique et financier Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

10. Concession et financement : généralités Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

11. Concession et financement : généralités Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

12. Concession et financement : généralités (suite) • Financement de la concession = financement de la société concessionnaire • La société concessionnaire permet un financement autonome Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

13. Concession et financement : généralités (suite) • Une société concessionnaire présente des particularités • Mono produit • Limitée dans le temps • Mobilisation immédiate et quasi-complète du financement à t0 • La valeur de ses actifs diminue et va être nulle à son expiration • Les investisseurs et les prêteurs seront donc très attentifs à la solidité économique du projet • Qualité de la recette • Qualité du contrat de concession • Durée de la concession Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

14. Concession et financement : généralités (suite) • Une concession est finançable si, sur sa durée : ∑ Recettes + subventions > ∑ Coûts (construction + exploitation + financement) + impôts et taxes Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

15. Concession et financement : généralités (suite) • Une concession est finançable si, sur sa durée : ∑ Recettes + subventions > ∑ Coûts (construction + exploitation + financement) + impôts et taxes • Les recettes correspondent à Trafic x Tarif Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

16. Concession et financement : généralités (suite) • Pour démontrer qu’une concession est finançable, il faut : • modéliser la concession dans le temps (compte d’exploitation et tableau d’emplois – ressources), puis • faire des hypothèses (de trafic, de révision tarifaire), prendre des engagements sur les coûts (en particulier, de construction) et faire inter-réagir tous ces éléments • Les hypothèses résultent souvent d’études et de modèles particuliers (étude de trafic) Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

17. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

18. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés • Capital et quasi-capital (fonds propres) Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

19. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés • Capital et quasi-capital (fonds propres) • Subventions Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

20. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés • Capital et quasi-capital (fonds propres) • Subventions • Dettes à long terme bancaires ou obligataires Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

21. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés • Capital et quasi-capital (fonds propres) • Subventions • Dettes à long terme bancaires ou obligataires • Dettes à court et moyen termes Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

22. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés • Capital et quasi-capital (fonds propres) • Subventions • Dettes à long terme bancaires ou obligataires • Dettes à court et moyen termes • Flux nets de trésorerie liés à l’activité Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

23. Concession et financement : généralités (suite) • Les moyens de financement des concessions sont les moyens classiques de financement des sociétés • Capital et quasi-capital (fonds propres) • Subventions • Dettes à long terme bancaires ou obligataires • Dettes à court et moyen terme • Flux nets de trésorerie liés à l’activité • Ces moyens sont pratiquement mobilisés à 100 % à la signature de la concession mais ils ne sont pas gelés, car le financement d’une concession vit Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

24. Concession de Tunnel Prado - Carénage Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

25. 1er ouvrage à péage urbain en France Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

26. Prado Carénage Un tunnel routier de 2.450 m pour traverser et accéder au centre de Marseille rapidement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

27. Prado CarénageUn dispositif sécurité optimum • 2 niveaux de circulation à 2 voies • Niches de sécurité tous les 150 m. • Escaliers tous les 300 m. • Des exercices de sécurité 2 fois par an • Une surveillance permanente Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

28. Gain de temps record ! En moyenne, 25 minutes gagnées par déplacement. Source : enquête péage Juin 2005 87% des automobilistes s’arrêtent en ville Trafic de transit : 13% Trafic d’échange :52% Trafic interne : 35% Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

29. Il était une fois la Société Marseillaise du Tunnel Prado – Carénage (SMTPC)… • Octobre 1987 : appel d’offres de la Ville de Marseille • Février 1989 : choix du concessionnaire : la SMTPC • Janvier 1991 : début des travaux • 18 septembre 1993 : ouverture du tunnel aux automobilistes • 18 septembre 2003: inauguration d’un nouveau poste de commande de sécurité, 10 ans après l’ouverture du tunnel • Juillet 2004 : introduction de la SMTPC au 2° marché d’Euronext Paris • Aout 2005 : Extension de la concession au tunnel Rège Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

30. Le financement de la concession Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

31. Le financement de SMTPC • Les besoins Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

32. Le financement de SMTPC • Le financement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

33. Le financement de SMTPC • Titres subordonnés convertibles en actions (TSCA) • « le TSCA diffère de l’obligation convertible. Il s’en distingue notamment du fait que le rang de créance du titre subordonné est contractuellement défini dans la clause de subordination ; il constitue une créance de dernier rang et les intérêts sont subordonnés au paiement du crédit bancaire, en outre, il existe une clause de suspension des intérêts des TSCA en cas d’insuffisance de la marge brute d’autofinancement ». • un TSCA pouvait être converti en 5 actions SMTPC. • Ce sont ces caractéristiques qui permettent d’assimiler ces titres à des fonds propres. • 140 100 titres ont été émis à € 152,45. A partir de 1er juillet 1996. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

34. Le financement de SMTPC • BEI • La BEI prête si elle est garantie. Les € 45,7 millions ont été garantis par le pool bancaire (21 banques); le concours de ce dernier a donc été de €102,2 millions en cash et € 45,7 millions de garantie. Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

35. Le refinancement de SMTPC • Les objectifs • Diminuer le coût de la dette en obtenant des conditions conforme au marché (baisse des taux) • Permettre à SMTPC de distribuer au plus tôt des dividendes en rallongeant la durée des prêts et en lissant le service de la dette • Au 15 juin 2003, la dette de SMTPC était de : • € 76,1 millions vis-à-vis du pool bancaire • € 34,1 millions vis-à-vis de la BEI • La dette BEI était exclue du refinancement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

36. Le refinancement de SMTPC Auprès d’un nouveau pool bancaire de 5 banques, SMTPC a : • signé un prêt réhaussé de € 73 millions • d’une durée de 17 ans • Remboursable en 28 échéances • 6 échéances annuelles entre juin 2004 et mai 2009 et • 22 échéances trimestrielles à compter de décembre 2009 • Ce prêt bénéficie de la garantie de CIFGE, un assureur « monoline » ou réhausseur • La convention de prêt prévoit aussi que la garantie du prêt BEI est donnée par le réhausseur • Pour obtenir la garantie du réhausseur, SMTPC a dû se faire noter par une agence de notation financière (Standard & Poor’s) Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

37. La vie des TSCA • La mobilisation du quasi capital était assortie de lourdes contraintes • Cotation en bourse des TSCA • Cotation de l’action SMTPC avant le 30 juin1996 • Tous les TSCA ont été convertis avant le 31décembre 2006 • La conversion des TSCA a entrainé la création de 700 500 actions, portant le nombre total des actions SMTPC à 1 167 500 (devenu en décembre 2006, 5 837 500 suite à la division du nominal par 5) Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

38. Nouveaux besoins et renégociation • Le tunnel Louis Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

39. Nouveaux besoins et renégociation • Le financement • Les éléments de négociation • La réserve pour le service de la dette • Report des échéances • L’autofinancement Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

40. Conclusion Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

41. Description de quelques instruments financiers et de leur vie dans le temps • Le modèle, l’outil qui permet de justifier les besoins, la capacité de remboursement du financement et la solidité de la concession • Le management de la société concessionnaire qui est une société vivante : • management opérationnel bien évidemment; mais aussi • management financier, car il faut en permanence ajuster le financement afin de préserver, voire améliorer la rentabilité de la société Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

42. Étude de cas Nous vous remercions de votre attention • Gilles Breem • Jacqueline Sabbah Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007