Sermaye Piyasası Kurumları

1. Sermaye Piyasası Kurumları Doç. Dr. Ahmet UĞUR 2013/2014 Bahar Dönemi

2. Halka Açık Anonim Şirketler Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıkların payları halka arz olunmuş sayılır. Bu ortaklıklar halka açık ortaklık hükümlerine de tabi olurlar. Payları borsada işlem görmeyen anonim ortaklıklar, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç 2yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmak zorundadırlar. Aksi durumda, Kurul, bu payların borsada işlem görmesi veya ortaklığın halka açık ortaklık statüsünden çıkarılması için, ortaklığın talebini aramaksızın gerekli kararları alır.

3. Halka Açık Anonim Şirketler Halka açık ortaklıklar ile paylarını halka arz etmek üzere Kurula başvurmuş olan ortaklıklar, Kuruldan izin almak şartıyla kayıtlı sermaye sistemini kabul edebilirler. Kayıtlı sermaye sisteminde, yönetim kurulu, 6102 sayılı Kanunun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalmaksızın esas sözleşmelerinde tespit edilen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayelerini artırmaya yetkilidir. Bu yetki genel kurul tarafından en çok 5yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami 5yıllık dönemler itibarıyla genel kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

4. Halka Açık Anonim Şirketler Ortaklıklar ile yatırımcılar arasındaki iletişimi sağlayan yatırımcı ilişkileri bölümünün oluşturulması ve bu bölümün ortaklık genel müdürü veya genel müdür yardımcısına ya da muadili diğer idari sorumluluğu bulunan yöneticilerden birine doğrudan bağlı olarak çalışması ve yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kere yönetim kuruluna rapor hazırlayarak sunması zorunludur. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin "Sermaye Piyasası Faaliyetleri İleri Düzey Lisansı" ve "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı"na sahip olması gerekir.

5. Halka Açık Anonim Şirketler Halka açık ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar. Halka açık anonim şirketlerin kar payı dağıtımı ile ilgili olarak 23.1.2014 Tarih ve 28891sayılı Resmi Gazete’detebliğ yayımlanmıştır. Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı imtiyazına ilişkin haklar saklıdır. Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.

6. Halka Açık Anonim Şirketler TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemez. Ayrıca, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kârdan veya diğer kaynaklardan karşılanabildiği sürece dağıtılabilecektir. Bir başka deyişle, dağıtılacak kâr payı tutarında üst sınır, yasal kayıtlarda yer alan ilgili kâr dağıtım kaynaklarının dağıtılabilir tutarıdır.

7. Payları Borsada İşlem Görmeyen Ortaklıklara İlişkin Özel Hükümler Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtım oranı, Tebliğ hükümleri uyarınca belirlenen bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının %20’sinden az olamaz. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr payını tam ve nakden dağıtmaları zorunludur. Bu ortaklıklar, taksitle kâr dağıtımı uygulamasından yararlanamazlar.

8. 6102 Sayılı TTK’ya Göre Kar Payı Dağıtımı Anonim şirketler kar payı dağıtmadan önce kanuni yedek akçe ayırmak zorundadırlar. TTK’ya göre yedek akçeler ikiye ayrılmıştır: Kanuni Yedek Akçeler ve Şirketin İsteğine Bağlı Yedek Akçeler. Kanuni yedek akçeler, anonim şirketlerin kanunen ayırmak zorunda oldukları yedek akçelerdir. Şirketler yıllık karın %5’i ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayırmak zorundadırlar. Burada dikkat edilecek nokta genel kanuni yedek akçenin yıllık kar üzerinden hesaplanmasıdır. Yeni TTK’da “yıllık kar”ın ne anlama geldiği açıklanmış değildir. Bu konu yoruma açık bir konudur. Bazıları yıllık karın vergi öncesi kar olması gerektiğini iddia ederken bazıları da vergi sonrası kar olduğunu iddia etmektedir. Şirketler bu zorunlu yedek akçeyi ayırdıktan sonra dönem net karından pay sahiplerine ödenmiş sermayenin %5’i veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kar payı dağıtmak zorundadırlar. Şirket zorunlu kar payından sonra tekrar kar payı dağıtmak isterse dağıtılacak toplam tutarın %10’u da genel kanuni yedek akçe olarak ayırmak zorundadır. Bu ikinci kanuni yedek akçe, yedek akçelerin toplam miktarı ödenmiş sermayenin %20’sini aşmış olsa dahi ayrılmak zorundadır.

9. Örnek Halka açık olmayan Güller A.Ş.’nin01.08.2012 tarihinde yapılan olağan genel kurulda alınan karar gereği 2011 yılı karının tamamının 01.10.2012 tarihinde dağıtılmasına karar verilmiştir. Şirketin bilgileri aşağıdaki gibidir. a) 2011 yılı Dönem Karı ............................................... : 990.000.-TL b) 2011 yılı karından hesaplanan kurumlar vergisi karşılığı : 190.000.-TL c) 2011 yılı dönem net karı .................................... : 800.000.-TL d) Ödenmiş Sermaye tutarı …………………… : 500.000.-TL e) Önceki yıllarda ayrılan Kanuni Yedek Akçe tutarı : 70.000.-TL f) Firmanın Geçmiş Yıllar Zararlarının olmadığı görüldü.

11. 6102 Sayılı TTK’ya Göre Kar Payı Dağıtımı Örnek 2:ABC Anonim Şirketinin ödenmiş sermaye miktarı 1.250.000 TL ve toplam kanuni yedek akçe tutarı ise 215.000 TL’dir. Şirketin 2012 dönemkarı 600.000 TL olup şirket zorunlu kar payı dağıtımından sonra kalan karın yarısını da kar payı olarak dağıtacaktır. Buna göre şirketin 2012 yılında ayırmak zorunda olduğu yedek akçe miktarı ne kadardır? (Kurumlar vergisi oranı %20’dir) Örnek 3:ABC Anonim Şirketinin ödenmiş sermaye miktarı 1.500.000 TL ve toplam kanuni yedek akçe tutarı ise 320.000 TL’dir. Şirketin 2012 dönemkarı 800.000 TL olup şirket zorunlu kar payı dağıtımından sonra kalan karın dörtte birini de kar payı olarak dağıtacaktır. Buna göre şirketin 2012 yılında ayırmak zorunda olduğu yedek akçe miktarı ne kadardır? (Kurumlar vergisi oranı %20’dir)

12. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı

13. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı Genel Kanuni Yedek Akçe: Bu tutarın matrahı, yasal kayıtlarda yer alan net dönem kârından varsa yasal kayıtlara göre geçmiş yıllar zararlarının düşülmesi suretiyle bulunur ve TTK’nın 519 uncu maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde bu matrahın %5’i alınarak hesaplanır. TTK’nın 519 uncu maddesinin birinci fıkrası uyarınca, ödenmiş/çıkarılmış sermayenin beşte birini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılması zorunludur. Net Dağıtılabilir Dönem Kârı: Net dağıtılabilir dönem kârına, net dönem kârından varsa geçmiş yıllar zararlarının ve yukarıda (7) numaralı maddede belirtilen genel kanuni yedek akçenin düşülmesi suretiyle ulaşılır.

14. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı Birinci Kâr Payının Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı: Yıl içinde bağış yapıldı ise, bağış tutarı net dağıtılabilir dönem kârına eklendikten sonra birinci kâr payı hesaplanır. Burada bağış tutarının net dağıtılabilir dönem kârına eklenmesi işleminde amaç, bağış yapılan tutarın net dağıtılabilir dönem kârını ve dolayısıyla birinci kâr payı tutarını azaltıcı etkisinin giderilmesidir. Ortaklara Birinci Kâr Payı: Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı üzerinden kâr dağıtım politikasında belirlenen oran dikkate alınarak imtiyazsız pay sahiplerine dağıtılacak birinci kâr payı hesaplanır. Bu oran payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrası uyarınca %20’den az olamaz

15. Halka Açık Anonim Şirketlerde Kar Payı Dağıtımı Genel kurul tarafından, yasal kayıtlarda yer alan net dağıtılabilir dönem karından daha fazla kâr payı dağıtılmasına karar verilmesi halinde; olağanüstü yedek akçeler, geçmiş yıl kârları gibi yasal kayıtlarda yer alan ve kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynakların da kâr dağıtımında kullanılmasına karar verilmesi gerekir. Ortaklara İkinci Kâr Payı: Esas sözleşmeyle ya da genel kurul kararı ile ortaklara dağıtılması öngörülen/karar verilen ikinci kâr payı tutarı bu alana yazılır. İkinci kar payı dağıtıldıktan sonra tekrar genel kanuni yedek akçe ayrılır. İkinci genel kanuni yedek akçenin matrahı, pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılacak tüm kâr payı tutarlarının toplamından ortaklığın ödenmiş/çıkarılmış sermayesinin yüzde beşi düşüldükten sonra bulunan tutardır. Bu matrahın onda biri, genel kanuni yedek akçe olarak hesaplanıp ayrılır. TTK’nın519 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan ödenmiş/çıkarılmış sermayenin beşte birine ilişkin üst sınır sadece yukarıda (7) numaralı maddede belirtilen genel kanuni yedek akçe için geçerli olup, söz konusu yasal sınırın aşıldığı durumda dahi bu maddede belirtilen genel kanuni yedek akçe ayırmaya devam edilecektir.