Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2011-2012

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a.2011-2012 Sezione 16 Analisi della trasparenza Giovanni Andrea Toselli

2. Sezione 16 Transazioni al di fuori della normale gestione Altre Operazioni Liquidazione

3. - Sezione 16 - Liquidazione Contesto Aziendale Il fatto Si ha liquidazione d’azienda quando, per scelta dei soci o per altri motivi, la società si trova ad essere impossibilitata nel raggiungimento del proprio oggetto sociale e viene meno il fine di continuità dell’azienda stessa. In particolare, le ragioni che possono condurre allo stato di liquidazione della società sono riconducibili a: • Scarsa redditività • Poca attrattività nel mercato di riferimento; • Incapacità di adeguarsi ai cambiamenti; • Incapacità di sostituire il soggetto imprenditore scomparso.

4. Il momento Il momento in cui ha luogo la liquidazione è diverso a seconda della tipologia di società considerata. Per tutte le tipologie di società: - Scadenza del termine eventualmente previsto dal contratto sociale; - Conseguimento dell’oggetto sociale o mancato conseguimento dello stesso; - Tutte le altre ragioni eventualmente previste dal contratto sociale. Per le società di persone: - In caso di espressa volontà di tutti i soci; - Nell’ipotesi in cui venga meno la totalità dei soci e non si proceda alla ricostituzione entro sei mesi dall’accaduto; - Nell’ipotesi in cui venga meno solo la totalità dei soci accomandanti o la totalità dei soci accomandatari e non si proceda alla ricostituzione entro 6 mesi dall’accaduto; - Sezione 16 - Liquidazione Contesto Aziendale

5. - Sezione 16 - Liquidazione Contesto Aziendale • Per le società di capitali: • In caso di riduzione del capitale sociale al di sotto del limite imposto dalla legge; • Per deliberazione dell’assemblea; • Nel caso in cui venga meno il funzionamento dell’assemblea o si protragga la sua inattività; • In caso di nullità dell’atto costitutivo; • Nel caso in cui vengano meno i soci accomandatari (soci amministratori) e non si proceda alla loro sostituzione entro sei mesi. • Per le società commerciali: - Nei casi stabiliti dalla legge per provvedimento dell’autorità governativa o per la dichiarazione di fallimento della società stessa. • Gli effetti - La liquidazione della società implica che venga liquidato il patrimonio sociale; in questo modo si genera in capo ai soci il diritto agli utili e alla corresponsione della propria quota. Inoltre, nel caso in cui nella società liquidata vi siano soci che possiedono particolari categorie di azioni, sono riconosciuti i diritti riservati alle suddette società • L’atto - L’assemblea straordinaria delibera la liquidazione

6. - Sezione 16 - Perché è necessaria una informativa specifica Quale informativa? • In caso di liquidazione il patrimonio aziendale deve essere rimborsato; nel caso vi siano investimento ancora in essere, questi vanno trasformati in denaro liquido • E’ necessario che vengano nominati i liquidatori e che vengano definiti i poteri loro riconosciuti • E’ necessario che tutte le passività in essere vengano liquidate • Il netto patrimoniale rimasto dopo le operazioni precedentemente descritte deve essere distribuito ai soggetti d’impresa • Cambiamento dello scopo sociale • Criteri di valutazione (inventario di liquidazione) • Esistenza degli stessi obblighi contabili previsti per le aziende in funzionamento • Limitazione al pagamento dei dividendi ai possessori di azioni (se non nei limiti degli utili che risultano dal bilancio di società).

7. - Sezione 16 - Perché è necessaria una informativa specifica • Quali strumenti di informativa? • Bilancio (annuale intermedio) di liquidazione • Delibera di messa in liquidazione della società (e nomina dei liquidatori) • Iscrizione della delibera nel registro delle imprese • Rendiconto finanziario • Relazione dei liquidatori • Piano di riparto • Quali finalità? • Garantire i diritti dei soci e delle altre parti al momento della cessazione della vita aziendale • Tutelare la monetizzazione del patrimonio sociale • Tutelare l’operato dei liquidatori nei confronti dei soci • Tutelare la soddisfazione dei creditori sociali

8. - Sezione 16 - Procedura di liquidazione • Con la delibera di messa in liquidazione è nominato il liquidatore che ha una funzione pubblica e di gestione in sostituzione degli amministratori. • La fase esecutiva della liquidazione si ha con la nomina dei liquidatori. • Società di persone: • Per la messa in liquidazione è sufficiente la volontà dei soci. • Gli amministratori, in seguito alla messa in liquidazione, hanno dei limiti: possono amministrare solo in casi di affari urgenti (c.c. art.2274). • Si possono nominare uno o più liquidatori ma la fase di liquidazione può essere gestita dagli amministratori. • Società di capitali: • E’ necessaria una delibera di liquidazione dell’assemblea entro trenta giorni; per le società quotate, entro venti giorni. • E’ necessaria la nomina di uno o più liquidatori .

9. - Sezione 16 - Bilanci straordinari • La liquidazione prevede la stesura di bilanci straordinari. • Gli art. 2277 e 2487-bis c.3 del c.c. prescrivono la consegna ai liquidatori di Beni e documenti sociali • Rendiconto della gestione degli amministratori ( dall’inizio del periodo amministrativo alla data di pubblicazione e nomina dei liquidatori); tale documento è costituito da stato patrimoniale, conto economico e nota integrativa (art. 2423 del c.c.); non deve essere approvato ; deve essere allegato al primo bilancio di liquidazione con: il verbale del passaggio di consegne tra amministratori e liquidatori; Situazione contabile alla data di scioglimento della società;Eventuali note dei liquidatori

10. - Sezione 16 - Bilanci straordinariBilancio iniziale di liquidazione • Per le società di capitali è necessario indicare i diversi principi di funzionamento tra prima e dopo la messa in liquidazione, quantificando anche i valori che si originano dai diversi criteri di valutazione. • Costituisce una riespressione dei componenti positivi e negativi del patrimonio aziendale. • I criteri sono valori di presunto realizzo e valori di estinzione. • I valori espressi secondo i criteri di funzionamento devono risalire alla data di inizio della liquidazione.

11. - Sezione 16 - Bilanci straordinariBilancio iniziale di liquidazione • E’ costituito dallo stato patrimoniale ed è privo di conto economico; • Nella società di capitali il bilancio iniziale è espresso in una tabella a due colonne con indicazione: • dei dati dello stato patrimoniale del rendiconto degli amministratori • del bilancio iniziale. • Gli importi sono relativi alla stessa data perché il momento di conclusione della gestione degli amministratori coincide con l’inizio della procedura di liquidazione; • Gli importi possono tuttavia non coincidere in quanto: • i criteri di valutazione utilizzati sono differenti • alcune voci presenti nel rendiconto potrebbero non essere inserite nel bilancio di liquidazione e viceversa.

12. - Sezione 16 - Bilanci straordinariBilancio intermedio (annuale) di liquidazione • La funzione è quella di accertamento del capitale netto di liquidazione; la sua finalità è quella di fornire un’adeguata informativa della liquidazione ai soci, ai terzi, ai creditori; il bilancio intermedio deve essere presentato unitamente alla relazione dei liquidatori e del collegio sindacale (se esiste). • Alla fine di ogni esercizio deve essere redatto un bilancio intermedio di liquidazione che deve essere presentato seguendo le modalità e le scadenze dei bilanci d’esercizi. E’ formato da stato patrimoniale, conto economico nota integrativa. • Il primo bilancio annuale di liquidazione ha saldi di apertura omogenei con quelli del rendiconto della gestione degli amministratori: i saldi di quest’ultimo vengono convertiti secondo i criteri di liquidazione, formando così l’inventario iniziale di liquidazione. • Il conto economico è formato da due conti economici:il primo è redatto secondo i principi di funzionamento e copre il periodo compreso tra l’inizio dell’esercizio e la data di inizio liquidazione, l’altro è redatto secondo i principi di liquidazione e copre tra la data di liquidazione e la data di fine esercizio .

13. - Sezione 16 - Bilanci straordinariBilancio finale di liquidazione Bilancio finale di liquidazione è il documento finale relativo all’intera procedura di liquidazione; è costituito da diversi documenti: • Stato patrimoniale finale di liquidazione • Conto economico finale di liquidazione • Nota integrativa e relazione sulla gestione • Rendiconto finanziario • Relazione dei liquidatori • Piano di riparto

14. Disciplina c.c. art. 30. Liquidazione. Dichiarata l'estinzione della persona giuridica o disposto lo scioglimento dell'associazione, si procede alla liquidazione del patrimonio secondo le norme di attuazione del codice. c.c. art. 2275. Liquidatori Se ilcontratto non prevedeilmododiliquidareilpatrimoniosociale e isoci non sonod'accordoneldeterminarlo, la liquidazione è fattadauno o piùliquidatori, nominati con ilconsensodituttiisoci o, in casodidisaccordo, dalpresidente del tribunale. I liquidatoripossonoessererevocati per volontàdituttiisoci e in ognicasodaltribunale per giustacausasudomandadiuno o piùsoci. - Sezione 16 -

15. c.c. art. 2484 Cause di scioglimento c.c. art. 2485 Obblighi degli amministratori c.c. art. 2487 Nomina e revoca dei liquidatori c.c. art. 2489 Poteri, obblighi e responsabilità dei liquidatori c.c. art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione I liquidatoridevonoredigereilbilancio e presentarlo, allescadenzepreviste per ilbilanciodieserciziodellasocietà, per l'approvazioneall'assemblea o, nelcasoprevistodalterzo comma dell'articolo 2479, aisoci. Si applicano, in quantocompatibili con la natura, le finalità e lo statodellaliquidazione, le disposizionidegliarticoli 2423 e seguenti. Nellarelazioneiliquidatoridevonoillustrarel'andamento, le prospettive, anchetemporali, dellaliquidazione, ediprincìpi e criteriadottati per realizzarla. Nella nota integrativailiquidatoridebbonoindicare emotivareicriteridivalutazioneadottati.Nel primo bilanciosuccessivoallaloronominailiquidatoridevonoindicare le variazionineicriteridivalutazioneadottatirispettoall'ultimobilancioapprovato, e le ragioni e conseguenzeditalivariazioni. - Sezione 16 - DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

16. c.c. art. 2490 Bilanci in fase di liquidazione (cont.) Al medesimobilanciodeveessereallegata la documentazioneconsegnatadagliamministratori a norma del terzo commadell'articolo 2487-bis, con le eventualiosservazionideiliquidatori. Quandosiaprevistaunacontinuazione, ancheparziale, dell'attivitàdiimpresa, le relative postedibilanciodevonoavereunaindicazioneseparata; la relazionedeveindicare le ragioni e le prospettivedellacontinuazione; la nota integrativadeveindicare e motivareicriteridivalutazioneadottati Qualora per oltretreanniconsecutivi non vengadepositatoilbilanciodi cui al presentearticolo, la società è cancellatad'ufficiodalregistrodelleimprese con glieffettiprevistidall'articolo 2495. - Sezione 16 - DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

17. c.c. art. 2492 Bilanci finale di liquidazione Compiuta la liquidazione, iliquidatoridevonoredigereilbilancio finale , indicando la parte spettante a ciascun socio o azionenelladivisionedell'attivo. Il bilancio, sottoscrittodailiquidatori e accompagnatodallarelazionedeisindaci e del soggettoincaricatodieffettuare la revisionelegaledeiconti, è depositatopressol'ufficio del registrodelleimprese. Neinovantagiornisuccessiviall'iscrizionedell'avvenutodeposito, ogni socio puòproporrereclamodavanti al tribunale in contraddittoriodeiliquidatori. I reclamidevonoessereriuniti e decisi in unicogiudizio, nelqualetuttiisocipossonointervenire. La trattazionedellacausa ha inizioquandosiadecorsoilterminesuddetto. La sentenzafastatoancheriguardoai non intervenuti. - Sezione 16 - DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

18. c.c. art. 2350. Diritto agli utili e alla quota di liquidazione. Ogniazioneattribuisceildiritto a una parte proporzionaledegliutilinetti e del patrimonionettorisultantedallaliquidazione, salviidirittistabiliti a favoredispecialicategoriediazioni. Fuoridaicasidi cui all'articolo 2447-bis, la societàpuòemettereazionifornitedidirittipatrimonialicorrelatiairisultatidell'attivitàsociale in un determinatosettore. Lo statutostabilisceicriteridiindividuazionedeicosti e ricaviimputabili al settore, le modalitàdirendicontazione, idirittiattribuiti a taliazioni, nonché le eventualicondizioni e modalitàdiconversione in azionidialtracategoria. Non possonoesserepagatidividendiaipossessoridelleazioniprevistedalprecedente comma se non neilimitidegliutilirisultantidalbilanciodellasocietà - Sezione 16 - DisciplinaScioglimento e liquidazione di società di capitali

19. Determinazione del patrimonio netto di liquidazione: - Sezione 16 - Contabilizzazione

20. Ripartizione del patrimonio netto tra gli azionisti: Rimborso agli azionisti e versamento delle ritenute fiscali - Sezione 16 - Contabilizzazione

21. Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti TUF - Art. 48 Scioglimento e liquidazione volontaria - Società di investimento a capitale variabile: Sicav – bilancio di liquidazione è sottoposto a giudizio della società incaricata della revisione sul bilancio di liquidazione Art. 2490 c.c. Bilancio in fase di liquidazione Art. 2492 c.c. Bilancio finale di liquidazione - Sezione 16 -

22. TUF - Art. 48 - Scioglimento e liquidazionevolontaria1. Alle SICAV non siapplical'articolo 2484, primo comma, n. 4) e 5), del codicecivile. Quandoilcapitaledella SICAV siriduce al di sotto dellamisuradeterminataaisensidell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periododisessantagiorni, la societàsiscioglie. Il termine è sospesoqualorasiainiziataunaproceduradifusione con altra SICAV. 2. Gliatti per iquali è prevista la pubblicitàdall'articolo 2484, commiterzo e quarto del codiceciviledevonoessereanchepubblicati sui quotidianiprevistidallostatuto e comunicatiallaBancad'Italianelterminedidiecigiornidall'avvenutaiscrizionenelregistrodelleimprese. L'emissione e ilrimborsodiazioni è sospeso, nelcasoprevistodall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codicecivile, dalla data diassunzionedelladelibera, neicasiprevistidall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2,3 e 7 del codicecivile e dal comma 1 del presentearticolo, dalmomentodell'assunzionedelladelibera del consigliodiamministrazioneovverodalmomentodell’iscrizionepressoilregistrodelleimpresedeldecreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione è trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine 3. La nomina, la revoca e la sostituzionedeiliquidatorispettaall'assembleastraordinaria. Si applicanol'articolo 2487 del codicecivile ad eccezione del comma 1 ,letterac), e l’articolo 97 del testounicobancario. - Sezione 16 - Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti

23. 4. AllaBancad'Italiasonopreventivamentecomunicatiil piano dismobilizzo e quellodiriparto. I liquidatoriprovvedono a liquidarel'attivodellasocietànelrispettodelledisposizionistabilitedallaBancad'Italia. 5. Il bilanciodiliquidazione è sottoposto al giudiziodel soggettoincaricatodellarevisionelegaledeicontiedè pubblicato sui quotidianiindicatinellostatuto. 6. La bancadepositariaprocede, suistruzionedeiliquidatori, al rimborsodelleazioninellamisuraprevistadalbilancio finale diliquidazione. 7. Per quanto non previstodalpresentearticoloalla SICAV siapplicano le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codicecivile. - Sezione 16 - Relazioni della società di revisione previste da norme o regolamenti

24. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile (interinale) Agli Azionisti della ABC S.p.A. in liquidazione Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio della ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al …[data], redatto ai sensi dell’art. 2490 del Codice Civile, che rappresenta un bilancio interinale rispetto al bilancio finale di liquidazione di cui all’art. 2492 del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio compete ai liquidatori della ABC S.p.A. in liquidazione. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio in fase di liquidazione sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dai liquidatori. Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell’attivo immobilizzato, all’insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione oltre che al sopravvenire di - Sezione 16 -

25. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile (interinale)(continuazione) eventuali plusvalenze, come meglio specificato al paragrafo 4, per l’espressione del nostro giudizio abbiamo fatto riferimento ai criteri di valutazione adottati dai liquidatori nella circostanza ed illustrati nella nota integrativa. Il suddetto esame non consente quindi di escludere che gli Azionisti debbano procedere all’immissione di ulteriori somme necessarie per il pagamento di tutti i debiti sociali ai sensi dell’art. 2280 del Codice Civile. Tale accertamento costituisce potere esclusivo dei liquidatori e pertanto il mandato conferitoci esula da tale valutazione. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. [La responsabilità dei lavori di revisione contabile dei bilanci di alcune società controllate e collegate, per quanto riguarda importi delle partecipazioni che rappresentano ... (valore %) e ... (valore %) rispettivamente della voce partecipazioni e del totale attivo, è di altri revisori.][Nel caso in cui la società sia stata posta in liquidazione nel corso dell’anno aggiungere: In conformità a quanto previsto dell’art. 2490 del Codice Civile, i liquidatori hanno allegato al bilancio la situazione dei conti della società al …[data] e il rendiconto di gestione relativo al periodo dal …[data] al …[data]; tale documentazione non è stata da noi esaminata e pertanto il nostro giudizio non si estende alla stessa.] - Sezione 16 -

26. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile (interinale) (continuazione) Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi [altro revisore] emessa in data …[data] e si segnala che esso è stato redatto dagli amministratori del tempo in ipotesi di continuità aziendale e non è comparabile in termini omogenei con il bilancio di liquidazione oggetto della presente relazione. 3 A nostro giudizio, il bilancio in fase di liquidazione della ABC S.p.A. in liquidazione al … [data] è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico della Società con l’adozione dei criteri di valutazione, descritti nella nota integrativa, necessari per riflettere lo stato di liquidazione della stessa. 4 Come indicato nella relazione sulla gestione dei liquidatori e nella nota integrativa, la Società è stata posta in liquidazione con Assemblea straordinaria degli Azionisti del … [data]. Conseguentemente la Società ha adottato i principi contabili tipici delle aziende in liquidazione tendenti a valutare le attività a valore netto di realizzo e ad iscrivere in bilancio sia le passività presenti che quelle previste fino al completamento della liquidazione. Luogo, data Società di Revisione - Sezione 16 -

27. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile (finale) Agli Azionisti della ABC S.p.A. in liquidazione 1 Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio finale di liquidazione della ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al ... [data], redatto ai sensi dell’art. 2492 del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio compete ai liquidatori della ABC S.p.A. in liquidazione. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2 Il nostro esame è stato condotto secondo gli statuiti principi di revisione. In conformità ai predetti principi, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio finale di liquidazione sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l’esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell’adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dai liquidatori.Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio, nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo fatto riferimento ai criteri di valutazione adottati dai liquidatori nella circostanza ed illustrati nella nota integrativa. - Sezione 16 -

28. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile (finale) (continuazione) Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l’espressione del nostro giudizio professionale. [La responsabilità dei lavori di revisione contabile dei bilanci di alcune società controllate e collegate, per quanto riguarda importi delle partecipazioni che rappresentano ... (valore %) e ... (valore %) rispettivamente della voce partecipazioni e del totale attivo, è di altri revisori.] [Nel caso in cui la società sia stata posta in liquidazione nel corso dell’anno aggiungere: In conformità a quanto previsto dell’art. 2490 del Codice Civile, i liquidatori hanno allegato al bilancio la situazione dei conti della società al…….e il rendiconto di gestione relativo al periodo dal …[data] al … [data]; tale documentazione non è stata da noi esaminata e pertanto il nostro giudizio non si estende alla stessa.] Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi [altro revisore] emessa in data ... [data] e si segnala che esso è stato redatto dagli amministratori del tempo in ipotesi di continuità aziendale e non è comparabile in termini omogenei con il bilancio di liquidazione oggetto della presente relazione. - Sezione 16 -

29. Relazione della società di revisione ai sensi dell’art. 2409-ter del Codice Civile (finale) (continuazione) A nostro giudizio, il bilancio finale di liquidazione della ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al …..[data] è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria di liquidazione della Società con l’adozione dei criteri di valutazione, descritti nella nota integrativa, necessari per riflettere lo stato finale di liquidazione della stessa. [Luogo], ... [data] Società di Revisione ... [Socio - nome e cognome] Socio - Sezione 16 -

30. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ART. 156 E DELL’ART. 165 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 Agli Azionisti della ABC S.p.A. in liquidazione 1. Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio della società ABC S.p.A. in liquidazione chiuso al gg mese anno, che rappresenta un bilancio interinale rispetto al bilancio finale di liquidazione ai sensi ai sensi dell’articolo 2492 del Codice Civile. La responsabilità della redazione del bilancio compete al liquidatore della società ABC S.p.A. in liquidazione. E’ nostra la responsabilità del giudizio professionale espresso sul bilancio e basato sulla revisione contabile. 2. Il nostro esame è stato condotto secondo i principi ed i criteri per la revisione contabile raccomandati dalla CONSOB. In conformità ai predetti principi e criteri, la revisione è stata pianificata e svolta al fine di acquisire ogni elemento necessario per accertare se il bilancio sia viziato da errori significativi e se risulti, nel suo complesso, attendibile. Il procedimento di revisione comprende l'esame, sulla base di verifiche a campione, degli elementi probativi a supporto dei saldi e delle informazioni contenuti nel bilancio, nonché la valutazione dell'adeguatezza e della correttezza dei criteri contabili utilizzati e della ragionevolezza delle stime effettuate dagli amministratori. Riteniamo che il lavoro svolto fornisca una ragionevole base per l'espressione del nostro giudizio professionale. - Sezione 16 -

31. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ART. 156 E DELL’ART. 165 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (continuazione) Ad integrazione di quanto sopra previsto, poiché per effetto dello stato di liquidazione è venuto meno il postulato della continuità aziendale su cui si basano alcuni principi di redazione del bilancio ed esistono obiettive incertezze in relazione alla realizzazione dell’attivo immobilizzato, all’insorgenza di eventuali altri oneri di liquidazione oltre che al sopravvenire di eventuali plusvalenze, per l’espressione del nostro giudizio abbiamo fatto riferimento ai criteri di valutazione adottati dal liquidatore nelle circostanze ed illustrati nella nota integrativa. Il suddetto esame non consente quindi di escludere che, ai sensi dell’articolo 2495 del Codice Civile, eventuali creditori sociali non soddisfatti possano far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione. [Nel caso in cui la società sia stata posta in liquidazione nel corso dell’anno aggiungere: In conformità a quanto previsto dell’articolo 2490 del Codice Civile, i liquidatori hanno allegato al bilancio la situazione dei conti della società al gg mese anno e il rendiconto di gestione relativo al periodo dal gg mese anno algg mese anno; tale documentazione non è stata da noi esaminata e pertanto il nostro giudizio non si estende alla stessa.] Per il giudizio relativo al bilancio dell’esercizio precedente, i cui dati sono presentati ai fini comparativi secondo quanto richiesto dalla legge, si fa riferimento alla relazione da noi emessa in data gg mese anno. - Sezione 16 -

32. RELAZIONE DELLA SOCIETA’ DI REVISIONE AI SENSI DELL’ART. 156 E DELL’ART. 165 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (continuazione) 3. A nostro giudizio, il bilancio della ABC S.p.A. in liquidazione al gg mese anno è conforme alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione con l’adozione dei principi e dei criteri, descritti nella nota integrativa, necessari per riflettere lo stato di liquidazione della società; esso pertanto è redatto con chiarezza e rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria di liquidazione della società. 4. Richiamiamo l’attenzione sulla nota X del bilancio. La società è posta in liquidazione il …… per cui non è più una azienda in funzionamento ed ha quindi adottato i principi contabili tipici delle aziende in liquidazione tendenti a valutare le attività a valori netti di realizzo e ad iscrivere in bilancio sia le passività presenti che quelle previste fino al completamento della liquidazione. Città, ………… Società di revisione Nome e Cognome (Revisore contabile) - Sezione 16 -