1 / 32

Rechtsanwälte

Rechtsanwälte. Rechtliche Gründungsaspekte Dr. Adrian Müller-Helle, Dr. Michael Kummermehr Entrepreneurs Club, Zeppelin University, Friedrichshafen, 11. März 2010. Technische Schutzrechte. Patente PatG/EPÜ Entstehung: Anmeldung und Eintragung

angelito
Télécharger la présentation

Rechtsanwälte

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Rechtsanwälte Rechtliche Gründungsaspekte Dr. Adrian Müller-Helle, Dr. Michael Kummermehr Entrepreneurs Club, Zeppelin University, Friedrichshafen, 11. März 2010

  2. Technische Schutzrechte • Patente • PatG/EPÜ • Entstehung: Anmeldung und Eintragung • Erfindungen dem Gebiet der Technik, sofern sie neu sind, auf einer erfinderischen Tätigkeit beruhen und gewerblich anwendbar sind. • Schutzdauer 20 Jahre • Gebrauchsmuster • GebrMG • „Kleines Patent“ • Schutzdauer 10 Jahre

  3. Markenrechte etc. • Marken • Entstehung: Eintragung oder Benutzung und Verkehrsgeltung • MarkenG / GMV • Verschiedene Möglichkeiten der Gestaltung: Wortmarke, Bildmarke, Farbmarke, Geruchsmarke, Tastmarke; auch Kombinationen sind möglich • Werktitel • Entstehung: Benutzung • Namen, bes. Bezeichnungen von Druckschriften, Filmwerken, Computerspielen • Unternehmenskennzeichen • Entstehung: tatsächliche Aufnahme der Benutzung („Erstbenutzerprinzip“) • „geschäftliche Bezeichnung“ i.S.d. MarkenG

  4. Urheberrechte • UrhG • §§ 2 ff. UrhG • Literatur • Musik • Aufführungen • Software • Bilder etc. • Entstehung: Zeitpunkt der Darstellung des Werkes • Anmeldung oder Eintragung nicht erforderlich • Schutzdauer: Regelmäßig 70 Jahre nach Tod des Urhebers

  5. Designs • Geschmacksmuster • GeschmacksmusterG /GGV • „Kleines Urheberrecht“ • Entstehung mit Registereintragung • Schutzdauer 25 Jahre

  6. Know-how • Kein gesetzlich anerkanntes Schutzrecht • Vertrauliche Informationen • Absicherung durch Know-how-Übertragungs- und Lizenzverträge

  7. Lizenzen • heißt: Nutzungsrechte an geschützten Gütern • an Patenten, Marken, Know-how etc. • Lizenzgeber/Lizenznehmer • Ausschließliche/einfache Lizenzen • Räumliche/zeitliche Beschränkung • Beschränkung nach Nutzungsarten • F&E-Verträge

  8. Eigenkapital • Private Mittel (Gründer, Verwandte, Freunde) • Private Einzelinvestoren und Business Angels • Mitarbeiterbeteiligung • Andere Unternehmen („strategischer Investor“) • Beteiligungsgesellschaften (VC)

  9. VC-Kapital: Renditeerwartungen • Öffentlich geförderte VC: • feste Verzinsung plus gewinnabhängige Beteiligung • Private VC: • 25 - 50 % p.a.

  10. VC-Kapital: Typische Vertragsbedingungen 1 • Garantien • Keine unhaltbaren Versprechen abgeben • Aussagen über die Zukunft unsicher • Beschränkung auf Wissen der Gesellschafter • Inhaltliche und zeitliche Beschränkung • Rechtsfolgen bei Verletzung • Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte • Geschäftsordnungen • Vetorechte

  11. VC-Kapital: Typische Vertragsbedingungen 2 • Milestones • Einzahlung in Tranchen • Abhängig von Milestones • Sorgfältige Formulierung: • „sicher“ zu erreichen • Verifizierbarkeit, ggf. Beurteilung durch Dritte(nicht: „erfolgreicher“ Abschluss des Pilotprojekts)

  12. Verhandlungen mit Investoren • Rechtzeitig mit Suche beginnen • Fördermöglichkeiten klären • Ausgefeilten Businessplan vorlegen • Wettbewerb zwischen Investoren herstellen • Vor Abschluss eines LOI Anwalt hinzuziehen • Due Diligence intern vorbereiten • Sicherheitsreserven für Finanzbedarf und Milestones

  13. Fremdkapital • (Bank-)Darlehen • Darlehen von Stakeholdern, z.B. Aktionären oder Mitarbeitern, Technologiepartnern, Lieferanten • Mezzanine Finanzierungen • Partiarisches Darlehen • Stille Beteiligung • Genussrechte

  14. Sicherheiten • Bürgschaften • Gesellschafter • Dritte, insbes. Ehegatten und Eltern (Haftung für Vermögensverschiebungen) • Banken (Bürgschaft auf erstes Anfordern) • Notarielle Urkunde mit Zwangsvollstreckungsunterwerfung • Sicherungsabtretungen • Grundpfandrechte

  15. Gesellschaftsform • GmbH • Stammkapital: 25.000 €, davon 12.500 € gleich einzahlen • Möglichkeit der „UG (haftungsbeschränkt)“ • Geschlossener Gesellschafterkreis • Notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung • Gestaltbares Innenverhältnis

  16. Gesellschaftsform • GmbH & Co. KG • Personengesellschaft • Zwei Gesellschafter • Komplementär: GmbH • Kommanditisten: Gründer • Problem der „Verzahnung“ • Moderne Lösung: Einheitsgesellschaft • Notarielle Beurkundung der Anteilsübertragung vermeidbar • Gestaltbares Innenverhältnis

  17. Gesellschaftsform • AG • Grundkapital: 50.000 €, davon 12.500 € gleich einzahlen • Hohe Reputation • Rigide Binnenstruktur • aufwändiges Handling • extrem haftungsträchtig • Ratschlag: • erst GmbH gründen • bei Börsengang: Umwandlung in AG

  18. Gründung GmbH • Beurkundung Gesellschaftsvertrag • GmbH i.G. • Eröffnung Bankkonto (teilweise auch vor Beurkundung) • Anmeldung zum Handelsregister • Versicherung, dass 12.500 € eingezahlt worden sind • Sachgründung offenlegen • Eintragung ins Handelsregister • Erst danach Geschäftsaufnahme • Problem der verdeckten Gewinnausschüttung

  19. GmbH-Gesellschaftsvertrag • Unternehmensgegenstand • Gesellschafterbeschlüsse • Welche Mehrheit? • Abstufung für „wesentliche“ Geschäfte • Kreis der Gesellschafter • Vinkulierung • Vorkaufsrecht • Einziehung • Abfindung bei Ausscheiden • Ertragswertverfahren • Liquiditätsschonung

  20. Eintragung in das Handelsregister • Öffentlicher Glaube • Positive Publizität • Negative Publizität • Nur sehr eingeschränkt für Gesellschafterliste • Problem: gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen • Veräußerungsketten können betroffen sein • Aber Gesellschafterrechte werden gemäß Liste ausgeübt

  21. (Standard-)Verträge • Üblicherweise gibt es wenige Standardgeschäftsvorfälle • Beispiel: Tätigwerden als • Auftragnehmer • Auftraggeber • Hierfür professionelle AGB vorhalten • Einmal Aufwand, aber vielfacher Nutzen • Präventiv Rechtsstreitigkeiten vermeiden • AGB der Gegenseite ausschalten („battleofforms“) • Bei Abweichungen gilt Gesetzesrecht

  22. Human Ressources • Geschäftsführeranstellungsverträge • Erforderlich für Zahlungen, insb. an geschäftsführende Gesellschafter • Sonstige Anstellungsverträge • Mitarbeiterbeteiligung • Gesellschafterstellung – nur in AG unproblematisch • Ansonsten: variable Vergütung • Anwendbarkeit Kündigungsschutzgesetz • 10 Arbeitnehmer

  23. Besteuerung Kapitalgesellschaft - System • Trennungsprinzip • Kapitalgesellschaften ist selbst steuerpflichtig • Trennung • Gewinn der Kapitalgesellschaft • Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer • Geschäftsführergehalt wird als Betriebsaufwand vom Gewinn abgezogen • Einkünfte des Gesellschafters • Gewinnausschüttungen (Dividenden) unterliegen Einkommensteuer • Kapitalertragsteuer wird angerechnet

  24. Besteuerung Personengesellschaft - System • Transparenzprinzip • Personengesellschaft ist selbst kein Steuersubjekt = transparent • Gewinn oder Verlust wird auf Ebene der Gesellschaft ermittelt und auf die Mitunternehmer verteilt • Einkommensteuerpflichtig sind ausschließlich die an der Personengesellschaft beteiligten natürlichen Personen (Mitunternehmer)

  25. Besteuerung Kapitalgesellschaft - Höhe • Der Körperschaftsteuersatz wurde von 25 % auf 15 % herabgesetzt. • Ab 2009 unterliegen an den Gesellschafter ausgeschüttete Gewinne der Abgeltungssteuer von 25 %. • Steuerbelastung unter 30 % liegt • Deutsche Kapitalgesellschaft international wettbewerbsfähig

  26. Besteuerung Personalgesellschaft - Höhe • Spitzensteuersatz von 45 % • Bei Spitzensteuersatz: • Gesamtbelastung durchschnittlich 47,44 % • um 17,62 % höher als bei der Kapitalgesellschaft

  27. Georgenstraße 24 • 10117 Berlin T +49 (0)30-2219946-00 • F +49 (0)30-2219946-20 kummermehr@wegnerpartner.de mueller-helle@wegnerpartner.de www.wegnerpartner.de

More Related