AGM Assessment Project

1. AGM Assessment Project หลักสูตรการเตรียมความพร้อมสำหรับการจัด AGM 2551 รัชมาลย์ สุจิตจร ฝ่ายส่งเสริมบรรษัทภิบาล สำนักงาน ก.ล.ต.27 พฤศจิกายน 2550

2. หัวข้อการบรรยาย • ข้อมูลทั่วไปและโครงการ AGM ปี 2551 • หลักเกณฑ์การประเมิน AGM • แนวปฏิบัติตาม AGM Checklist • ข้อเสนอแนะ • FAQ

3. ข้อมูลทั่วไปและโครงการ AGM ปี 2551

4. ข้อมูลทั่วไปของโครงการ AGM • ความเป็นมา • 2548: CG-ROSC เสนอแนะให้ไทยปรับปรุงเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น • 2549: ก.ล.ต.+สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (“LCA”) +สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (“TIA”) ริเริ่มโครงการประเมิน AGM • วัตถุประสงค์ของโครงการ: ส่งเสริมให้ บจ. ให้ความสำคัญกับการจัด AGM ที่มีคุณภาพ

5. โครงการ AGM ปี 2551 การดำเนินการ • TIA ส่งอาสาพิทักษ์สิทธิ์เข้าประชุม AGM ของ บจ. ทุกแห่ง + ประเมินผลตามแบบ AGM Checklist • บจ. ประเมินผล AGM ด้วยตนเองตามโปรแกรม AGM self assessment + ส่งผลให้ กลต. ภายใน 3 สัปดาห์หลังจากประชุม • กลต. สอบทานผลประเมินของ TIA และ บจ. + สรุปผล • ส่งผลการประเมินใน บจ. • กลต. ออกข่าว + ประกาศชื่อ บจ. ที่ได้คะแนน ≥ 70 คะแนนทาง website

6. โครงการ AGM ปี 2551 (ต่อ) ข้อแตกต่างจากโครงการ AGM ปี 2550 • ปรับปรุงแบบ AGM Checklist และคู่มือ AGM ให้ชัดเจนมากขึ้น (ไม่ได้เพิ่มเกณฑ์ใหม่) • กำหนดการถ่วงน้ำหนักคะแนนในแต่ละข้อย่อยเพื่อให้บริษัททราบ% ถ่วงน้ำหนักในแต่ละข้อย่อย (โดยการถ่วงน้ำหนักคะแนนในแต่ละ part A B และ C อยู่ที่ 50-40-10 และโบนัส 10 เหมือนเดิม) • ปรับปรุงโปรแกรม AGM self assessment ให้สะดวกต่อการใช้งานมากขึ้น

7. โครงการ AGM ปี 2551 (ต่อ) • บจ. ที่ปิดรอบบัญชี 31 ธค. 2550 + บจ. ที่ปิดรอบบัญชีระหว่างปี 2550 • ยังมีสถานะเป็น บจ. ในตลาดหลักทรัพย์ฯ + ไม่ได้อยู่ในกลุ่ม NPG (Non-Performing Group) ขอบเขตการประเมิน

8. โครงการ AGM ปี 2551 (ต่อ) • บจ. ในกลุ่ม SET100 ทุกบริษัทได้ผลประเมิน ≥ 80 คะแนนขึ้นไป • ผลประเมินในส่วนที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุมได้คะแนนเฉลี่ย ≥65% เป้าหมาย

9. หลักเกณฑ์การประเมิน AGM

10. หลักเกณฑ์การประเมิน

11. ช่วงก่อนวันประชุม AGM  ควรให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอและภายในเวลาที่เหมาะสม รวมทั้ง อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถ เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

12. วิเคราะห์ผลประเมิน Part A : ก่อนวันประชุม การจัดส่งเอกสารประกอบ การเปิดเผยข้อมูลประกอบในแต่ละวาระ การเผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซต์บริษัท (สาระครบถ้วน,ไทย+อังกฤษ, 30 วัน) การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ

13. วันประชุม AGM  ควรดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้ตามข้อกำหนดขั้นต่ำ ตามกฎหมาย พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดและแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากล

14. วันประชุม AGM (ต่อ)

15. วิเคราะห์ผลประเมิน Part B : วันประชุม บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วม ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและวาระที่กำหนดไว้ บริษัทควรกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการจัดประชุมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม บริษัทควรมีความโปร่งใสในการตรวจสอบการนับคะแนนเสียง บริษัทควรประกาศแจ้งข้อมูลที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบตั้งแต่เริ่มต้นการประชุม กรรมการและผู้บริหารบริษัททุกคนควรเข้าประชุม บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสและให้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญๆ แยกออกจากกัน

16. ช่วงหลังวันประชุม AGM  รายงานการประชุมควรมีสาระสำคัญครบถ้วน และเผยแพร่ให้ตรวจสอบได้

17. วิเคราะห์ผลประเมิน Part C : หลังวันประชุม ผลคะแนนเสียง ประเด็นอภิปรายที่สำคัญและการชี้แจงโดยสรุป ส่งรายงานการประชุมต่อ ตลท.ภายใน 14 วัน รายชื่อกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14 วัน แจ้งมติที่ประชุม + ผลคะแนนเสียงต่อ ตลท.

18. คะแนนพิเศษ (Bonus Points)  เป็นแนวปฏิบัติตามหลักการ CG ที่ดี

19. แนวปฏิบัติตาม AGM Checklist

20. ส่วน A ช่วงก่อนวันประชุม AGM 1. การเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุม • วาระเลือกตั้งกรรมการ • วาระค่าตอบแทนกรรมการ • วาระแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี • วาระการจ่ายเงินปันผล 2. การเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัท 3. การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเพิ่มวาระก่อนการประชุม

21. กรณีทั่วไป ชื่อ - นามสกุล ประวัติ (อายุ การศึกษา การอบรม ประสบการณ์ทำงาน) ประเภทกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง หลักเกณฑ์/วิธีการสรรหา การถือหุ้นในบริษัท การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น กรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม จำนวนวาระ/จำนวนปีที่เคยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท จำนวนครั้ง/สัดส่วนการเข้าประชุมในรอบปีที่ผ่านมา กรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้น ระบุว่านิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้นเท่ากับหรือเข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต. ระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของกรรมการอิสระ 1. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม - วาระเลือกตั้งกรรมการ

22. ตัวอย่าง - วาระเลือกตั้งกรรมการ ชื่อ :นายหนึ่ง มีมั่งคั่ง อายุ : 40 ปี สัญชาติ :ไทย การศึกษา :ปริญญาโท MBA การอบรมหลักสูตรกรรมการ :หลักสูตร DCP 39/2004 จาก IODประสบการณ์การทำงาน : 2547 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระ และ บมจ. เอบีซี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2545 - 2546 กรรมการ บมจ. หนึ่งสองสาม 2544 - 2545 CFO บมจ. สี่ห้าหก ประเภทกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง : กรรมการอิสระ ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจาก คณะกรรมการสรรหาแล้วการถือหุ้นในบริษัท : ไม่มี การเป็นกรรมการในบริษัทอื่น : ไม่มีจำนวนปีที่เป็นกรรมการ : 3 ปี การเข้าประชุม :คณะกรรมการบริษัท 15/15ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 4/4 ครั้ง

23. ตัวอย่าง - วาระเลือกตั้งกรรมการ (การดำรงตำแหน่ง ในกิจการอื่น)

24. ตัวอย่าง - วาระเลือกตั้งกรรมการ(การมีส่วนได้เสียของกรรมการอิสระ)

25. 1. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม - วาระค่าตอบแทนกรรมการ • หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทน • ค่าตอบแทนของกรรมการ - องค์ประกอบของค่าตอบแทน - ค่าตอบแทนของกรรมการที่จะขออนุมัติในครั้งนี้ โดยแยกเป็นค่าตอบแทนของกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ • ข้อมูลเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมา

26. ตัวอย่าง - วาระค่าตอบแทนกรรมการ หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ได้กลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่าง ๆ แล้ว โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทแล้วเห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

27. ตัวอย่าง - วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) ค่าตอบแทนกรรมการ

28. ตัวอย่าง - วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

29. ตัวอย่าง - วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) สำหรับกรณีที่บริษัทไม่มีวาระพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ กรณีที่บริษัทไม่ได้ให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปี แต่อนุมัติเป็นช่วงเวลา เช่น ปี 2549-2551 เท่ากับ 30,000 บาทต่อเดือน การดำเนินการ: บริษัทควรเสนอเป็นวาระเพื่อทราบ โดยเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการที่ได้อนุมัติไว้ด้วย (อาจอ้างอิงข้อมูล จากรายงานประจำปีก็ได้)

30. 1. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม – วาระแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี • ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี • มีการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีไว้อย่างน้อย 2 คน • ความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ • จำนวนปีของการเป็นผู้สอบบัญชี/สาเหตุที่เปลี่ยนผู้สอบบัญชี • ผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมสังกัดสำนักงานเดียวกับผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือไม่ • ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่จะขออนุมัติในครั้งนี้ และข้อมูลการเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนฯ ในปีที่ผ่านมาโดยแยกเป็นค่าสอบบัญชี (audit fee) และค่าบริการอื่น (non-audit fee) • ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ (audit committee)

31. ตัวอย่าง - การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญพิจารณาอนุมัติให้แต่งตั้ง 1. นายแม่นยำ ชำนาญเลข (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 000000เป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้วเป็นระยะเวลา 4 ปี ตั้งแต่ปี 2547 โดยปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้สอบบัญชีได้เป็นอย่างดีตลอดมา) และ/หรือ 2. นางคำนวณ ถ้วนถี่ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 999999) แห่งบริษัท เอบีซี การบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2550 โดยทั้งสองท่านไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ

32. ตัวอย่าง - กรณีเปลี่ยนผู้สอบบัญชี ตัวอย่างการระบุสาเหตุของการเสนอให้เปลี่ยนผู้สอบบัญชี ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ในเรื่องการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลาบัญชี 5 ปี ซึ่งนาย....ผู้สอบบัญชีจากบริษัท....เป็นผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัท มาตั้งแต่ปี 2546-2550 รวม 5 ปี จึงครบวาระที่จะต้องมีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในเรื่องการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

33. ตัวอย่าง - การกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี คณะกรรมการบริษัท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าสอบบัญชี ประจำปี 2551 เป็นเงินจำนวน 2,000,000 บาทซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนในปี 2549 และ 2550 ที่ผ่านมา ทั้งนี้ ปัจจุบันนายแม่นยำฯ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยทั้ง 2 แห่งของบริษัทฯ คือ บริษัท A จำกัด และบริษัท B จำกัด ซึ่งมีค่าสอบบัญชี รวม 2 บริษัท จำนวน 500,000 บาท สำหรับค่าบริการอื่น(non-audit fee) บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา

34. 1. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม - วาระการจ่ายเงินปันผล • นโยบายการจ่ายเงินปันผล • อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายเทียบกับกำไรสุทธิ • ข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา • เหตุผลที่บริษัทมีอัตราการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล หรือเหตุผลที่บริษัทไม่จ่ายเงินปันผล (สำหรับบริษัทที่ไม่จ่ายเงินปันผล)

35. ตัวอย่าง - วาระการจ่ายเงินปันผล กรณีไม่จ่ายเงินปันผล ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท กำหนดให้จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิแต่เนื่องจากผลการดำเนินงานในรอบปี 2550 ที่ผ่านมา บริษัทมีผลประกอบการขาดทุน คณะกรรมการบริษัทจึงพิจารณาเห็นสมควรงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2550

36. ตัวอย่าง - วาระการจ่ายเงินปันผล (ต่อ) กรณีบริษัทจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท กำหนดให้จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิแต่เนื่องจากการประชุมวิสามัญประจำปี เมื่อ..............มีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนสร้างโรงงานใหม่เพื่อขยายกำลังการผลิต บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องการกันเงินสำรองเพื่อขยายธุรกิจดังกล่าว ดังนั้น คณะกรรมการจึงพิจารณาเสนอให้จ่ายเงินปันผลในรอบปี 2550 ในสัดส่วนร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ ในขณะที่การจ่ายเงินปันผลในรอบปีที่ผ่านมา เท่ากับสัดส่วนร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ ซึ่งปีนี้เสนอจ่ายเงินปันผลในอัตราที่ลดลงจากปีก่อนเท่ากับ 40% ((20/50)*100 ))

37. ตัวอย่าง - วาระจ่ายเงินปันผล (ต่อ) ข้อมูลการเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา

38. 2. การเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัท 1. เผยแพร่เอกสารการประชุมบน website ของบริษัทล่วงหน้า ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน ยกเว้นรายงานประจำปีเผยแพร่ ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน 2. เผยแพร่ข้อมูลบน website ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ3. แจ้งการเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัทผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ

39. 2. การเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัท - ประเภทข้อมูล • แผนที่ของสถานที่จัดประชุม • รายละเอียดวาระการประชุม • รายงานประจำปี • แบบหนังสือมอบฉันทะ (Proxy form) • ข้อมูลกรรมการอิสระที่สามารถเป็นผู้รับมอบฉันทะ • คำอธิบายการแสดงหลักฐานก่อนเข้าประชุม • ข้อบังคับบริษัท (ส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม)

40. 3. การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเพิ่มวาระก่อนการประชุม • กำหนดหลักเกณฑ์/วิธีการเสนอเพิ่มวาระของผู้ถือหุ้น • เผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวบน website บริษัท • แจ้งการเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัทผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ

41. ตัวอย่าง - การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเพิ่มวาระก่อนการประชุม • ผู้ถือหุ้นที่จะมีสิทธิในการเสนอวาระการประชุมผู้ถือหุ้นต้องถือหุ้นบริษัท อย่างต่อเนื่องไม่น้อยกว่า 0.5% • ผู้ถือหุ้นต้องกรอกแบบฟอร์มตามที่กำหนด และส่งให้บริษัทพร้อมเอกสารหลักฐาน ที่ครบถ้วนภายในวันที่ 31 ธันวาคม 2550 • บริษัทขอสงวนสิทธิที่จะไม่บรรจุเรื่องต่อไปนี้เป็นวาระการประชุม • เรื่องเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท • เรื่องที่อยู่นอกเหนืออำนาจของบริษัทที่จะดำเนินการได้ • เรื่องที่เสนอมีความคลุมเครือ/ไม่ชัดเจน • กรรมการอิสระของบริษัทจะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่ผู้ถือหุ้นเสนอ ก่อนเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และบริษัทจะแจ้งผลการพิจารณาให้ผู้ถือหุ้นทราบภายหลังการประชุมคณะกรรมการบริษัทว่า เรื่องดังกล่าวได้รับการบรรจุเป็นวาระการประชุมหรือไม่

42. ส่วน B วันประชุม AGM วัน เวลา สถานที่ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น • ไม่จัดประชุมในวันหยุดนักขัตฤกษ์ (เช่น วันมาฆบูชา วันวิสาขบูชา) หรือวันหยุดทำการของธนาคารพาณิชย์ที่ติดต่อกันตั้งแต่ 3 วันขึ้นไป (เช่น เทศกาลสงกรานต์ เทศกาลปีใหม่) • เริ่มประชุมในช่วงเวลา 8.30 – 16.00 น. • จัดประชุมอยู่ในเขตกรุงเทพ ปริมณฑล ท้องที่อันเป็นที่ตั้งสำนักงานใหญ่ • จัดให้มีอากรแสตมป์ เพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้น (อาจเรียกเก็บค่าใช้จ่ายโดยตรงจากผู้ถือหุ้นก็ได้)

43. ส่วน B วันประชุม AGM (ต่อ) กรรมการ/ผู้บริหารระดับสูงทุกคนควรเข้าประชุม AGM (1) ประธานกรรมการ (2) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ (3) ประธานคณะกรรมการชุดย่อยอื่น (ถ้ามี) (4) ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท (เช่น CEO MD) (5) ผู้บริหารสูงสุดด้านการเงินของบริษัท (6) ผู้สอบบัญชีของบริษัท

44. ส่วน B วันประชุม AGM (ต่อ) สัดส่วนของกรรมการที่เข้าร่วมประชุม > 90% ของกรรมการทั้งหมด • จำนวนกรรมการทั้งหมดพิจารณาจากรายชื่อกรรมการตามระบบข้อมูลตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SETSMART) • กรณีบริษัทมีกรรมการไม่ถึง 10 ท่าน อนุโลมให้มีกรรมการขาดประชุมได้ 1 ท่าน

45. ส่วน B วันประชุม AGM (ต่อ) บริษัทควรแจ้งข้อมูลต่อไปนี้ ตั้งแต่เริ่มต้นการประชุม • จำนวน/ สัดส่วน ผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะ • วิธีปฏิบัติในการนับคะแนน โดยแยกอธิบายวิธีการนับคะแนนของผู้ที่มาประชุมด้วยตนเอง และของผู้รับมอบฉันทะ • วิธีลงคะแนนเสียง เช่น cumulative voting หรือ 1 share: 1 vote

46. ส่วน B วันประชุม AGM (ต่อ) บัตรลงคะแนนเสียง (Ballot) • บัตรลงคะแนนเสียงควรมีรายละเอียด ดังนี้ ชื่อผู้ถือหุ้น ชื่อผู้รับมอบฉันทะ จำนวนหุ้น จำนวนเสียง ช่องให้ผู้ถือหุ้นเลือกว่าจะลงคะแนน เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย หรือ งดออกเสียง • บริษัทควรแจกบัตรลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมตั้งแต่ขั้นตอนการลงทะเบียน เพื่ออำนวยความสะดวกในการออกเสียงลงคะแนน

47. ส่วน C ช่วงหลังวันประชุม AGM สาระสำคัญของมติที่ประชุม บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นผ่านระบบ ELCID ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายในวันทำการถัดไป โดยมติดังกล่าวควรระบุผลของมติ (เห็นชอบ/ไม่เห็นชอบ) และผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย/งดออกเสียง) ในแต่ละวาระ • ระบุผลของมติ • ระบุผลของการลงคะแนนเสียง

48. ส่วน C ช่วงหลังวันประชุม AGM (ต่อ) สาระสำคัญของรายงานการประชุม • รายชื่อกรรมการ/ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม • ผลของมติ (เห็นชอบ/ไม่เห็นชอบ) และผลของการลงคะแนนเสียง (เห็นด้วย/ไม่เห็นด้วย/งดออกเสียง) ในแต่ละวาระ • ประเด็นอภิปรายและการชี้แจงของบริษัท

49. ตัวอย่าง - มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น การแจ้งมติที่ประชุม(วาระเลือกตั้งกรรมการ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเพื่อมีมติแต่งตั้งกรรมการ 3 ราย ดังนี้

50. ส่วน D - Bonus Points การจัดให้มี inspectorเพื่อทำหน้าที่ตรวจสอบการลงคะแนนเสียงว่าเป็นไปอย่างโปร่งใสและถูกต้องตามกฎหมายและข้อบังคับบริษัทได้อย่างไร ? • หน้าที่ inspector • ดูแลกระบวนการตรวจสอบเอกสารของผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุม • สอบทานองค์ประชุม • ดูแลว่าผู้ที่มีส่วนได้เสียไม่ได้ใช้สิทธิออกเสียง • สอบทานวิธีการลงคะแนนและการนับคะแนนเสียงให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัท/ประธานที่ประชุมแจ้ง • ดูแลให้มีการเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม และตรวจสอบผลของมติ และผลของการลงคะแนนเสียงจากบัตรลงคะแนนว่าถูกต้อง