ŞİRKETLERDE HALKA AÇILMA, HALKA ARZ VE SERMAYE PİYASASINA ETKİLERİ 19 Aralık 201 2

1. ŞİRKETLERDE HALKA AÇILMA, HALKA ARZ VE SERMAYE PİYASASINA ETKİLERİ19 Aralık 2012

2. Sermaye Piyasası • Diğer • Krediler • Leasing • Diğer • Faktoring Finansman Yöntemleri • Borçlanma Aracı • Bankacılık Sektörü • Hisse Senedi

3. Halka Arz Ne Demek? • Sermaye Piyasası Kanunu’nda “halka arz”; • sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulması; • halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi; • hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi; • halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışı, • olarak tanımlanmıştır.

4. Neden Halka Arz Düşünülüyor? • Şirketler açısından; • Finansman sağlama, • Diğer finansman kaynaklarına kolay erişim, • Kurumsallaşma, • Tanınma, • İtibar, • Sürdürülebilirlik, • Ortaklar açısından; • Şirketin değerinin belirlenmesi, • Şirketin önemli işlerinden zamanında haberdar olma, • Ortaklıktan daha kolay ayrılabilme,

5. Neden Halka Arz Düşünülmüyor? • Şirketler açısından; • SPK denetimine ve gözetimine girme, • Yasal yükümlülüklerin artması, • Halka açılma prosedürünün maliyetli olması, • Halka açılma prosedürünün zaman alıcı olması, • Yetersiz arz-talepten dolayı pay fiyatının gerçekçi belirlenememe riski, • Ortaklar açısından; • Yönetim kontrolünü kaybetme endişesi, • Piyasa dalgalanmaları sonucunda zarar etme ihtimali,

6. Halka Arza Karar Verme • Şirket yönetimi, şirketin durumunu, finansman kaynaklarını, hedeflerini ve halka arzın faydalarını değerlendirir. • Şirketin yasal durumu ve tabi olunan mevzuat dikkate alınır. • Faaliyet gösterilen pazarın durumu ve büyüme olanakları tespit edilir. • Çalışanlar halka arz konusunda bilgilendirilir.

7. Halka Arza Hazırlık Süreci

8. Halka Arzda Aracı Kurum • Halka arzda aracı kurumlar; • Değerleme, • Fiyatlama, • Yapılandırma, • Pazarlama, • işlerinden sorumludurlar.

9. Halka Arzda Aracı Kurum • Değerleme, • Piyasa çarpanlarının belirlenmesi, • İndirgenmiş Nakit Akımları için tahminler, • Gelir, • Maliyet analizi, • İşletme sermayesi ihtiyacı, • Nakit akışlarının hesaplanması, • İndirgeme oranının belirlenmesi, • Fiyatlama, • Satış fiyatının ve halka arz iskontosununbelirlenmesi, • Yüklenim • Konsorsiyum üyeleri • Yatırımcılar

10. Halka Arzda Aracı Kurum • Yapılandırma, • Bireysel/kurumsal, • Yerli/yabancı yatırımcı dağılımının belirlenmesi. • Pazarlama, • Hazırlanan dokümanların kalitesi, • Konsorsiyuma davet edilen aracı kurumlara yapılan analist sunumu, • Satış ağı, • Reklam.

11. Halka Arzda Durum Tespiti (DueDiligence) • Ticari durum tespiti: • Şirketin içerisinde bulunduğu sektörün dinamikleri, • Uluslararası rekabete açıksa global sektör dinamikleri, • Ciro, fiyat ve karlılık marjlarının sürdürülebilirliği, • Şirketin hali hazırdaki müşterileriyle ilişkileri, • Şirkete yapılacak yatırımın kazandıracağı kapasite, yeni ürün, pazar konumundaki güçlenme, • gibi konuları irdeler.

12. Halka Arzda Durum Tespiti (DueDiligence) • Hukuki durum tespiti: • Şirketin tüm faaliyetlerinin hukuki boyutu değerlendirilir, • Kanun ve kurallara uyumu, • Vergi borçları, • Geçmiş ve süren davalar, • Şirketin faaliyet alanının yasal izne tabi olması halinde bu izinlerin kontrol edilmesi. • amaçlanır.

13. Halka Arzda Bağımsız Denetim • Finansal durum tespiti: • finansal tabloların bağımsız denetimden geçirilmesini ve ayrıntılı şekilde raporlanmasını içermektedir. • Halka arz sürecinde bağımsız denetim şirketi; • geçmiş 3 yıla ait yıllık finansal tabloların, • gerekmesi durumunda son ara dönem karşılaştırmalı finansal tabloların, • halka arz izahnamesinde yer alan proforma finansal bilgilerin ve, varsa, kar tahminlerinin uygunluğunun, • denetiminden sorumludur.

14. Halka Arzda Reklam ve Tanıtım • Yurtiçi/yurtdışı yatırımcıların karar vermeleri için gerekli tüm bilgileri içeren çeşitli bilgilendirme ve tanıtım raporlarının hazırlanması sürecidir. • Bu süreç halka arzın duyurulmasına kadar diğer işlemlerle birlikte eşzamanlı olarak yürütülür. • Reklam ve tanıtım faaliyetleri, genelde, seçilen bir reklam ajansı ile yürütülmektedir.

15. Halka Arzda Konsorsiyum • Şirket paylarının halka arzı için «lideraracı kurum» ile aracılık sözleşmesi yapılması gerekmektedir. Halka arz büyükse, birden fazla aracı kuruluşun bulunduğu konsorsiyum ile de aracılık sözleşmesi yapılabilir. • Lider aracı kurum diğer kurumlara şirket ve halka arzla ilgili tüm bilgileri içeren konsorsiyum daveti gönderir. • Kabul eden kurumlarla konsorsiyum sözleşmesi yapılır. • Konsorsiyum sözleşmesinde aracıların ve şirketlerin hak ve sorumluluklarının yanı sıra aracılık yüklenimi olup olmayacağı, yüklenimin ne şekilde yapılacağı, halka arz yöntemi ve diğer unsurlara yer verilir.

16. Adım Adım Halka Arz • SPK, İMKB ve MKK’ya başvuru İMKB ve SPK uzmanlarının şirket incelemesi Hisse senetlerinin SPK kaydına alınması, izahname ve sirkülerin ilanı Hisse senetlerinin halka arz edilmesi ve satış sonuçlarının açıklanması Borsa Yönetim Kurulu kararı ile hisse senetlerinin işlem görmeye başlaması

17. SPK ve İMKB’ye Başvuru • Şirketler tarafından gerekli evraklar hazırlandıktan sonra SPK’ya kayda alınması için, İMKB’ye de ilgili pazarda işlem görmesi için başvurulur. • Halka arz sürecinin kısalması açısından İMKB ve SPK başvurusunun eşzamanlı olarak yapılması faydalı olacaktır. • Başvuru şirket tarafından yapılabileceği gibi lider aracı kuruluş tarafından da yapılabilir.

18. MKK’ya Başvuru • Menkul kıymet ihraç eden şirketlerin Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) üye olmaları gerekmektedir. • MKK üyeliği, mevzuatta belirtilen şartları taşıyan kuruluşlar için yasal bir zorunluluktur. • MKK, menkul kıymetleri kendi sisteminde kayda alır, ortakların ve hak sahiplerinin kayıtlarını tutar.

19. SPK ve İMKB Uzmanlarınca İnceleme • Kalitatif İncelemeler: • Şirket ve sektör hakkında genel bilgiler, • Şirketin hizmet ve üretim faaliyetleri, • Üretim prosesi, üretim tesisleri, iç ve dış satışlar, • Proje halindeki yatırımlar, • Yönetim ve çalışanlar, • Grup şirketleri ile ilişkiler, iştirak ve bağlı ortaklıklar, • Hukuki sorunlar, lisans, know-how vb. anlaşmalar, sahip olunan markalar, • Alınması gereken izinler, ruhsatlar ve raporlar, şirketin faaliyeti ile ilgili sözleşmeler, • Gayrimenkuller ve kiralama işlemleri.

20. SPK ve İMKB Uzmanlarınca İnceleme • Kantitatif İncelemeler: • şirketin bağımsız denetimden geçmiş mali tablo ve dipnotları ile, • gerekli görülen kalemler için mizan ve muavin defterler incelenmekte, • finansal durumunun tespiti için statik ve dinamik mali analiz ve, • önemli rasyolarınanalizi yapılmaktadır.

21. Halka Arz İzahnamesi ve Sirküleri • Halka arz izahnamesinde; • ortaklığa ve halka arz edilecek menkul kıymetlere ilişkin detaylı bilgiler, • halka arz işlemleri, • halka arzın ne şekilde gerçekleştirileceği, • finansal tablolar ve bağımsız denetim raporları, • yer alır. • Yatırımcıların sermaye piyasasıaraçlarını satın alma davetiise sirkülerleyapılır.

22. Halkbank Halka Arz İzahnamesi

23. Halka Arz Yöntemleri • Mevcut Payların Halka Arzı: • Şirket hissedarları, ellerinde bulundurdukları payların bir kısmını halka arz edebilir. Payların satışından mevcut hissedarlar gelir elde eder. • Sermaye Artırımı Yoluyla Halka Arz: • Şirketler, sermaye artırımı yoluyla yeni hisse senedi ihraç ederek halka arz yapabilir. Payların satışından elde edilen gelir şirkete kaynak sağlar.

24. Halka Arz Satış Yöntemleri • Talep Toplama Yöntemi; yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin değerlendirilmesi sonucunda satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtıma tabi tutulmasını, • Talep Toplanmaksızın Satış Yöntemi; sermaye piyasası araçlarının bizzat ihraççı tarafından ya da aracı kuruluş vasıtasıyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatırımcılardan talep toplamaksızın , halka arz yoluyla satışını, • Borsada Satış Yöntemi; sermaye piyasası araçlarının İMKB mevzuatı çerçevesinde İMKB’de satışa sunulmasını ifade eder.

25. İMKB Pay Piyasaları • İMKB’de işlem görmek için başvuran bir şirketin payları İMKB uzmanlarınca yapılacak incelemeler sonrasında Borsa Yönetim Kurulu’nca verilecek kararla, • Ulusal Pazar • II. Ulusal Pazar • Kurumsal Ürünler Pazarı • Gelişen İşletmeler Piyasası • Serbest işlem Platformu • pazarlarından birinde işlem görür.

26. Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri • 3 yıl faaliyette bulunma şartı, • Bağımsız denetim şartı, • Sağlıklı finansman yapısı, • Hukuki yapının uygun olması, • Tasfiye, konkordato, iflas durumlarının olmaması, • Sayısal kriterler.

27. Ulusal Pazar Sayısal Kriterler

28. İkinci Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri • Ulusal Pazar’da kotasyon koşullarını sağlayamayan ortaklıklar, • Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeler (KOBİ), • Halka arz edilen payların piyasa değeri ve halka arz oranının sırasıyla; • en az 6.100.000 TL ve %15 veya, • 12.200.000 TL ve %5 olması, • Son 1 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması.

29. Kurumsal Ürünler Pazarı • Kurumsal Ürünler Pazarında; • Menkul kıymet yatırım ortaklıkları • Gayrimenkul yatırım ortaklıkları, • Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları, • Borsa yatırım fonları, • Varantlar, • Sertifikalar, • Diğer yapılandırılmış ürünler, • işlem görür.

30. Gelişen İşletmeler Piyasası

31. GİP Listesine Kabul ve İşlem Görme Bağımsız Denetimden Geçmiş Yıl Sonu Bilançosu Şirket SPK Kayıt Başvurusu 2 Şirketin Hukuki Durumunun Belgelenmesi Belgeler Beyan Taahhütname 8 3 10 Şirket Ana Sözleşmesinin Uygun Olması 1 Piyasa Danışmanı Anlaşması GİPListesi Kabul Başvurusu 4 Yeni Pay Alma Hakları Kısıtlanarak İhraç Edilen Paylar 5 Borsa Kotu’na Alınma Şartlarına Sahip Olmamak 6 Piyasa Danışmanı PD’ninOlumlu Raporu İnceleme Değerlendirme Hazırlık 7 9

32. Halka Arz Maliyetleri

33. Halka Arz Maliyetleri - Örnek Bizim Toptan (2011)Halka Arz Büyüklüğü: 400.000.000 TLToplam Maliyet: 15.300.000 TLMaliyetin Halka Arz Tutarına Oranı: %3,8 Berkosan(2011)Halka Arz Büyüklüğü: 8.160.000 TLToplam Maliyet: 82.680 TLMaliyetin Halka Arz Tutarına Oranı: %1,0 Kaynak: Bizim Toptan, Berkosan

34. İMKB’de Menkul Kıymet Sayısı Şirketler: Ulusal Pazar, GYO ve Girişim Sermayesi şirketleri Diğer Şirketler: İkinci Ulusal Pazar, Gözaltı Pazarı, Gelişen İşletmeler Piyasası ve Serbest İşlem Platformu şirketleri Kaynak: İMKB

35. Halka Arzlar 35 • 2010’dan itibaren 70 şirket halka açıldı. • 2010’da ilk defa bir yabancı şirket İMKB’ye kote oldu. • KOBİ sayısı Kasım 2012 itibariyle 116’ya çıktı. • İlk 1.000 şirketin %85’i hala halka açık değil.

36. Halka Arz Olan Şirketlerin Performansı

37. Halka Arz Sonrası Şirketin Yükümlülükleri • Halka arz sonrasında şirketlerin yükümlülükleri; • Kamuyu Aydınlatma, • Bağımsız Denetim, • Temettü Ödeme, • Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Kurma, • Lisanslı Personel Çalıştırma, • Denetim Komitesi Kurma, • olarak sıralanabilir.

38. Halka Arz Seferberliği • Ağustos 2008: Sermaye Piyasası Kurumları-TOBB İşbirliği Protokolü • Şubat 2011: Sermaye Piyasası Kurumları-KOSGEB İşbirliği Protokolü • Mayıs 2011: Sermaye Piyasası Kurumları-Türkiye İhracatçılar Meclisi İşbirliği Protokolü.

39. Halka Arz Seferberliği 39 Düzenlemelerin Güncellenmesi • Halka arz süreçlerin iyileştirilmesi • Minimum halka açıklık oranı zorunluluğunun kaldırılması KOBİ’lere Yönelik Faaliyetler Tanıtım Faaliyetleri • Maliyetler avantajları ve çeşitli teşvikler • Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP) • Serbest İşlem Platformu (SİP) • Odalarla yapılan işbirlikleri • Halka arz zirveleri ve seminerler • Halkla ilişkiler ve basında yer verilmesi

40. Halka Arz Seferberliği 40 Halka Arz Zirveleri • İstanbul • Bursa • İzmir Halka Arz Seminerleri • Konya • Düzce • Samsun • Kocaeli • Eskişehir • Ankara • Trabzon • Kayseri

41. Tahvil ve Bono İhraçları • Şirketlerin, ihraç edecekleri tahvilleri SPK'ya kaydettirmeleri zorunludur. • Genel ve katma bütçeli idareler ile TCMB tarafından ihraç edilecek tahvillerin SPK'ya kaydı gerekmemektedir. • SPK'ya kayıt başvurusunda izahname, sirküler gibi belgelerin verilmesi gerekmektedir.

42. Tahvil Çeşitleri • Devlet Tahvilleri • Özel Sektör Tahvilleri • Sabit Faizli Tahviller • Değişken Faizli Tahviller  • Endeksli Tahviller  • Kara İştirakli Tahviller  • Hisse Senetleriyle Değiştirilebilir Tahviller (HDT)

43. Borçlanma Araçları Arzında Aracı Kurum • Halka arz edilen borçlanma araçlarının satışının, bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi ve benzeri yükümlülüklerin aracı kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur. • Borçlanma araçlarına ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilme esaslarına izahnameve sirkülerde yer verilir.

44. Borçlanma Araçlarında İzahname ve Sirküler • İzahname ve sirkülerde; • İhraççı hakkında genel bilgiler, • İhraççının mali durumu ve riskleri, • Borçlanma araçlarının itfasına ilişkin temel varsayımlar, • İhraca ilişkin olarak mevzuatın öngördüğü bilgiler, • SPK tarafından gerekli görülen bilgiler, • Yatırımcıların kararlarına etki edebilecek hususlar, • yer alır. • İzahnameve sirkülerde yer alan bilgi ve açıklamaların belgeye dayandırılması zorunludur.

45. Şekerbank Tahvil Halka Arz İzahnamesi

46. Tahvil ve Bono Arzında Kotasyon Kriterleri • 3 yıl faaliyette bulunma şartı, • Bağımsız denetim şartı, • Esas sözleşmenin uygunluğu, • Hukuki yapının uygun olması, • 1.950.000 TL özsermaye şartı, • 1.220.000 TL minimum ihraç tutarı, • Son 2 yıl vergiden önce kar şartı.

47. Borçlanma Maliyetleri

48. Tahvil İhraç Maliyeti - Örnek

49. Akfen Holding Tahvil Halka Arz Maliyetleri Kaynak: Akfen Holding

50. Kayda Alınan Özel Sektör Tahvilleri Kaynak: SPK