TREINTA AÑOS DE GOBIERNO CORPORATIVO en españa

1. TREINTA AÑOS DE GOBIERNO CORPORATIVO en españa

2. . Composición de los Consejos: - Consejos “heredados” (Banca , Electricas). Mi experiencia. - Presencia de representantes de los Bancos. - Ausencia de independientes. Papel de los Consejos. - Apoyo al Presidente - Asegurarrelación entre la Banca y la Compañía. - Basicamenteirrelevantes. Información al Consejo. - Verbal, muylimitada. - Ausencia de auditoríasexternas. Dos anecdotaspersonales: -BHA -Asland. 1970’s: “LA ESPAÑA TRADICIONAL”

3. 1980’s EMPIEZAN A MOVERSE LAS COSAS • Informaciónmejora: • Se generaliza la práctica de lasauditorias. • Másampliaperocon restricciones: se entregainformaciónescrita en lasreunionespero se retiradespués. • Un acontecimiento clave: PRIVATIZACIONES. • Entrada en capital de inversoresinternacionales. • Ejemplos: Repsol, Telefónica, Endesa. • Bancoscontinúanejerciendograninfluencia: mi experiencia en Telefónica y Unión Fenosa. • No existenindependientesniComisiones en los Consejos. • No hanaparecido los Códigos de BuenGobiernotodavía.

4. 1990’S: LLEGA EL GOBIERNO CORPORATIVO. • UK: Cadbury Committee (1992): • Reacción ante escándalos (Maxwell, BCCI) • Mi experiencia en Kleinwort Benson. • CódigoOlivencia (1998): • Adopciónvoluntaria (“cumplir o explicar”) • Recomiendamayoría de independientes, creación en comisiones. • Equilibrado, práctico. • Empiezan a aparecer los “independientes” (“non executive” en U.K). • Creación de comisiones de Consejo. • Información al Consejoporescrito, enviada con antelación. • Bancavendecartera industrial y pierdeinfluencia en Consejos. • Se completanprocesos de privatizaciones: presión de los inversorespara la mejora del funcionamiento de los Consejos. • Mi experiencia: REPSOL (O.Fanjul)

5. 2000’S: desarrollo del GOBIERNO CORPORATIVO. • NuevosCódigos: -Aldama (2003): • Cumplimientoobligatorio. • Enfasis en transparenciainformativa y seguridadparapara los inversores y los mercados. • Informeanual de GobiernoCorporativo. - Conthe (2006): • Peso de la Administración en la ComisiónRedactora. • Trabajo de actualización de recomendacionesanteriores. • Recomendacionesmáspormenorizadas (58 vs 23 de Olivencia) • Apartadosobre la “diversidad de género”. • Clarasmejoras: - Información interna y externa. - Control interno de riesgos. -Transparenciaretribuciones • Perocontinúan (e incluso se acentúan) áreasproblemáticas: - Blindajes de los directivos. -Conflictos entre “núcleosduros y minoritarios) • Unaexperiencia: Ferrovial.

6. 2010: “lessons learned” • El gobiernocorporativo ha experimentado un grandesarrollo en aspectoscomo: transparencia, incorporación de independientes, funcionamiento de lascomisiones, sistemas de control, resolución de conflictos de interés. • Pero a pesar de los diversosCódigos y de la presión de los inversoresinstitucionales , el concepto no ha caladotodo lo quedebiera (conferencia de un CEO de lasmayorescompañías del IBEX). • Trasmás de 30 años de experiencialas claves para un buenGobiernoCorporativo son, de forma muyresumida, tres: -La actitud del Presidente del Consejo: solo funciona el GC si el Presidentees un “firmecreyente” (OF, RP, JA). • El papelquejueguen los independientes: fundamental en temascomotransparencia, respeto a minoritarios, conflictos de interés, posiblesabusos, remuneración. • Cosas a mejorar: • Númeroinsuficiente: 48% de cotizadas no alcanzamínimo del 33% (Conthe) . • Sistema de selección: 31% a propuesta del Presidente, 50% de un accionistasignificativo, papel de la CNR muylimitado • Actitud: carácterpara defender criteriopropio, estardispuesto a marcharse. • El sentidoético de los Consejeros: “ponerinterés de la empresa y de los accionistasporencima del propio” (casofusiónbancaria!).