Národní Konference ČIIA, o.s. Budoucnost intern ího audit u

1. Národní Konference ČIIA, o.s.Budoucnost interního auditu 01.-02. 04.2009 Hotel Angelo, Plzeň Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

2. CIOD - úvod • Vratislav Kulhánek – prezident CIOD Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

3. Czech Institute of Directors • Vznik 1998 – pěticí „misionářů“. • Problematika corporate governance zcela neznámá • Motiv založení – kultivace českého prostředí • Nezávislá a nezisková organizace – forma obč.sdruž. • V prvních letech především uzavřená klubová činnost zaměřená na získávání členské základny. Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

4. Agenda • Úvod • CIOD • Základní informace • Mezinárodní kontext • Vzdělávací program • Budoucnost interního auditu • Názor CIOD • Zákon o auditorech (2008) • Komentář CIOD • Výbor pro audit • Case studies - AAA, TO2 • Shrnutí Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

5. Czech Institute of Directors • Forma členství • fyzické a právnické osoby • aktuálně 50 členů fyzických a 6 právnických • Hlavní aktivity • vzdělávací programy • semináře • konference • pracovní snídaně • tvorba odborných dokumentů k CG • publikační činnost – Corporate Life • Mezinárodní zapojení – členství ecoDa Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

6. Mezinárodní zapojení - ecoDa • EcoDa • European Confederation of Directors´ Associations • (zal. 2004) se sídlem v Bruselu. • Členství - 10 evropských institutů • Aktivity • aktuální zprávy z EU • výměna zkušeností, názorů a dokumentů • společné konference • společné projekty v oblasti corporate governance a korporátního práva. Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

7. CIOD – vzdělávací program • Program vzdělávání členů správních orgánů (ProgramCorporateGovernance)‏ • Cíl – profesionální člen správního orgánu • Exkluzivní vzdělávací program zahájen v roce 2003 • 200 absolventů • Tři moduly Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

8. PCG – I.modul • Corporate Governance: Úvod do problematiky • Právo a jeho aspekty při práci členů správních orgánů Garant modulu: • Vratislav Kulhánek(Institut členů správních orgánů, Prezident) • Jakub Chytil(Telefónica O2 Czech Republic, a.s.; Člen představenstva, výkonný ředitel pro právní záležitosti a tajemník společnosti) Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

9. PCG – II.modul • Finanční desatero člena správního orgánu • „Softskills“ ve správě a řízení společnosti Garant modulu: • Monika Zahálková (Institut členů správních orgánů, Výkonná ředitelka) • Petr Fiman (Electric Powersteering components Europe s.r.o.; Vice Prezident) Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

10. PCG – III.modul • Efektivní práce a komunikace člena správního orgánu Garant modulu: • Kamil Čermák (ČEZ ICT Services, a.s.; Předseda představenstva a generální ředitel) Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

11. Budoucnost interního auditu • Anketa CIOD • Vrcholový management českých společností (se znalostí zásad Corporate Governance) • Může dodržování Corporate Governance zabránit/omezit ekonomické krizi (finančního sektoru)? • Ano - 70% • Ne - 10% • Nevím - 20% • Budoucnost interního auditu v osvícených společnostech vedených kvalitním management je skvělá Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

12. Zákon o auditorech • Auditorská zkouška & vzdělávání • Sankce a kárná opatření • Rada pro veřejný dohled • Výbor pro audit Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

13. §8a §9 – zkouška a vzdělávání Auditorská zkouška je zaměřena na tyto oblasti : • všeobecná účetní teorie a zásady, právní požadavky a standardy vztahující se k přípravě účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky,mezinárodní účetní standardy,finanční analýza,nákladové a manažerské účetnictví,řízení rizik a vnitřní kontrola, provádění povinného auditu a profesní znalosti,právní požadavky a profesní standardy vztahující se k povinnému auditu a statutárním auditorům,mezinárodní auditorské standardy, případně další auditorské standardy vydané Komorou, profesní etika a nezávislost. • právo obchodních společností a správa a řízení obchodních společností, insolvenční právo,finanční právo,občanské a obchodní právo,pracovní právo a právo sociálního zabezpečení,informační a výpočetní systémy,podniková, všeobecná a finanční ekonomie,matematika a statistika,zásady finančního řízení podniků. Průběžné vzdělávání • Povinnost se účastnit se programu průběžného vzdělávání • Stanoví vnitřní předpis Komory – max. 60 hodin ročně. Corporate Governance ???? Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

14. § 25 Kárná opatření • Napomenutí, • Veřejné napomenutí, • Pokuta do výše 1 000 000 Kč, • Dočasný zákaz výkonu auditorské činnosti podle nejdéle na 1 rok, • Trvalý zákaz výkonu auditorské činnosti podle • Žádná právní odpovědnost??? Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

15. Rada pro veřejný dohled (nad auditem) • Dohlíží na činnost Komory • Dvojstupňový systém regulace • nad samosprávnou organizací, tzn. Komorou je nadřazena další osoba plnící funkci veřejného dohledu. • Náklady – 7,5 mio CZK Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

16. Zákon o auditorech • Navrhovaný zákon nemá : • dopad na životní prostředí • sociální dopady • ani dopady na rovnost mužů a žen. Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

17. § 44 Výbor pro audit • Orgán společnosti • Zřizuje a jmenuje ho Nejvyšší orgán • Počet členů – 3 (nejméně 1 nezávislý) • Auditor podává Výboru zprávy průběžně • Menší finanční instituce nemusí mít • Pokud Společnost nemá Výbor, pak musí zvěřejnit, který orgán vykonává tuto funkci • Subjekt veřejného zájmu zřizuje výbor pro audit, není-li dále stanoveno jinak. Výbor pro audit je orgánem subjektu veřejného zájmu a má 3 členy, nestanoví-li stanovy nebo jiný obdobný zakladatelský dokument subjektu veřejného zájmu počet vyšší. Nejméně 1 člen tohoto výboru musí být nezávislý na auditované osobě a musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu. • Nejvyšší orgán subjektu veřejného zájmu jmenuje členy výboru pro audit z členů dozorčího orgánu nebo z třetích osob. Nemá-li subjekt veřejného zájmu nejvyšší orgán, jmenuje členy tohoto výboru jeho dozorčí orgán . • Nesplní-li subjekt veřejného zájmu svoji povinnost zřídit výbor pro audit, vykonává činnosti výboru pro audit jeho dozorčí orgán. • Aniž je dotčena odpovědnost členů statutárních nebo dozorčích orgánů nebo jiných osob jmenovaných nejvyšším orgánem subjektu veřejného zájmu, výbor pro audit zejména • sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, • hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik, • sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, • posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb auditované osobě, • doporučuje auditora. • Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky. • Pojišťovna, zajišťovna, penzijní fond, spořitelní a úvěrní družstvo, banka, obchodník s cennými papíry, provozovatel vypořádacího systému, investiční společnost, investiční fond a instituce elektronických peněz nemusejí mít zřízen výbor pro audit, pokud • nejsou osobou, jejíž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, • funkci výboru pro audit plní dozorčí orgán a • podle své poslední roční účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky splňuje nejméně 2 z následujících 3 kritérií: • průměrný počet zaměstnanců v posledním finančním roce je nižší než 250, • celková bilanční suma nepřesahuje 43 000 000 EUR, nebo • roční čistý obrat nepřesahuje 50 000 000 EUR. • Pokud subjekt veřejného zájmu nemá zřízen výbor pro audit, zveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který orgán plní funkce výboru pro audit, a které osoby jsou jeho členy. Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

18. Audit Committee - TO2 • Please find below our brief comments on the pending new legal regulation of audit committees and the impact of such legislation on Telefónica O2 Czech Republic, a.s. (hereinafter the “Company”). • Our comments in this letter are based on the following facts: • -               The Chamber of Deputies of the Czech Parliament has passed a draft new Act on Auditors (hereinafter the “Act”), which sets forth the obligatory implementation of Directive No. 2006/43/EC of 17 May 2006 of the European Parliament and Council (the Directive on Statutory Audit of Annual Accounts and Consolidated Accounts and amending Council Directives Nos. 78/660/EEC and 83/349/EEC and cancelling Council Directive No. 84/253/EEC) into Czech law. • -               The Act will affect the corporate status of certain categories of companies, including the Company. These corporate effects shall be, in particular, as follows: • ·               The Company shall be required to appoint an Audit Committee that constitutes a body of the Company. For that purpose, the Company’s Articles of Association will have to be amended. • ·               The Company’s General Meeting shall appoint the members of the Audit Committee. • -               The Company currently has an Audit and Control Committee that was established as an “advisory and initiative body” of its Supervisory Board, but this is not an independent body of the Company as set forth by the Act. • -               The draft Act still has to be discussed by the Senate, signed by the president and published in the Collection of Acts before it comes into effect. • -               The draft Act sets forth that the affected companies shall adapt their internal status (in particular, establish Audit Committees and elect their members) before the end of 2009. • It seems reasonable in the current situation to expect the legislative process of the Act (i.e. consideration / approval by the Senate, signature by the president and publication) to be completed before long. There are several reasons for this expectation. Above all, no significant controversies have arisen when the Act was discussed in the Chamber of Deputies. Furthermore, the Czech Republic is in significant delay with implementation of the above mentioned EC Directive, which increases standards for reviewing financial statements of strategic companies that, after all, can be deemed appropriate in the current global economic situation. • As mentioned above, the Company will have to adapt its internal status to the Act before the end of 2009 if the expectations on the relatively early effectiveness of the Act come true. That will necessarily include certain resolutions by the Company’s General Meeting (at least on the relevant amendment to the Company’s Articles of Association and on election of members of the Audit Committee). Therefore, at least the following aspects should be taken in account when considering further steps: • -               Although it is not sure whether the Act will come into effect prior to the General Meeting of the Company planned for 3 April 2009, i.e. whether the obligation of the Company to establish the Audit Committee will arise by that time, the Company may establish the Audit Committee as a facultative body of the Company at the upcoming General Meeting and grant it all the powers and the position as envisaged by the Act. Such a facultative body would then “automatically” (without any further adjustments or steps to be taken) become the Audit Committee of the Company under the Act once it comes into effect. • -               Since the powers of the current Audit and Control Committee established within the Supervisory Board of the Company are similar to those of the Audit Committee under the Act, it seems relatively easy to transform the current Committee into the Audit Committee as required by the Act. (NB: The current Audit and Control Committee cannot be considered as the Audit Committee under the Act because it is not established as an independent body of the Company but constitutes a “sub-section” of the Company’s Supervisory Board. In addition, at least one person other than a Supervisory Board member should be a member of the Audit Committee in future.) • -               If the Audit Committee is not established at the General Meeting scheduled for 3 April 2009, the Company’s Board of Directors will have to convene an extraordinary General Meeting this year once the Act comes in effect. Such an extraordinary General Meeting would imply financial, organisational and time costs and therefore the Board of Directors should postpone implementation of the necessary changes in the Company’s internal status only if good reasons exist for doing so. (NB: It is highly advisable to implement such changes within this year, provided the Act comes into effect as expected. Although the Act does not set forth any specific sanctions, e.g. fines, for default in implementation, it needs to be taken into consideration that one of the aims of the Act is to increase the transparency of listed companies and therefore such a default could be treated as non-performance of the Company’s transparency duties.) Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

19. Výbor pro audit - TO2 • Vztahuje se také na Telefonica 02 • Společnosti musí zřídit Výbor pro audit do konce roku 2009 • Společnost má nyní Komisi pro audit a kontrolu (poradní orgán dozorčí rady), ale není to nezávislý orgán • Společnost zřídí Výbor pro audit a jmenuje členy na Valné hormadě dne 3.4.2009. • Výbor vznikne transformací stávající Komise • Zahájení funkčnosti bude v závislosti na schvalovacím legislativním procesu (Senát, prezident). Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

20. Otázky?... Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

21. Děkuji za pozornost ! Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009

22. CIOD - kontakt Czech Institute of Directors Na Ořechovce 55 162 00 Praha 6 Tel: 224 320 874 Fax: 224 324 271 monika.zahalkova@ciod.cz www.ciod.cz Národní konference ČIIA, 1.-2.4.2009