Das neue ungarische Bürgerliche Gesetzbuch

1. Das neue ungarische Bürgerliche Gesetzbuch Welche Änderungen kommen auf Unternehmen zu? Dr. Tibor Gálffy

2. Dr. Tibor GálffyRechtsanwalt • in Österreich und in Ungarn • 2004 Kanzleigründung Wien • Büro Budapest seit 2006 • Schwerpunkte: • Unternehmensrecht • Arbeitsrecht • Immobilienrecht • Vertragsrecht, Kreditsicherungen • grenzüberschreitende Dienstleistungen • Forderungsbetreibung, Insolvenzrecht • www.galffy.com 2

3. Ungarisches Rechtssystem • geringe Regelungstiefe der Gesetze • oft tiefgreifende Änderungen, insb. wegen • Systemwechsel 1989 • EU-Beitritt 2004 • regelmäßiger Regierungswechsel • dzt. parlamentarischen Mehrheitsverhältnissen • wenig einschlägige Judikatur • zurückhaltende Rechtsprechung, dadurch geringe richterliche Fortentwicklung • juristische Ausbildung wenig praxisorientiert • formalistische Gesetzesauslegung der Behörden • eingeschränkte Rechtssicherheit 3

4. Ungarisches Unternehmensrecht • kein spezielles Unternehmensgesetzbuch • nun auch Abschaffung der Sonderregeln für „wirtschaftenden Organisationen“ im BGB • wenig Sonderbestimmungen für unternehmensbezogenen Geschäfte • Gesellschaftsrecht wird in das BGB implementiert • einheitliches Arbeitsgesetzbuch • kein kodifiziertes Gewerberecht • keine Konsumentenschutzorganisationen • geringer Vertrauensschutz • gesetzlicher Eingriff in bestehende Vertragsverhältnisse 4

5. Themen • Allgemeines zum BGB • Vertragsrecht • Gesellschaftsrecht • Schadenersatzrecht • Kreditsicherheiten 5

6. Das neue ungarische BGB Gesellschaftsrecht 6

7. Gesellschaftsrecht • 4. Kodifizierung des Gesellschaftsrechts seit 1988 • Gesellschaftsrecht ist Teil des 3. Buchs/BGB: • Allgemeiner Teil für alle juristische Personen • Verein • Wirtschaftsgesellschaften • OG • KG • GmbH • AG (geschlossene AG und offene AG) • Genossenschaft • „Vereinigung“ • Stiftung • Staat 7

8. Umfassende Gestaltungsfreiheit„Privatautonomie“ • Gesellschaftsrecht nunmehr dispositiv, außer bei • ausdrücklichem Verbot („nichtig“) • Schutzbestimmungen zugunsten • Gläubiger • Arbeitnehmer • Minderheitsgesellschafter • gesetzlicher Aufsicht • Treuepflicht der Gesellschafter • Firmengericht darf nur in den gesetzlich bestimmten Fällen beanstanden • weiterhin Vertragsmuster (fakultiv) • stille Gesellschaft ist nicht geregelt, aber mE möglich 8

9. Geschäftsführung • weisungsfrei • hins. Gesellschafter (ausg. Ein-Pers.-Ges.) • Weisungen durch Gesellschafterbeschlüsse möglich • auch von anderen Organen der Gesellschaft? • Verlagerung von Kompetenzen zugunsten AR oder Gesellschafterversammlung möglich • GF-Haftung reduziert sich entsprechend • Neben Geschäftsführer und Prokuristen können weitere Vertretungsberechtigte bestellt werden. • Nach Eintritt der Insolvenz sind Gläubigerinteressen zu berücksichtigen. 9

10. GeschäftsführungHaftung • gegenüber Gesellschaft (Innenhaftung wie bisher) • keine Innenhaftung nach Entlastung durch Gesellschafterversammlung • Anspruch des GF auf Entlastung unklar • NEU: Geschäftsführer haftet gegenüber Dritten für deliktischen Schaden gemeinsam mit Ges! • unmittelbare Haftung wg. Konkursverschleppung • gegenüber Gesellschaftsgläubigern bei Konkursverschleppung quotenmäßig • gegenüber Gesellschaftern • Frist: ein Jahr nach Löschung der Gesellschaft 10

11. Aufsichtsrat • obligatorischer AR wie bisher • bei offener AG • > 200 Arbeitnehmer • Betriebsrat kann auf Mitarbeiterbeteiligung im AR verzichten • AR besteht grs. aus 3 Mitglieder, aber • künftig keine Obergrenze für Anzahl • Freiwilliger AR auch unter 3 Mitglieder möglich 11

12. Aufsichtsrat • Delegierung von Kompetenzen der Gesellschafterversammlung an AR weitgehend möglich • bereits bisher möglich • Zustimmungsrechte • Bestellung Geschäftsführung • Festlegung Vergütung • Künftig möglich? • Weisungen • Board-System • Haftung AR wie Geschäftsführung • AR kann SV beiziehen 12

13. GmbH • Liberalisierung bewirkt Gestaltungsfreiheit, insb. • Anpassung an Bedürfnisse der Gesellschafter • Organisation der Geschäftsführung, z.B. • neue Rolle des Aufsichtsrates • Regelungen zwischen den Gesellschaftern • Gesellschaftervereinbarungen, Syndikatsverträge • Regelungen betreffend Geschäftsanteil • Gründung ohne Einzahlung Kapital möglich, aber • keine Gewinnausschüttung • persönliche Haftung der Gesellschafter • Erhöhung Mindeststammkapital auf HUF 3 Mio • Widerspruchsrecht der Geschäftsführer 13

14. Stiftung • Erweiterter Anwendungsbereich künftig nicht erforderlich: • Gemeinnützigkeit oder • öffentliches Interesse • Stifter und dessen Angehörigen dürfen keine Begünstigen sein • kein gesetzliches Mindestvermögen bei Gründung • Stifter kann auch juristische Person sein • Abänderung Stiftungserklärung durch Stifter • Entscheidung durch mehrere Stifter bedarf Einstimmigkeit 14

15. Übergangsbestimmungen • Allgemeiner Verweis auf Gesetzesbestimmungen bedarf keiner Anpassung • Im Übrigen muss Anpassung bei erster Änderung der Firmenbuchdaten erfolgen, spätestens • bei OG und KG bis 15.03.2015 • bei GmbH und AG bis 15.03.2016 • Anpassung Stammkapital der GmbH auf HUF 3 Mio bis 15.03.2016 • Solange GmbH ihr Stammkapital nicht angepasst hat, gilt für diese die frühere Rechtslage (Gesellschaftsgesetz) weiter !? • Anpassung an neue Rechtslage ist gebührenfrei 15

16. Das neue ungarische BGB Kreditsicherungen 16

17. Kreditsicherungen • Pfandrecht soll zurückdrängen • Sicherungsübereignung • Sicherungszession • Sicherungsoption • bisheriges öffentliches Pfandregister heißt künftig „Register der Kreditsicherungen“ • Einsicht mittels Internet möglich • Kaution wird im Pfandrecht geregelt • Kaution geht vor Pfandrecht • Verbraucherschutzregelungen 17

18. Pfandrecht • Pfandrecht wird im Sachenrecht geregelt • Kaution wird als eine Art Pfand mit unmittelbaren Befriedigungsrecht angesehen • Rangordnung für die Verpfändung künftig auch im „Register der Kreditsicherungen“ möglich • Künftig kein selbständiges Pfandrecht • Pfandrecht wieder akzessorisch • Pfandrecht am Vermögen (floatingcharge) • Unternehmen können Umlaufvermögen belasten 18

19. Pfandrecht • Verbraucherpfandrecht • Begründung Pfandrecht nur an der finanzierten Sache • ziffernmäßige Festlegung der Besicherung • Kommission im Pfandrecht • Gläubiger ist Kommittent • Pfandgläubiger ist Kommissionar • Übertragung der besicherten Forderung berührt Pfandrecht nicht • Übertragung Pfandrecht ohne besicherte Forderung möglich (abgesondertes Pfandrecht) 19

20. Bürgschaft • Arten: • Einfacher Bürge (setzt Mahnung voraus) • Bürge und Zahler • NEU: Schadlosbürge (Ausfallsbürge) • Informationspflicht des Gläubigers: • Verzug des Schuldners • nachteilige Umstände für Bürgen • befristete Bürgschaft erlischt mit Fristablauf • unbefristete Bürgschaft durch Kündigung (3 Mon) • Haftung für Vertragsverletzungen des Schuldners • Verbraucherbürgschaft: Informationspflicht (sonst Rücktrittsrecht), Festlegung Höchstbetrag 20

21. Garantie • Nicht nur Banken vorbehalten • Schriftlichkeitserfordernis • Garantie ist NICHT akzessorisch • Einwendungen aus dem besicherten Geschäft nicht zulässig • Recht des Abrufs der Garantie geht auf Rechtsnachfolger über • Garant darf bei offenkundigen Rechtsmissbrauch seine Leistung zurückbehalten • unbefristete Garantie kann nach 3 Jahren gekündigt werden (Kündigungsfrist 3 Monate) • Übernimmt ein Verbraucher eine Garantie gilt dieser als Bürge und Zahler 21

22. Zusammenfassung • ungarisches BGB bewirkt Neuerungen in nahezu allen Bereichen des Privatrechts • Tatbestände sind abstrakter definiert • Liberalisierung im Gesellschaftsrecht • zahlreiche Neudefinitionen und Textmodifizierungen bei bestehenden Regelungen • fallweise neue Rechtsinstitute • Streichung von totem Recht • Implementierung ungarischer Judikatur • Antworten auf offene Fragen • Viele Neuerungen im ungarischen BGB sind schon im österreichischem Zivilrecht bekannt. 22

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