1 / 17

Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009

Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009. Hvor er vi nu?. Kapitalselskaber, gældende ret Aktieselskabsloven (1973) Anpartsselskabsloven (1996) Lovprocessen Betænkning 1498, nov. 2008 Høring Lovforslag L. 170, politisk behandling  Vedtaget 29.5.2009

huela
Télécharger la présentation

Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript


  1. Seminar hos Industrien Sydfyn Ny selskabslovgivning 26/11 -2009

  2. Hvor er vi nu? • Kapitalselskaber, gældende ret • Aktieselskabsloven (1973) • Anpartsselskabsloven (1996) • Lovprocessen • Betænkning 1498, nov. 2008 • Høring • Lovforslag L. 170, politisk behandling • Vedtaget 29.5.2009 • Ikrafttrædelse og overgangsregler endnu ikke endeligt fastlagt

  3. Hvorfor ny selskabslovgivning? • Ønske om at følge internationale tendenser • Ønske om forenklinger for selskabet og investorer • Modernisering af regler om indskud, og udtræk af værdier, så reglerne bliver mere fleksible

  4. Den nye selskabslov – væsentlige ændringer • Stiftelse, kapitalkrav og stykkapitalandele, kapitaltilførsel (”penge ind”-regler) • Ledelsesmodeller • Kapitaludtræk, egne aktier/anparter, kapitalnedsættelse, aktionærlån og selvfinansiering (”penge ud”-regler) • Fusion og spaltning • Ejerregister, sprog og frister • Ejeraftaler

  5. Stiftelse • Forenkling af stiftelsesproceduren • Krav om konstituerende generalforsamling og udarbejdelse af tegningslister i A/S bortfalder • Kravet om, at alle anparter i ApS skal tegnes af stifterne, bortfalder • Anmeldelsesfristen ved stiftelse reduceres til 2 uger • Standardvedtægter på Erhvervs- & Selskabsstyrelsens hjemmeside. • NB: Ændres ikke pr. automatik ved lovændring og lign. • Stiftelse kan ske med fremadrettet eller tilbagevirkende kraft

  6. Kapitalkrav • Kapitalkrav i A/S • Minimumskapitalkrav 500.000 kr. • Kontant stiftelse, mulighed alene 25% af kapitalen indbetales • Kapitalkrav i ApS • Minimumskapitalkrav 80.000 kr. • Mulighed for at nøjes med at indbetale 25%, dog mindst 80.000 kr. • Vurderingsberetning, valgmulighed i visse situationer • Apportindskud og overkurs, dog altid 100% • Ikke indbetalt kapital – retsstilling • Efterfølgende kapitaltilførsel, stort set tilsvarende regler

  7. Kapitalandele • Valgmuligheder • Stemmeløse aktier i A/S • Ophævelse af begrænsning om max. 10 gange stemmevægt • Indførelse af stykkapitalandele – Ingen nominel værdi – Eksempel

  8. Ledelsesmodeller • Muligheder i dag bevares • A/S, ApS • U: ApS med kun bestyrelse ikke længere muligt • Ny model: Tilsynsråd og direktion • Tilsynsrådet • Ansættelse af direktionen, tilsynsrådsmedlem må ikke være direktør • Fører tilsyn (leder ikke, ctr. bestyrelsen) • Fokus på interne kontroller • Underskrive regnskab sammen med direktionen • Underskrive revisionsprotokol • Forretningsorden • Medarbejderrepræsentation

  9. Kapitalafgang (”penge ud”-regler) (1) • Ordinært udbytte • Vetoret for det centrale ledelsesorgan • Udlodning (kontant/apport) • Lettere med ekstraordinært udbytte • Mellembalance, seneste årsrapport kan anvendes i stedet i A/S, ApS kan undlade mellembalance • Ikke længere krav om vedtægtsbestemmelse om ekstraordinært udbytte • Kapitalnedsættelse til udbetaling • 2 ugers anmeldelsesfrist fra beslutning, 4 ugers offentliggørelse hos E&S, automatisk kapitalnedsættelse hos E&S, medmindre selskabet reagerer • Apportudbytte, vurderingsberetning eller erklæring fra ledelsen • Kapitalnedsættelse til dækning af underskud, ikke længere krav om erklæring fra revisor

  10. Kapitalafgang (”penge ud”-regler) (2) • Egne kapitalandele (egne aktier, anparter) • Nu tilladt i både aktie- og anpartsselskaber • 10%-grænsen ophævet • Kun fuldt indbetalte aktier/anparter kan erhverves • Begrænsning: kun ske med midler, der kan udbetales som ekstraordinært udbytte • Bemyndigelse til bestyrelsen - fremover 5 år

  11. Aktionærlån og selvfinansiering (1) • Aktionærlån • Reglerne ikke ændret alligevel! • Dvs. fortsat forbud • Moderselskabsudlån dog fortsat tilladte, og flere lande nu accepteret som ”moderselskabslande” • Selvfinansiering tillades nu • Det købte selskab medvirker til at finansiere sin egen overtagelse • Køber eksempelvis låne i selskab, selskab stille sikkerhed for købers gæld til finansieringskilde

  12. Aktionærlån og selvfinansiering (2) • Betingelser • Kreditvurdering af tredjemand • Sædvanlige markedsbetingelser for lån/sikkerhedsstillelse • Forsvarlighedsvurdering • Kun midler, der kan udloddes som udbytte • Redegørelse fra ledelsen om baggrund, betingelser, selskabets interesse, vurdering af likviditet og solvens samt pris for køber • Generalforsamlingsgodkendelse • Registrering af redegørelsen hos E&S

  13. Fusion og spaltning (kort) • Mulighed for i anpartsselskaber at fravælge fusionsplan/spaltningsplan, fusionsredegørelse/spaltningsredegørelse og eventuelt mellembalance • I aktieselskaber kan spaltningsredegørelse og mellembalance fravælges • A/S og ApS: I enighed beslutte at fravælge udtalelse om kreditorernes stilling og udtalelse om plan (både fusion og spaltning) • Fjernelse af regler om fusions – og spaltningsregnskaber (fortsat muligt)

  14. Ejerregister, sprog, frister • Ejerregister • Offentligt tilgængelig • Ændringer i ejerforhold meddeles selskabet og offentliggøres • Sprog på generalforsamlinger • Dansk, engelsk, norsk og svensk, simpelt flertalt, ingen tolk • Andre sprog, simultantolkning • Frister • Udgangspunkt: 2 uger fra beslutning • U: Forhold, der skal offentliggøres, 4 uger (eks. fusionsplan/spaltningsplan) • Enkelte særregler

  15. Ejeraftaler • Bindende virkning for hvem? • Betydning • Overvejelser

  16. Opsamling/afslutning • Overvejelser aktører • Ejere/investorer • Ledelsen • Kreditgivere • Overvejelser rådgivere • Hvilke ændringer bør vi gøre vores kunder opmærksomme på? • Frihed under ansvar eller mangel på rådgivning?

More Related