Gestão de Responsabilidade Social II

1. FACULDADES DE CAMPINAS Administração Gestão de Responsabilidade Social II Governança Corporativa Testes para revisão Prof. Luciel H. de Oliveira luciel@uol.com.br

2. INSTRUÇÕES • Avalie o seu aprendizado na disciplina. • Você responderá 20 questões. • Responda em silêncio e anote suas escolhas e suas dúvidas para posterior discussão. • Não converse nem compare com os colegas e confie em sua resposta. • Valorize esta oportunidade de aprendizagem. Governança Corporativa

3. Questão 1 • Com relação ao conceito de Governança Corporativa, assinale a alternativa correta: • É o campo da administração que trata do conjunto de relações entre a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. • Trata dos meios utilizados pelas corporações p/ estabelecer processos que ajustem os interesses em conflito entre os acionistas das empresas e seus dirigentes de alto nível. • Trata da justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo. • É o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as companhias são dirigidas e controladas. • Todas as afirmativas estão corretas. Governança Corporativa

4. Questão 2 • Sobre o Conselho Fiscal de uma empresa de capital aberto, é correto afirmar que: • É sempre de instalação obrigatória . • Deve ter sempre 3 ou 5 membros. • A legislação brasileira não exige o funcionamento de um conselho fiscal, sendo sua instalação facultativa. • Tem sua constituição definida em Lei, impedindo-se que o integrem membros da administração da empresa ou com vínculos conflituosos com as funções a exercer . • Deve ser instalado por uma auditoria independente. É correto afirmar que: • Estão corretas as Leis I, II • Estão corretas as Leis II, III e IV • Estão corretas as Leis III e IV • Estão corretas as Leis III, IV e V • Apenas as Leis I, II e IV Governança Corporativa

5. Questão 3 • Assinale a alternativa que melhor define para o mercado as finalidades das boas práticas de governança corporativa : • Garantir a democracia nas empresas S/A • Proteger interesses dos acionistas • Garantir a valorização das ações • Promover a Responsabilidade Social Empresarial • Aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade Governança Corporativa

6. Questão 4 • Os conflitos de agência no mundo dos negócios dificilmente serão evitados. Qual é a questão principal dos conflitos de agência? • Aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade • Buscas por resultados máximos, fundamentados em propósitos imperfeitamente simétricos. • Proteger interesses dos acionistas • Garantir a valorização das ações • Promover a Responsabilidade Social Empresarial Governança Corporativa

7. Questão 5 • Os conflitos de agência no mundo dos negócios dificilmente serão evitados, e isso se deve a dois axiomas: • Axioma do gestor oportunista e do acionista oportunista. • Axioma de Klein (gestor e acionistas oportunistas) e Axioma de Jensen e Meckling (dispersão e separação da propriedade acionária). • Axioma de Klein, que fala de mudanças imprevisíveis e Axioma de oportunismo corporativo - Axioma de Meckling . • Axioma de Klein, que fala da impossibilidade de redigir ou elaborar um contrato completo; e Axioma de Jensen e Meckling que afirma que não existe o “agente perfeito”. • Axioma de Klein, que afirma que não existe o “agente perfeito”; e Axioma de Jensen e Meckling , que afirma que as decisões devem sempre maximizar a riqueza dos acionistas. Governança Corporativa

8. Questão 6 • A estrutura básica das boas práticas de Governança Corporativa baseia-se em: • 1. PRESTAÇÃO RESPONSÁVEL DE CONTAS (accountability) • 2. MARCOS LEGAIS (Lei de Responsabilidade Social) • 3. EQÜIDADE – SENSO DE JUSTIÇA - (fairness) • 4. CONFORMIDADE LEGAL (compliance) • 5. CÓDIGO DE CONDUTA e ARBITRAGEM • 6. TRANSPARÊNCIA (disclosure) • São corretas as proposições: • 1, 2, 3 e 4 • 2, 3, 4 e 5 • 1, 3, 4 e 6 • 1, 3, 5 e 6 • Todas as alternativas estão corretas. Governança Corporativa

9. Questão 7 • O conceito de “Tag along” refere-se a: • Manter liquidez das ações no mercado, e que evitam uma tomada indesejada do poder de controle da empresa. Necessário, se o empresário deseja manter o controle acionário. • Manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital. É obrigatória para o Nível 1 em diante de Gov. Corporativa. • Proteção dos investidores contra fraudes, regulamentação rigorosa da vida corporativa , tornando mais confiáveis e transparentes a avaliação da gestão e a cobrança de resultados . • Proteção a acionistas minoritários que lhes assegura um preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Alongamento do prêmio pago pelo controle da companhia, assegurando maior proteção aos acionistas minoritários. • Desenvolver, regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, como instrumento de captação de recursos para as empresas, protegendo o interesse dos investidores e assegurando divulgação das informações sobre emissores e valores emitidos. Governança Corporativa

10. Questão 8 • O conceito de “Cláusulas de poison pill” refere-se a: • Manter liquidez das ações no mercado, e que evitam uma tomada indesejada do poder de controle da empresa. Necessário, se o empresário deseja manter o controle acionário. • Manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital. É obrigatória para o Nível 1 em diante de Gov. Corporativa. • Proteção dos investidores contra fraudes, regulamentação rigorosa da vida corporativa , tornando mais confiáveis e transparentes a avaliação da gestão e a cobrança de resultados . • Proteção a acionistas minoritários que lhes assegura um preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Alongamento do prêmio pago pelo controle da companhia, assegurando maior proteção aos acionistas minoritários. • Desenvolver, regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, como instrumento de captação de recursos para as empresas, protegendo o interesse dos investidores e assegurando divulgação das informações sobre emissores e valores emitidos. Governança Corporativa

11. Questão 9 • O conceito de “Free-float” refere-se a: • Manter liquidez das ações no mercado, e que evitam uma tomada indesejada do poder de controle da empresa. Necessário, se o empresário deseja manter o controle acionário. • Manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital. É obrigatória para o Nível 1 em diante de Gov. Corporativa. • Proteção dos investidores contra fraudes, regulamentação rigorosa da vida corporativa , tornando mais confiáveis e transparentes a avaliação da gestão e a cobrança de resultados . • Proteção a acionistas minoritários que lhes assegura um preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Alongamento do prêmio pago pelo controle da companhia, assegurando maior proteção aos acionistas minoritários. • Desenvolver, regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, como instrumento de captação de recursos para as empresas, protegendo o interesse dos investidores e assegurando divulgação das informações sobre emissores e valores emitidos. Governança Corporativa

12. Questão 10 • A Lei Sarbanes-Oxley refere-se prioritariamente a: • Manter liquidez das ações no mercado, e que evitam uma tomada indesejada do poder de controle da empresa. Necessário, se o empresário deseja manter o controle acionário. • Manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital. É obrigatória para o Nível 1 em diante de Gov. Corporativa. • Proteção dos investidores contra fraudes, regulamentação rigorosa da vida corporativa , tornando mais confiáveis e transparentes a avaliação da gestão e a cobrança de resultados . • Proteção a acionistas minoritários que lhes assegura um preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Alongamento do prêmio pago pelo controle da companhia, assegurando maior proteção aos acionistas minoritários. • Desenvolver, regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, como instrumento de captação de recursos para as empresas, protegendo o interesse dos investidores e assegurando divulgação das informações sobre emissores e valores emitidos. Governança Corporativa

13. Questão 11 • A missão da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) refere-se a: • Manter liquidez das ações no mercado, e que evitam uma tomada indesejada do poder de controle da empresa. Necessário, se o empresário deseja manter o controle acionário. • Manutenção em circulação de parcela mínima de ações, representando 25% do capital. É obrigatória para o Nível 1 em diante de Gov. Corporativa. • Proteção dos investidores contra fraudes, regulamentação rigorosa da vida corporativa , tornando mais confiáveis e transparentes a avaliação da gestão e a cobrança de resultados . • Proteção a acionistas minoritários que lhes assegura um preço mínimo de 80% do valor pago pelas ações integrantes do bloco de controle. Alongamento do prêmio pago pelo controle da companhia, assegurando maior proteção aos acionistas minoritários. • Desenvolver, regular e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, como instrumento de captação de recursos para as empresas, protegendo o interesse dos investidores e assegurando divulgação das informações sobre emissores e valores emitidos. Governança Corporativa

14. Questão 12 • Se uma empresa desejar abrir seu capital, e realizar o IPO no nível diferenciado de governança da Bovespa conhecido como “Novo Mercado,” quais procedimentos especiais de estrutura de capital devem ser adotados? • Deve fazer e respeitar o acordo de acionistas e usar arbitragem interna. • Deve buscar soluções internas para os conflitos de agência e os conflitos de interesse. • Deve ter apenas ações ordinárias ( uma ação = um voto), e adotar o “tag along” – em caso de venda do controle acionário, o comprador deve estender a oferta de compra a todos os demais acionistas, assegurando-lhes o mesmo tratamento do grupo controlador • Garantir maior segurança aos detentores de ações preferenciais quanto à remuneração do capital integralizado na companhia, bem como a participação mínima de 25% do lucro líquido do exercício; • Garantir prioridade a no mínimo 3% do valor do patrimônio líquido representado pela ação e “tag along” de 20%. Governança Corporativa

15. Questão 13 • Sobre a composição e competências do Conselho de Administração, de acordo com as boas práticas de Governança Corporativa: I. É obrigatório nas companhias abertas. II. Deve ter no mínimo 3 membros eleitos pela assembléia geral e por ela destituível a qualquer momento. III. Entre suas competências definidas no estatuto, devem estar: definir número de conselheiros, definir processos , prazos, mandatos e escolha de presidentes dos conselhos. IV. Entre suas competências definidas no estatuto, devem estar: fiscalizar a gestão da diretorias executiva; e escolher e destituir auditores independentes. É correto afirmar que: • Estão corretas as proposições I, II • Estão corretas as proposições II, III e IV • Estão corretas as proposições III e IV • Estão corretas as proposições I e IV • Todas as proposições estão corretas. Governança Corporativa

16. Questão 14 • A concessão de direito de voto aos detentores de ações preferenciais para assuntos de alta relevância corporativa, deve ser seguida em que nível diferenciado de Governança Corporativa? • Bovespa Mais • Mercado Tradicional • Nível 1 • Nível 2 • Novo Mercado Governança Corporativa

17. Questão 15 • O Free-float - manutenção em circulação de parcela mínima de ações representando 25% do capital, deve ser obedecido a partir de que nível diferenciado de Governança Corporativa? • Bovespa Mais • Mercado Tradicional • Nível 1 • Nível 2 • Novo Mercado Governança Corporativa

18. Questão 16 • Em que nível diferenciado de Governança Corporativa a empresa deve ter e emitir exclusivamente ações ordinárias, tendo todos os acionistas direito ao voto, e possuir pelo menos 500 acionistas? • Bovespa Mais • Mercado Tradicional • Nível 1 • Nível 2 • Novo Mercado Governança Corporativa

19. Questão 17 • Qual nível diferenciado de Governança Corporativa tem o objetivo de acolher companhias que tenham estratégia gradual de acesso ao mercado, viabilizando sua exposição e apoiando sua evolução, com chances de abrir o capital com perspectivas de futura listagem no novo mercado? • Bovespa Mais • Mercado Tradicional • Nível 1 • Nível 2 • Nível 3 Governança Corporativa

20. Questão 18 • Sobre o IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada, assinale a afirmativa ERRADA: • Os investidores têm mostrado preferência pelas empresas que compõem o IGC relativamente ao IBOVESPA. • É composto por uma carteira teórica de ações, que em conjunto, representam 80% do volume transacionado na bolsa • O IGC inclui todas as empresas admitidas à negociação no novo mercado e nos níveis 1 e 2 de Gov. Corporativa. • A base do IGC foi fixada em 1.000 pontos na sua implantação. • Foi implantado em 2001 Governança Corporativa

21. Questão 19 Obstáculos para buscar listagens diferenciadas de Governança Corporativa: • I. Direito de Voto aos acionistas preferenciais em matérias de alto impacto. • II. Adesão à câmara de arbitragem. • III. Tag along • IV. Emissão apenas de ações ordinárias. • V. Free-float e Cláusulas de “poison pill”. É correto afirmar que são vistos como obstáculos por alguns empresários contrários aos requisitos exigidos para a migração para listagens diferenciadas da Governança Corporativa: • Estão corretas as proposições I, II • Estão corretas as proposições I, II e IV • Estão corretas as proposições III e IV • Estão corretas as proposições III, IV e V • Estão corretas as proposições IV e V Governança Corporativa

22. Questão 20 • São pontos-chave exigido para listagem das empresas em todos os níveis diferenciados , EXCETO: • Adesão voluntária às práticas diferenciadas de governança . • Adesão contratual às práticas diferenciadas de governança: implica compromissos que vão além das disposições legais. • Seguir padrões internacionais para elaboração de demonstrações financeiras de acordo com padrões internacionais. • Maior proteção e maior presença dos investidores minoritários no mercado. • Transparência, Prestação de contas, equanimidade no tratamento dos acionistas, regras claras e cumprimento das condições contratadas. Governança Corporativa

23. Gabarito Governança Corporativa