XII Foro Internacional “ Gobierno Corporativo y Normas Internacionales”

1. XII Foro Internacional“Gobierno Corporativo y Normas Internacionales” MINISTERIO DE EDUCACIÓN NACIONAL JUNTA CENTRAL DE CONTADORES EL GOBIERNO CORPORATIVO Y LA PROFESIÓN CONTABLE C.P. John Cardona Arteaga C.P. Claudia María Rivera Osorio Universidad de Antioquia Facultad de Ciencias Económicas Octubre 2003

2. “El buen gobierno no se asegura con la simple apariencia externa de formalidades y procedimientos, sino que precisa la voluntad de asumir la filosofía y los principios que inspiran sus reglas” Comisión Nacional del Mercado de Valores de España

3. Revisión calidad Auditoría Certificación profesionales Acreditación programas Gobierno Corporativo Exámenes de Estado estudiantes Calidad en Contaduría Contexto Nacional Internacional

4. Escenario Contable Internacional IASB IFAC Contabilidad Financiera Auditoría IFRS ISA IFAC Educación Contable Gobierno Corporativo IFAC IFAC Ética Profesional Contabilidad Pública NICSP IES Estándares Internacionales OCDE CODIGOS CODIGOS

5. Estándares Internacionales Ética y Conducta IFAC IFRS IASB Mercado de valores Corporate Governance OCDE ISA IAASB Regulación Internacional IOSCO

6. Crisis Política Económica De liderazgo De valores De confianza De gobierno corporativo

7. La confianza perdida Crisis de confianza Crisis de Gobierno Corporativo Worldcom Enron Vivendi Daewoo Swiss Air Kirsh Media América Latina Riesgo país, corrupción, tráfico de influencias, inestabilidad, concentración de la propiedad Códigos de Buen Gobierno

8. La burbuja bursátil Los contadores Los reguladores Los políticos Los administradores Los abogados Los calificadores de riesgo Los auditores Las autoridades de control Los analistas La contabilidad La profesión contable Corrupción Empresarial Han estado en tela de juicio

9. Antecedentes Las políticas de Gobierno Societario vienen implementándose en el mundo desde el Crack de la Bolsa de Nueva York. La unificación de criterios en relación con los mercados financieros, resulta fundamental para promover la globalización, el intercambio de servicios y mercaderías y subsanar los obstáculos que resultan como consecuencia de la interacción de diferentes sistemas jurídicos y económicos.

10. Corporate GovernanceOrganizaciones internacionales 1/2 En la actualidad las organizaciones internacionales más importantes, están brindando apoyo financiero, tecnológico e investigativo para que los países implementen un sistema consolidado de Gobierno Societario

11. Corporate GovernanceOrganizaciones internacionales 2/2 • Organización Económica para la Cooperación y el Desarrollo (OECD). • Corporación Financiera Internacional (IFC). • Foro Global de Gobierno Corporativo – Banco Mundial. • Centro Internacional para la Empresa Privada (CIPE). • Banco Interamericano de Desarrollo (BID).

12. Respaldo de la OCDE a Economías Emergentes (IRFAA) fue fundada en junio de 1999 con el respaldo de la OECD y de la USAID. La IRFAA tiene cinco comités trabajando actualmente sobre: Normas de Contabilidad, Normas de Auditoría, Reforma Legal, Relaciones Socios y Ética, Educación Profesional y Certificación. Sus objetivos generales son: • Mejorar las revelaciones financieras, las prácticas de contabilidad y de auditoría en la región de Euroasia. • Apoyar el gobierno corporativo. • Mejorar la transparencia y la rendición de cuentas. Fuente: OECD Corporate Affairs Newsletter

13. Centro de Investigaciones para la Inversión Responsable (IRRC) 1/3 La encuesta del IRRC realizada sobre las sociedades que componen el indicador de Standard & Poor’s encontró que solamente 51% de ellas han conformado Comités de Gobierno Corporativo al interior de sus Juntas Directivas y sólo el 13% responden a la obligación tener mayoría de miembros independientes en dichos cuerpos directivos (no empleados, ex – ejecutivos, o afiliados a los accionistas mayoritarios). FUENTE: Estudio del Centro de Investigaciones para la Inversión Responsable (IRRC)

14. 2/3 Centro de Investigaciones para la Inversión Responsable (IRRC) 29% de los Comités de Auditoría, 25% de los Comités de la remuneración y 48% de Comités de nominación de ejecutivos de las firmas examinadas no tienen la mayoría de miembros independientes requeridos en estos temas. FUENTE: Estudio del Centro de Investigaciones para la Inversión Responsable (IRRC)

15. 3/3 Centro de Investigaciones para la Inversión Responsable (IRRC) “A pesar de los escándalos corporativos del último año, los analistas afirman que un número considerable de compañías cuentan con mejores prácticas corporativas.”

16. World Com “World Com quiere que usted conozca que: Estamos cambiando nuestra administración, estamos cambiando nuestras prácticas corporativas, estamos cambiando a WorldCom.” También revela que a su interior creará la Oficina de Ética y expandirá su Código de Conducta. FUENTE: Washington Post, jueves 5 de diciembre de 2002

17. Limitaciones derivadas de la ley Sarbanes Oxley 1/2 • Los socios mayoritarios de las firmas de auditoria no podrán prestar por más de cinco años sus servicios a una misma compañía. • Las firmas de auditoria deberán abstenerse de prestar servicios a una compañía, cuando un exempleado de aquellas sea contratado en un cargo directivo de la compañía que sería auditada. FUENTE: Chicago Tribune, noviembre 20 de 2002

18. Limitaciones derivadas de la ley Sarbanes Oxley 2/2 • Los Comités de Auditoria deberán decidir previamente a la contratación que servicios prestarán las firmas de auditoria, y deberán diferenciar cuales de dichos servicios comprenderán auditoría externa y cuales de ellos serán de consultoría. • Las firmas de auditoría se encontrarán obligadas a conservar durante un mínimo de cinco años contados a partir de la finalización de la prestación de servicios de auditoría, todos los documentos relacionados con la compañía auditada incluidos documentos escritos, electrónico o memorandos. FUENTE: Chicago Tribune, noviembre 20 de 2002

19. Servicios contables simultáneos Acerca de la posibilidad de que estos entes en forma simultánea, y a través de distintas personas naturales a ellas vinculadas, presten servicios de revisoría fiscal y otros propios de la disciplina contable, tales como contabilidad por outsourcing, auditoría y asesoría tributaria, en forma reiterada la Junta Central de Contadores se ha pronunciado en contra de dicha práctica... Fuente: Circular Externa 033, 14 de octubre de 1999. Junta Central de Contadores

20. Servicios ofrecidos Firma o despacho Consultoría impuestos Servicios de Auditoría Consultoría administrativa Servicios aseguramiento Otros servicios Auditoría financiera Auditoría cumplimiento Auditoría de gestión Auditoría de CI

21. Conceptos contables socavados Transparencia en la rendición de cuentas Revelación Independencia Fundamento histórico del ejercicio del contador público Soporte social de la profesión Confianza Fuertes cambios regulativos en la contabilidad y en la profesión contable

22. La norma contable y el mercado de valores • La contabilidad y la profesión entran en crisis ante el incumplimiento de sus objetivos • La norma regularmente está al servicio de los inversores bursátiles • Regularmente se parte de la hipótesis del mercado eficiente • Reacción rápida y no sesgada por medio de los estados financieros

23. Buen funcionamiento de los mercados • Transparencia y veracidad de la información • Eficiencia en el mercado de capitales

24. Mejor revelación de la información • Cantidad y calidad de la información contable. • Información completa, uniforme y comparable.

25. Acciones para recuperar la confianza • Igualdad de trato a los débiles y a los poderosos • Calidad de los productos y servicios • Erradicar la corrupción • Participación • Buscar las metas de la sociedad • Decidir con valores

26. Ética Ética de la administración pública Ética empresarial Confianza pública Corrupción Otorgada por Entes de control y vigilancia Administradores Contadores Códigos de buen gobierno Fuente: Grupo de opinión Departamento de Contaduría. Facultad de Ciencias Económicas

27. Objetivos del Gobierno Corporativo • Atraer capitales. • Asegurar el buen manejo y administración de las sociedades, especialmente de aquellas que emiten títulos en el mercado público de valores. • Proteger los derechos de los inversionistas y otros grupos de interés. • Fomentar la confianza en los mercados financieros. • Promover la competitividad.

28. Principios del Corporate Governance Derechos de los accionistas Tratamiento equitativo a los accionistas Función grupos de interés en la entidad Comunicación y transparencia Responsabilidad de la Junta Directiva (Consejo de Administración)

29. 1/2 Derechos de los accionistas • Percibir utilidades. • Votar sobre los asuntos fundamentales de la sociedad. • Elegir y remover a los miembros de la junta directiva. • Estar informados. • Asociarse para proteger sus derechos.

30. Reclamar la reivindicación de sus derechos. Exigir el cumplimiento de las buenas prácticas corporativas. Acudir a mecanismos alternativos y efectivos de solución de conflictos. Conocer los derechos que contienen los títulos que se adquieren. 2/2 Derechos de los accionistas

31. 1/2 Tratamiento equitativo de los accionistas • Los accionistas minoritarios y los extranjeros, deberán tener un trato equitativo en la sociedad. • Las sociedades facilitarán el voto por representación y el voto a distancia. • Los acuerdos entre accionistas son un mecanismo para favorecer el trato equitativo, y deben ser revelados.

32. El derecho de retiro debe ser respetado. Las transacciones entre partes relacionadas y otros asuntos relacionados con los conflictos de interés, deben estar bien administrados y revelados. 2/2 Tratamiento equitativo de los accionistas

33. Función Grupos de interés o Stakeholders • Los empleados de la compañía. • Los tenedores de títulos. • Los órganos de regulación, control y vigilancia. • Los competidores. • Los acreedores.

34. Comunicación y transparencia 1/2 • El mercado, los accionistas y otros grupos de interés, tienen derecho a informarse de manera oportuna y clara sobre los cambios materiales de la sociedad. • La revelación de información no debe poner en peligro la competitividad de la sociedad.

35. Las sociedades deberán adoptar sistemas de auditoria claros, independientes y al alcance de todos los accionistas. Las sociedades deberán adoptar sistemas objetivos de compensación de los ejecutivos. Las sociedades deberán adoptar sistemas de administración de riesgo. Comunicación y transparencia 2/2

36. 1/2 Responsabilidad de la Junta Directiva • La junta directiva debe actuar en interés y representación de todos los accionistas. • La junta directiva debe actuar de buena fe y de forma independiente.

37. La estructura, composición y funciones deberán estar claramente definidas. La junta directiva debe contar con un mínimo de miembros independientes. La junta directiva deberá constituir Comités especiales como el Financiero, Auditoria, Compensación y Gobierno Corporativo. 2/2 Responsabilidad de la Junta Directiva

38. Principios del Corporate Governance Los principios de la OECD, se toman como punto de referencia para que las empresas, sectores y países desarrollen sus principios obedeciendo a sus particulares, especialidades y necesidades. Hoy por hoy la evolución de principios es tan amplia que abarca entre otros temas, los Métodos Alternativos de Solución de Conflictos, la Responsabilidad Social de la Empresa, las políticas de E-Governance y el medio ambiente de las empresas.

39. Adopción de códigos Las sociedades deben adoptar Códigos de Buen Gobierno Corporativo, los cuales deben ajustarse a la actividad comercial de cada sociedad y deben arrojar como resultado un marco autorregulatorio que garantice a los clientes accionistas y otros aportantes de recursos, la transparencia, objetividad y competitividad con que se realiza la gestión empresarial.

40. Gobierno Corporativo En el caso de Colombia • Supervalores estableció normas sobre buen gobierno corporativo. Resoluciones 275 de 2001 – 598 de 2001 y 116 de 2002 • Cerca de 90 empresas del país tienen Códigos de Buen Gobierno. • Varias entidades trabajaron en un Código Marco de Buen Gobierno. • Confecámaras estableció el Centro de Gobierno Corporativo y Formación de Directores. • El gobierno corporativo es evaluado por la Red de Competitividad.

42. Reforma laboral (Ley 789 de 2002) • Artículo 21. Régimen de transparencia. Parágrafo 2º. Las Cajas de Compensación Familiar deberán construir un Código de buen gobierno dentro de los seis (6) meses siguientes a la vigencia de la presente ley. Este código de buen gobierno deberá ser conocido por todos los empleados de la respectiva caja.

43. 1/2 Códigos de Buen Gobierno • Evaluación y control de las actividades de los administradores. • Prevención, manejo y divulgación de conflictos de interés. • Elección transparente del revisor fiscal. • Auditorías especializadas. • Sistemas de control interno y su divulgación

44. 2/2 Códigos de Buen Gobierno • Relaciones comerciales entre la compañía, sus accionistas mayoritarios y sus directivos. • Información suministrada a los accionistas, inversionistas, al mercado y al público en general. • Información de los conflictos que se presenten entre la sociedad y sus trabajadores. • Información al mercado sobre auditorías externas que se le practiquen a la compañía. • Selección de proveedores de bienes y servicios.

45. Transparencia, fluidez e integridad de la información • Destinatarios de la información. • Revelación de información financiera • Estándares de contabilidad • Estados financieros • Información eventual • Control y participación • Sistemas de compensación de los administradores

46. Auditorías especializadas • Independientemente de las auditorías internas y externas, las entidades podrán tener auditorías externas especializadas a costa y bajo la responsabilidad de los inversionistas.

47. Transparencia, fluidez e integridad de la información • Revelación de información no financiera. • Información sobre la evaluación de los ejecutivos clave • Objetivos, misión y visión de la sociedad • Estructura de Gobierno Corporativo • Derechos y procedimientos de votación • Información eventual no financiera • Sistemas de control interno y auditoría • Calificación de valores • Mecanismos de revelación de información al mercado.

48. Transparencia, fluidez e integridad de la información • Mecanismos sobre revelación simultánea de información. • Administración del riesgo • De los sistemas de auditoría • Funciones de la auditoría • Características de la auditoría • De la revisoría fiscal • Servicios de revisoría fiscal y auditoría externa • Servicios de revisoría fiscal y consultoría

49. Riesgo país Riesgo mercado Riesgo legal Evaluación del Riesgo Riesgo liquidez Riesgo crediticio Riesgo operacional Riesgo estratégico

50. Información eventual no financiera Nombramientos y remoción de ejecutivos clave. Procesos de reorganización empresarial. Cambios en la imagen corporativa. Riesgos no financieros. Cambios en la estrategia corporativa. Conflictos laborales de alto impacto.